TÀI LIỆU GIỚI THIỆU LUẬT CHỨNG KHOÁN

BỘ TÀI CHÍNH ỦY BAN CHỨNG KHỐN _BỘ TÀI CHÍNH BỘ TƯ PHÁP VỤ PHỔ BIẾN, GIÁO DỤC PHÁP LUẬT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Hà Nội, ngày tháng năm 2020 TÀI LIỆU GIỚI THIỆU LUẬT CHỨNG KHOÁN SỐ 54/2019/QH14 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (sau gọi tắt Luật Chứng khốn) Quốc hội khóa XIV thông qua ngày 26/11/2019; Chủ tịch nước ký lệnh công bố ngày 03/12/2019 (Lệnh số 18/2019/L-CTN) Luật có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, thay Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán I SỰ CẦN THIẾT XÂY DỰNG LUẬT Đánh giá thực tiễn thi hành Luật Chứng khoán hành a) Kết đạt Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 văn hướng dẫn thi hành tạo khung khổ pháp lý cao nhất, tương đối đầy đủ, đồng bộ, thống điều chỉnh toàn diện hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán (TTCK) Trong năm qua, TTCK phát triển nhanh tương đối ổn định, góp phần phát triển kinh tế đất nước Một số kết cụ thể sau: Một là, quy mô TTCK ngày phát triển, TTCK trở thành kênh huy động vốn trung dài hạn quan trọng cho kinh tế Hai là, TTCK hỗ trợ cho việc thực công tác cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) thuận lợi ngày cơng khai, minh bạch, góp phần thực chủ trương tái cấu lại DNNN Quy mô, hiệu hoạt động, chất lượng quản trị DNNN cổ phần hóa thực niêm yết, đăng ký giao dịch TTCK nâng cao rõ rệt Ba là, hình thành khu vực thị trường bao gồm thị trường cổ phiếu, thị trường trái phiếu TTCK phái sinh; tính khoản thị trường cải thiện rõ rệt qua năm gần Hiện có 07 nghị định, 09 định Thủ tướng Chính phủ, 45 thơng tư Bộ Tài cịn hiệu lực Bốn là, hệ thống tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức cung cấp dịch vụ chứng khốn có phát triển lực chuyên môn nghiệp vụ lực tài chính; cải thiện chất lượng dịch vụ, tăng cường kiểm tra, kiểm sốt tính tn thủ khách hàng quản trị rủi ro trình hoạt động Năm là, đa dạng hóa sở nhà đầu tư, phát triển hệ thống nhà đầu tư có tổ chức, thu hút tham gia nhà đầu tư nước Số lượng nhà đầu tư chuyên nghiệp nhà đầu tư cá nhân liên tục tăng Sáu là, hiệu lực, hiệu quản lý nhà nước chứng khoán TTCK ngày nâng cao Bộ Tài thực quản lý nhà nước chứng khốn TTCK; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động thị trường, bảo đảm TTCK hoạt động lành mạnh an tồn, bám sát mục tiêu, sách Chính phủ, hỗ trợ phát triển kinh tế - xã hội đất nước b) Bất cập, hạn chế Bên cạnh kết tích cực nêu trên, thực tiễn sau 10 năm thi hành cho thấy Luật Chứng khoán bộc lộ số hạn chế, bất cập, cụ thể: Một là, hạn chế quy định Luật Chứng khoán Nội dung số điều khoản Luật chưa rõ ràng, cụ thể, dẫn đến cách hiểu khác gây khó khăn áp dụng; số điều khoản Luật không cịn hợp lý khơng cịn phù hợp với thực tiễn; Luật chưa quy định số vấn đề mà thực tiễn địi hỏi cần phải thể chế hóa Luật; số điều khoản chưa tương thích với thơng lệ quốc tế tốt, chưa phù hợp với yêu cầu cam kết hội nhập kinh tế quốc tế, cụ thể sau: (1) Về chào bán chứng khoán: Một số điều kiện chào bán chưa rõ ràng, chặt chẽ, chưa phù hợp với tính chất đợt chào bán, loại chứng khốn chào bán quy mơ phát triển thị trường Đối với chào bán chứng khốn cơng chúng, chưa tách riêng điều kiện để phù hợp với tính chất khác chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng (IPO) với chào bán thêm công chúng; chưa quy định điều kiện quy mơ phát hành, tính đại chúng… dẫn đến có trường hợp doanh nghiệp phát hành với giá trị lớn, gấp nhiều lần vốn chủ sở hữu, tiềm ẩn rủi ro nhà đầu tư Đối với chào bán cổ phiếu riêng lẻ công ty đại chúng (CTĐC), chưa quy định điều kiện đối tượng tham gia, hạn chế chuyển nhượng dẫn đến trường hợp doanh nghiệp lợi dụng thực chào bán cổ phiếu riêng lẻ thay chào bán chứng khốn cơng chúng để tránh phải tn thủ điều kiện chặt chẽ chào bán chứng khoán công chúng (2) Về công ty đại chúng: Quy mô vốn điều lệ 10 tỷ đồng trở lên thời điểm năm 2006 phù hợp tương đối thấp so với doanh nghiệp nay2 Thực tế cho thấy CTĐC có quy mơ vốn q nhỏ khó khăn việc thực nghĩa vụ CTĐC TTCK, bao gồm: nghĩa vụ nộp phí quản lý CTĐC; nghĩa vụ đăng ký chứng khoán, đăng ký niêm yết/giao dịch TTCK; chi phí cho nghĩa vụ cơng bố thơng tin (lập website thực nghĩa vụ công bố thông tin qua website, thiết lập hệ thống thực công bố thông tin qua hệ thống công bố thông tin UBCKNN, bố trí người ủy quyền thực cơng bố thơng tin…); nghĩa vụ quản trị cơng ty; chi phí kiểm toán bắt buộc theo quy định Luật Chứng khoán… Mặt khác, việc quy định mức vốn CTĐC nhỏ dẫn đến tình trạng nhiều công ty đăng ký CTĐC sau thời gian lại nộp hồ sơ đăng ký hủy tư cách CTĐC khơng đáp ứng tiêu chuẩn, gây khó khăn công tác quản lý, theo dõi việc thực nghĩa vụ cơng ty (3) Về tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán: - SGDCK khơng tổ chức giao dịch cho chứng khốn niêm yết Sở mà tổ chức giao dịch cho cổ phiếu DNNN cổ phần hóa, chứng khốn doanh nghiệp khác chưa đủ điều kiện niêm yết loại chứng khoán khác (như chứng khoán phái sinh, chứng quyền có bảo đảm…) việc tổ chức giao dịch cho loại chứng khoán SGDCK chưa luật hóa - SGDCK hoạt động theo mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành viên theo Luật Chứng khốn, mơ hình máy quản lý SGDCK lại chưa thống với Luật Doanh nghiệp năm 2014 Do vậy, gặp khó khăn, lúng túng thực quy định liên quan đến loại hình doanh nghiệp này, đặc biệt quy định liên quan đến tổ chức máy, thẩm quyền, nhiệm vụ Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm sốt, chế tài chính, lương, thưởng, kế tốn, kiểm tốn, báo cáo, cơng bố thơng tin - Trách nhiệm SGDCK việc giám sát thành viên thị trường, giám sát giao dịch; báo cáo, kiến nghị UBCKNN biện pháp xử lý biến động thị trường vi phạm nhà đầu tư, thành viên giao dịch, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch SGDCK chưa quy định rõ (4) Về biện pháp bảo đảm an ninh, an tồn TTCK: Luật Chứng khốn hành chưa có quy định biện pháp bảo đảm an ninh, an tồn TTCK để có sở xử lý cố, kiện bất khả kháng chiến tranh, thảm họa tự nhiên, biến động lớn kinh tế, cố hệ thống giao dịch kiện bất khả kháng khác làm ảnh hưởng đến hoạt động giao dịch bình thường TTCK thị trường giao dịch chứng khốn có biến động bất thường, có dấu hiệu vi phạm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư Theo thống kê vòng 10 năm, từ năm 2005 đến năm 2015, nguồn vốn chủ sở hữu doanh nghiệp nói chung tăng 16,35 lần (5) Về niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán: Luật Chứng khốn chưa có quy định bảo đảm kiểm soát chặt chẽ thời gian từ đăng ký chào bán đến niêm yết, đăng ký giao dịch dẫn đến tình trạng tồn đọng vốn, khó khăn cho khoản cổ phiếu, rủi ro thị trường khoảng thời gian nhà đầu tư mua cổ phần thức niêm yết, đăng ký giao dịch (6) Về đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán: Luật Chứng khoán hành chưa quy định bù trừ, toán giao dịch chứng khoán phái sinh Mặt khác quy mô TTCK ngày phát triển tổ chức hoạt động Trung tâm Lưu ký chứng khoán (TTLKCK) cần phải sửa đổi nhằm bảo đảm hoạt động toán tiền, chứng khốn thơng suốt, an tồn (7) Về tổ chức kinh doanh chứng khoán: Việc quy định giấy phép thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn (CTCK), cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn (CTQLQ) đồng thời giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh dẫn đến nhiều tổ chức kinh doanh chứng khoán khơng có thơng tin cập nhật thơng tin hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Trên thực tế, CTCK, CTQLQ chấm dứt hoạt động kinh doanh cấp phép chưa giải thể cịn giải quyền nghĩa vụ liên quan Điều gây khó khăn cho quan quản lý việc thực tái cấu giám sát tuân thủ Luật Chứng khoán hành chưa quy định rõ nghĩa vụ CTCK việc giám sát bảo đảm khách hàng tuân thủ quy định giao dịch chứng khoán (8) Về tổ chức xã hội - nghề nghiệp lĩnh vực chứng khốn: Luật Chứng khốn hành chưa có quy định mang tính nguyên tắc, tạo khung pháp lý cho tổ chức xã hội – nghề nghiệp lĩnh vực chứng khốn để phát huy vai trị cầu nối thành viên thị trường quan quản lý chứng khoán TTCK, phối hợp với quan quản lý chứng khoán TTCK việc tuyên truyền, phổ biến, giáo dục pháp luật chứng khoán đến hội viên (9) Về công bố thông tin TTCK: Quy định công bố thông tin chưa đáp ứng yêu cầu theo kịp phát triển thị trường, chưa bao quát hết đối tượng có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội dung thơng tin cần cơng bố (10) Về sách thu hút đầu tư nước ngồi: Luật Chứng khốn hành chưa có quy định tham gia nhà đầu tư nước TTCK Việt Nam (tỷ lệ sở hữu nước ngồi, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư ) mang tính đặc thù tạo sở pháp lý thu hút đầu tư gián tiếp TTCK (11) Về thẩm quyền UBCKNN tra, kiểm tra, xử lý vi phạm: Quy định Luật Chứng khoán hành thẩm quyền UBCKNN tra, kiểm tra, xử lý vi phạm không đáp ứng yêu cầu quản lý, giám sát, cưỡng chế đảm bảo thực thi pháp luật TTCK Việc UBCKNN chưa trao đầy đủ thẩm quyền tra, giám sát, cưỡng chế thực thi chưa thực đầy đủ nguyên tắc quản lý TTCK Tổ chức quốc tế Ủy ban chứng khoán (IOSCO) mà Việt Nam thành viên, chưa phù hợp với thông lệ quốc tế Hầu (như Trung Quốc, Nhật Bản, Malaysia, Thái Lan, Ba lan, Mỹ, Anh, Úc, Singapore, Lào, Campuchia ) quy định Luật Chứng khoán thẩm quyền UBCK việc yêu cầu cá nhân, tổ chức cung cấp thông tin; đến làm việc để giải trình, cung cấp tài liệu Do khơng có thẩm quyền nêu nên UBCKNN gặp nhiều khó khăn việc thu thập thơng tin, xác minh, làm rõ xử lý kịp thời hành vi lạm dụng mang tính nghiêm trọng TTCK giao dịch nội bộ, thao túng thị trường Hai là, hạn chế, bất cập Luật Chứng khoán Luật khác có liên quan, cụ thể là: - Một số quy định Luật Chứng khốn khơng cịn thống nhất, đồng với quy định liên quan văn quy phạm pháp luật sửa đổi, bổ sung Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Xử lý vi phạm hành chính, Luật Thanh tra, Luật Khiếu nại, Luật Tố cáo , cụ thể như: Mơ hình quản trị SGDCK, TTLKCK Việt Nam, quy định giấy phép thành lập hoạt động CTCK, CTQLQ đồng thời giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chưa thống với Luật Doanh nghiệp; quy định liên quan đến tỷ lệ sở hữu nước TTCK Việt Nam bất cập với Luật Đầu tư; quy định pháp lý liên quan đến nghĩa vụ công bố thông tin CTĐC cần sửa đổi, bổ sung để thống với Luật Doanh nghiệp; quy định liên quan đến giao dịch chứng khoán, quyền sở hữu chứng khoán cần thống với nhiều quy định Bộ luật Dân chủ thể quan hệ dân sự, hợp đồng, bảo đảm thực nghĩa vụ dân sự, thừa kế… - Trước sửa đổi Luật, Bộ luật nêu trên, Luật Chứng khốn cịn thiếu quy định mang tính đặc thù áp dụng cho lĩnh vực chứng khoán để bảo vệ hiệu quyền lợi ích hợp pháp tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư hoạt động TTCK như: Cơ chế pháp lý công nhận, tôn trọng, bảo vệ bảo đảm quyền tài sản cá nhân, pháp nhân chứng khoán mặt sở hữu giao dịch, tỷ lệ sở hữu nước TTCK Việt Nam, quy định quản trị công ty CTĐC tổ chức kinh doanh chứng khoán Ba là, hạn chế tổ chức thi hành Luật Chứng khoán: Trong thời gian qua, quan quản lý chứng khoán TTCK phối hợp chặt chẽ với quan chức tổ chức thi hành pháp luật, quản lý giám sát, xử lý vi phạm TTCK; góp phần cho hoạt động TTCK phát triển an toàn, lành mạnh Từ năm 2007 - 2018, UBCKNN ban hành 1.950 định xử phạt hành chính, với tổng số tiền phạt 116 tỷ đồng Tuy nhiên, hành vi vi phạm pháp luật thị trường ngày tinh vi, phức tạp việc thu thập thông tin để phát hiện, xử lý hành vi giao dịch nghi vấn gặp nhiều khó khăn hạn chế thẩm quyền, kết tra, kiểm tra xử lý hạn chế c) Nguyên nhân bất cập, hạn chế - Luật Chứng khoán năm 2006 đời TTCK hình thành, quy mơ thị trường nhỏ, sản phẩm, dịch vụ thị trường chưa đa dạng Sau 10 năm phát triển, TTCK thay đổi chiều rộng lẫn chiều sâu hệ thống quy định pháp luật chưa điều chỉnh kịp thời - Các Bộ luật, Luật có liên quan Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Xử lý vi phạm hành chính, Luật Thanh tra, Luật Khiếu nại, Luật Tố cáo… sửa đổi, bổ sung, thay với nhiều quy định mới, liên quan đến hoạt động, đối tượng chịu điều chỉnh Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán chưa sửa đổi phù hợp - Sự phát triển mạnh mẽ TTCK nước giới tăng cường hội nhập kinh tế quốc tế, khu vực đặt yêu cầu cải cách với TTCK Việt Nam, đặc biệt hệ thống pháp luật chứng khoán TTCK để phù hợp với chuẩn mực thông lệ quốc tế, đồng thời tạo hội để hội nhập với TTCK khu vực - Nhận thức, ý thức chấp hành pháp luật phận tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư, hoạt động TTCK cịn hạn chế, khơng đồng đều, ảnh hưởng tới hiệu thi hành Luật Sự cần thiết ban hành Luật Chứng khoán (sửa đổi) Qua đánh giá thực tiễn thi hành Luật Chứng khoán qua nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế, việc sửa đổi Luật Chứng khoán thời điểm cần thiết, với lý sau: Một là, để thể chế hóa đường lối, chủ trương, sách Đảng Nhà nước phát triển kinh tế thị trường có quản lý Nhà nước, có việc phát triển thị trường vốn TTCK như: Nghị số 06-NQ/TW ngày 05/11/2016 Ban Chấp hành Trung ương việc thực có hiệu tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, giữ vững ổn định trị - xã hội bối cảnh nước ta tham gia hiệp định thương mại tự hệ mới; Nghị số 11NQ/TW ngày 03/6/2017 Ban Chấp hành Trung ương hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Hai là, đáp ứng yêu cầu cải cách hành nhà nước, có cải cách thể chế nội dung quan trọng, góp phần thực mục tiêu tạo mơi trường kinh doanh bình đẳng, thơng thống, thuận lợi, minh bạch xác định Chương trình tổng thể cải cách hành nhà nước giai đoạn 2011 - 2020 Chính phủ Ba là, nhằm tiếp cận chuẩn mực thông lệ quốc tế, thu hút đầu tư nước nước ngoài, đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế sâu rộng, góp phần triển khai hiệu điều ước, cam kết quốc tế mà Việt Nam thành viên, có Hiệp định thương mại hệ Hiệp định xun Thái Bình Dương Tồn diện Tiến (CPTPP), Hiệp định thương mại tự Việt Nam - EU (EVFTA) Bốn là, khắc phục tồn tại, hạn chế sau 10 năm thi hành Luật Chứng khoán, đáp ứng yêu cầu phát triển tất yếu TTCK nói riêng kinh tế - xã hội nói chung tình hình mới, đặc biệt bối cảnh phát triển cách mạng công nghệ 4.0 II MỤC ĐÍCH, YÊU CẦU, QUAN ĐIỂM CHỈ ĐẠO VIỆC XÂY DỰNG LUẬT Mục đích, yêu cầu Việc xây dựng Luật Chứng khốn (sửa đổi) nhằm hồn thiện thể chế, ổn định môi trường pháp lý, bảo đảm cho phát triển ổn định, bền vững, an toàn TTCK, đáp ứng yêu cầu hội nhập, nâng cao hiệu công tác quản lý nhà nước TTCK, góp phần bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; bảo đảm TTCK kênh huy động vốn trung dài hạn quan trọng kinh tế Quan điểm đạo Một là, thể chế hóa chủ trương, đường lối, sách Đảng Nhà nước việc hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường có quản lý Nhà nước, phát triển đồng thị trường vốn TTCK, xây dựng TTCK trở thành kênh huy động vốn trung dài hạn cho đầu tư phát triển Hai là, đảm bảo TTCK hoạt động minh bạch, bền vững, an toàn, chuyên nghiệp, đại; tiếp cận với thông lệ, chuẩn mực quốc tế, xu hướng phát triển bối cảnh cách mạng công nghệ 4.0, đồng thời phù hợp với điều kiện thực tế Việt Nam Ba là, bảo đảm tính hợp hiến, hợp pháp, tính thống nhất, đồng với Luật liên quan q trình sửa đổi; tương thích với điều ước, cam kết quốc tế mà Việt Nam thành viên Bốn là, kế thừa quy định pháp luật chứng khốn cịn phù hợp; bổ sung nội dung chưa điều chỉnh; sửa đổi quy định chưa rõ, bất cập; loại bỏ quy định khơng cịn phù hợp; luật hóa số quy định hành ổn định phù hợp với thực tế; xử lý vướng mắc, hạn chế TTCK Năm là, cải cách thủ tục hành hoạt động chứng khốn TTCK góp phần cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế III BỐ CỤC CỦA LUẬT Luật Chứng khoán gồm 10 chương, 135 điều, cụ thể sau: Chương I Những quy định chung, gồm 12 điều (từ Điều đến Điều 12), quy định phạm vi điều chỉnh; đối tượng áp dụng; áp dụng Luật Chứng khốn, luật có liên quan; giải thích từ ngữ; nguyên tắc hoạt động chứng khốn TTCK; sách phát triển TTCK; biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn TTCK; quản lý nhà nước chứng khoán TTCK; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; tổ chức xã hội – nghề nghiệp chứng khoán; nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hành vi bị nghiêm cấm hoạt động chứng khoán TTCK Chương II Chào bán chứng khoán, gồm 19 điều (từ Điều 13 đến Điều 31), quy định chào bán chứng khốn cơng chúng (mệnh giá chứng khốn; hình thức chào bán; điều kiện chào bán; đăng ký chào bán; điều kiện thực bảo lãnh phát hành, hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng; cáo bạch; báo cáo tài chính; tổ chức kiểm tốn kiểm tốn viên hành nghề chấp thuận; sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán; trách nhiệm tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán; thông tin trước chào bán; cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán; phân phối chứng khốn; đình chỉ, hủy bỏ chào bán; nghĩa vụ tổ chức phát hành); chào bán chứng khoán riêng lẻ (chào bán chứng khốn riêng lẻ tổ chức phát hành khơng phải CTĐC; chào bán chứng khoán riêng lẻ CTĐC, CTCK, CTQLQ) Chương III Công ty đại chúng, gồm 10 điều (từ Điều 32 đến Điều 41), quy định CTĐC; hồ sơ đăng ký CTĐC; quyền nghĩa vụ CTĐC; chào mua công khai; CTĐC mua lại cổ phiếu mình; báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin thực việc mua lại cổ phiếu; hủy tư cách CTĐC; hồ sơ hủy tư cách CTĐC; quản trị công ty áp dụng CTĐC Chương IV Thị trường giao dịch chứng khoán, gồm 10 điều (từ Điều 42 đến Điều 51), quy định tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán; thành lập hoạt động SGDCK Việt Nam công ty con; cấu tổ chức quản lý SGDCK Việt Nam; Điều lệ SGDCK Việt Nam; quyền nghĩa vụ SGDCK Việt Nam; thành viên SGDCK Việt Nam; niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khốn; tạm ngừng, đình chỉ, khơi phục hoạt động giao dịch SGDCK Việt Nam công ty con; giao dịch chứng khoán; tham gia nhà đầu tư nước ngồi, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước TTCK Việt Nam Chương V Đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán, gồm 18 điều (từ Điều 52 đến Điều 69), quy định thành lập hoạt động, cấu tổ chức quản lý, Điều lệ, quyền nghĩa vụ, thành viên Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam; điều kiện, hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán; thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn; đình hoạt động lưu ký chứng khoán, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán; đăng ký chứng khoán; lưu ký chứng khoán; bù trừ toán giao dịch chứng khoán; xác lập, chuyển quyền sở hữu quyền khác chứng khoán; bảo vệ tài sản khách hàng; quỹ hỗ trợ tốn; quỹ bù trừ; tạm ngừng, đình chỉ, khơi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, tốn chứng khốn Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam; ngân hàng toán Chương VI Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, gồm 29 điều (từ Điều 70 đến Điều 98), quy định Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khoán; hoạt động CTCK, CTQLQ; tổ chức lại, đình thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khoán; hành nghề chứng khoán Chương VII Quỹ đầu tư chứng khốn, cơng ty đầu tư chứng khốn ngân hàng giám sát, gồm 19 điều (từ Điều 99 đến Điều 117), quy định loại hình quỹ đầu tư chứng khoán; thành lập tổ chức hoạt động quỹ đầu tư chứng khoán; quyền nghĩa vụ nhà đầu tư tham gia vào quỹ đầu tư chứng khoán; đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán; Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; giải thể, hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán; báo cáo quỹ đầu tư chứng khoán; quỹ đại chúng quỹ thành viên; công ty đầu tư chứng khốn; ngân hàng giám sát Chương VIII Cơng bố thông tin, gồm 11 điều (từ Điều 118 đến Điều 128), quy định đối tượng, nguyên tắc công bố thông tin; công bố thông tin đối tượng Chương IX Thanh tra, xử lý vi phạm, giải tranh chấp bồi thường thiệt hại, gồm 05 điều (từ Điều 129 đến Điều 133), quy định tra chứng khoán; nhiệm vụ, quyền hạn UBCKNN tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật chứng khoán TTCK; trách nhiệm phối hợp quan, tổ chức, cá nhân tra, kiểm tra, xử lý vi phạm chứng khoán TTCK; xử lý vi phạm; giải tranh chấp bồi thường thiệt hại Chương X Điều khoản thi hành, gồm 02 điều (từ Điều 134 Điều 135), quy định hiệu lực thi hành, quy định chuyển tiếp IV NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA LUẬT Những quy định chung a) Phạm vi điều chỉnh (Điều 1) Phạm vi điều chỉnh Luật Chứng khoán mở rộng, bảo đảm bao quát toàn diện hoạt động chứng khoán TTCK bao gồm hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khốn, cung cấp dịch vụ chứng khốn, cơng bố thông tin, quản trị công ty đại chúng hoạt động khác quy định Luật này; quy định quyền nghĩa vụ tổ chức, cá nhân lĩnh vực chứng khoán; tổ chức TTCK quản lý nhà nước chứng khoán TTCK b) Quy định biện pháp bảo đảm an ninh, an tồn TTCK (Điều 7) Luật Chứng khốn quy định biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn TTCK như: Giám sát an ninh, an tồn TTCK; Tạm ngừng, đình giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch chứng khốn; Tạm ngừng, đình phần tồn khơi phục hoạt động giao dịch SGDCK Việt Nam công ty con, hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, toán chứng khoán Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Việc quy định Luật Chứng khốn biện pháp bảo đảm an ninh, an tồn TTCK phù hợp với thông lệ quốc tế, tạo sở pháp lý xác định rõ trách nhiệm quan quản lý TTCK việc thực biện pháp mang tính phịng ngừa kịp thời khắc phục, xử lý cố, biến động bất thường TTCK làm ảnh hưởng đến hoạt động giao dịch bình thường thị trường giao dịch chứng khoán c) Về quản lý nhà nước chứng khoán TTCK (Điều 8, Điều 9) Luật Chứng khoán cụ thể hóa nhiệm vụ, quyền hạn Bộ Tài chính, UBCKNN bảo đảm phân cơng, phân cấp rõ ràng Với quy định Luật, UBCKNN có đầy đủ thẩm quyền để quản lý, giám sát toàn diện hoạt động chứng khoán TTCK; đảm bảo tính độc lập UBCKNN hoạt động quản lý, điều hành, xử lý vấn đề thị trường; phù hợp với thông lệ quốc tế nguyên tắc Tổ chức quốc tế Uỷ ban Chứng khoán (IOSCO) d) Về tổ chức xã hội - nghề nghiệp chứng khoán (Điều 10) Luật bổ sung quy định tổ chức xã hội - nghề nghiệp chứng khốn để tạo khung pháp lý cho vai trị hoạt động tổ chức đ) Về hành vi bị nghiêm cấm hoạt động chứng khoán TTCK (Điều 12) Quy định sửa đổi, bổ sung bảo đảm thống với tội danh lĩnh vực chứng khoán quy định Bộ luật Hình năm 2015 (sửa 10 đổi, bổ sung năm 2017) đáp ứng yêu cầu thực tiễn Theo đó, hành vi bị nghiêm cấm hoạt động chứng khoán thị trường chứng khoán gồm có: - Trực tiếp gián tiếp thực hành vi gian lận, lừa đảo, làm giả tài liệu, tạo dựng thông tin sai thật công bố thông tin sai lệch che giấu thông tin bỏ sót thơng tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ chứng khốn - Sử dụng thơng tin nội để mua, bán chứng khốn cho cho người khác; tiết lộ, cung cấp thơng tin nội tư vấn cho người khác mua, bán chứng khốn sở thơng tin nội - Sử dụng nhiều tài khoản giao dịch người khác thơng đồng để thực việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khốn hình thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp sử dụng phương pháp giao dịch khác kết hợp tung tin đồn sai thật, cung cấp thông tin sai lệch cơng chúng để thao túng giá chứng khốn - Thực hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ chứng khoán chưa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép, cấp giấy chứng nhận chấp thuận - Sử dụng tài khoản, tài sản khách hàng không khách hàng ủy thác trái quy định pháp luật lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản khách hàng - Cho người khác mượn tài khoản để giao dịch chứng khoán, đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác dẫn đến hành vi thao túng giá chứng khoán - Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán trái quy định Luật Chứng khoán Chào bán chứng khoán (Chương II) a) Chào bán chứng khoán cơng chúng: - Điều kiện chào bán chứng khốn cơng chúng (Điều 15): Luật Chứng khốn chuẩn hóa điều kiện, trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán phù hợp cho loại chứng khoán; sửa đổi, tách quy định điều kiện chào bán chứng khoán cơng chúng Luật Chứng khốn hành thành chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng chào bán thêm cổ phiếu công chúng để phù hợp với tính chất đợt chào bán; đồng thời, quy định điều kiện chặt chẽ trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng, phù hợp với thông lệ quốc tế; bổ sung quy định nhằm gắn 11 chào bán chứng khốn cơng chúng với niêm yết, đăng ký giao dịch SGDCK Với quy định vậy, chất lượng doanh nghiệp niêm yết, đăng ký giao dịch TTCK Việt Nam thời gian tới nâng cao hơn, qua giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư + Đối với chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng: Sửa đổi, nâng điều kiện vốn điều lệ góp từ 10 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng, phù hợp với phát triển quy mô doanh nghiệp nay, tương thích với điều kiện niêm yết SGDCK Hà Nội để gắn chào bán cổ phiếu lần đầu cơng chúng với niêm yết chứng khốn; Nâng điều kiện kết hoạt động kinh doanh từ 01 năm lên 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán có lãi để bảo đảm lựa chọn cơng ty có hoạt động kinh doanh tăng trưởng ổn định, lực tài tốt; Bổ sung quy định điều kiện tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành phải bán cho 100 nhà đầu tư khơng phải cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hànhđể bảo đảm phù hợp với điều kiện niêm yết SGDCK tính khoản cổ phiếu cơng ty chào bán lần đầu công chúng, phù hợp với thông lệ quốc tế; Bổ sung quy định điều kiện có cam kết phải thực niêm yết đăng ký giao dịch cổ phiếu hệ thống giao dịch chứng khoán sau kết thúc đợt chào bán để gắn chào bán chứng khốn cơng chúng với niêm yết, đăng ký giao dịch SGDCK + Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu công chúng: Quy định điều kiện giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn tổng giá trị cổ phiếu lưu hành tính theo mệnh giá, trừ số trường hợp cụ thể quy định Luật Đối với đợt chào bán cơng chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực dự án tổ chức phát hành, Luật quy định cổ phiếu bán cho nhà đầu tư phải đạt tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực dự án + Về chào bán trái phiếu công chúng: Sửa đổi, nâng điều kiện vốn doanh nghiệp chào bán trái phiếu công chúng từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế tốn (Luật hành 10 tỷ đồng) Bổ sung điều kiện có kết xếp hạng tín nhiệm tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định Chính phủ trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm thời điểm áp dụng3 Tại Nhật Bản, Hàn Quốc, Thái Lan, Philippine, Malaysia, Indonesia, phát hành trái phiếu cơng chúng phải có xếp hạng tín nhiệm 12 - Chào bán cổ phiếu với giá thấp mệnh giá (Điều 13): Để tạo điều kiện cho doanh nghiệp có giá cổ phiếu giao dịch SGDCK thấp mệnh giá (10.000 đồng) thực chào bán cổ phiếu huy động vốn để tiếp tục đầu tư, phát triển, Luật bổ sung quy định mang tính nguyên tắc trường hợp giá chứng khoán tổ chức phát hành hệ thống giao dịch chứng khoán thấp mệnh giá, tổ chức phát hành chào bán chứng khoán với giá thấp mệnh giá (khoản Điều 13) Đồng thời, để tạo sở pháp lý hướng dẫn việc chào bán cổ phiếu thấp mệnh giá tổ chức phát hành, Luật giao Chính phủ hướng dẫn cụ thể việc chào bán cổ phiếu thấp mệnh giá (khoản Điều 15) Pháp luật kế tốn có quy định hạch toán kế toán trường hợp doanh nghiệp chào bán cổ phiếu mà giá chào bán thấp mệnh giá - Gắn chào bán chứng khốn cơng chúng với niêm yết, đăng ký giao dịch TTCK: Để thực mục tiêu gắn chào bán chứng khốn cơng chúng với niêm yết, đăng ký giao dịch SGDCK, giảm thiểu thủ tục hành chính, rút ngắn thời gian hoàn tất đợt chào bán để tạo điều kiện thuận lợi cho tổ chức phát hành, dự thảo Luật bổ sung quy định nghĩa vụ tổ chức phát hành nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng đến UBCKNN đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đăng ký giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp chào bán chứng quỹ mở (khoản Điều 18) - Tổ chức kiểm toán kiểm toán viên hành nghề chấp thuận (Điều 21): Nhằm nâng cao hiệu quản lý, giám sát chất lượng hoạt động công ty kiểm toán thực kiểm toán cho đơn vị có lợi ích cơng chúng thuộc lĩnh vực chứng khốn, phù hợp với thơng lệ quốc tế, qua nâng cao chất lượng chứng khốn chào bán cơng chúng, Luật bổ sung quy định UBCKNN xem xét, chấp thuận cơng khai danh sách tổ chức kiểm tốn danh sách kiểm toán viên hành nghề chấp thuận để thực kiểm tốn cho đơn vị có lợi ích cơng chúng thuộc lĩnh vực chứng khốn Đồng thời, bổ sung, quy định rõ nghĩa vụ tổ chức thực kiểm toán cho đơn vị có lợi ích cơng chúng thuộc lĩnh vực chứng khốn b) Chào bán chứng khoán riêng lẻ (Điều 30, Điều 31): Sửa đổi phù hợp với thông lệ quốc tế, tránh việc doanh nghiệp lạm dụng chào bán riêng lẻ thay chào bán cơng chúng; quy định rõ đối tượng tham gia đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ CTĐC bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp bị hạn chế chuyển nhượng (tối thiểu 03 năm nhà đầu tư chiến lược tối thiểu 01 năm nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp) (khoản Điều 31) Cơng ty đại chúng (Chương III) 13 a) Điều kiện Công ty đại chúng ( CTĐC) (khoản Điều 32): Với mục tiêu nâng cao chất lượng hàng hóa TTCK, bảo đảm quy mơ, tính đại chúng cơng ty, tính khả thi thực hiện, không gây xáo trộn thị trường, Luật sửa đổi điều kiện cấu cổ đơng (có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu 100 nhà đầu tư khơng phải cổ đông lớn nắm giữ) cho phù hợp với thực tiễn thông lệ quốc tế; đồng thời, nâng điều kiện vốn điều lệ góp tối thiểu từ 30 tỷ đồng trở lên (Luật hành 10 tỷ đồng trở lên) b) Chào mua công khai (Điều 35): Để bảo đảm chặt chẽ, công khai, minh bạch, nhằm ngăn ngừa tình trạng lách luật, thực mua gom thời hạn dài dẫn đến sở hữu tỷ lệ chi phối/kiểm sốt cơng ty mà khơng chào mua cơng khai, thực thâu tóm khơng cơng bằng, Luật quy định rõ chủ thể phải thực chào mua công khai, sửa đổi mốc sở hữu cụ thể phải chào mua công khai Trường hợp nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng quỹ đóng lưu hành dẫn đến việc sở hữu đạt mức theo quy định Đại hội đồng cổ đơng CTĐC, Ban đại diện quỹ đóng thơng qua khơng phải chào mua cơng khai, nhiên bổ sung quy định phải xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng c) CTĐC mua lại cổ phiếu (Điều 36): Luật sửa đổi theo hướng thống với quy định Điều 131 Luật Doanh nghiệp, công ty mua lại cổ phiếu phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu công ty mua lại thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc toán mua lại cổ phiếu, ngoại trừ số trường hợp mua lại cổ phiếu người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu; cơng ty chứng khốn mua lại cổ phiếu để sửa lỗi giao dịch mua lại cổ phiếu lô lẻ d) Quản trị CTĐC (Điều 40, Điều 41): Sửa đổi số quy định nguyên tắc quản trị công ty áp dụng CTĐC phù hợp với nguyên tắc quản trị công ty Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế (OECD/G20 năm 2015); quy định số nội dung chủ yếu quản trị CTĐC giao Chính phủ quy định chi tiết Thị trường giao dịch chứng khoán (Chương IV) a) Về tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán (Điều 42): Kế thừa Luật hành, Luật quy định SGDCK Việt Nam công ty tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán đủ điều kiện niêm yết; chứng khoán doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần; chứng khoán doanh nghiệp khác chưa đủ điều kiện niêm yết; chứng khoán doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo; chứng khoán phái sinh 14 loại chứng khốn khác theo quy định Chính phủ Đồng thời, quy định rõ ngồi SGDCK Việt Nam cơng ty con, không tổ chức, cá nhân phép tổ chức vận hành thị trường giao dịch chứng khoán b) Thành lập hoạt động, cấu tổ chức quản lý, điều lệ SGDCK Việt Nam (Điều 43, Điều 44, Điều 45): Luật quy định SGDCK Việt Nam doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần có quyền biểu Thủ tướng Chính phủ định thành lập, giải thể, mơ hình hoạt động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền nghĩa vụ SGDCK Việt Nam việc thành lập công ty SGDCK Việt Nam theo đề nghị Bộ trưởng Bộ Tài Đây sở pháp lý quan trọng để tái cấu trúc SGDCK theo hướng hình thành công ty hoạt động chuyên biệt theo thị trường, chun mơn hóa, chun nghiệp hóa, đồng thời mở hội để SGDCK Việt Nam chuyển sang hoạt động theo mơ hình cơng ty cổ phần điều kiện cho phép Cơ cấu tổ chức quản lý, Điều lệ SGDCK Việt Nam sửa đổi cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp, có tính đến yếu tố đặc thù SGDCK Việt Nam Luật quy định máy quản lý SGDCK Việt Nam phù hợp với mơ hình doanh nghiệp (công ty TNHH công ty cổ phần), thống với Luật Doanh nghiệp Kế thừa Luật hành, Luật quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) SGDCK Việt Nam Bộ trưởng Bộ Tài phê chuẩn bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị Hội đồng thành viên Hội đồng quản trị SGDCK Việt Nam ý kiến Chủ tịch UBCKNN (khoản Điều 44) Điều lệ SGDCK Việt Nam Bộ trưởng Bộ Tài phê chuẩn ban hành, sửa đổi, bổ sung theo đề nghị Hội đồng thành viên Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ý kiến Chủ tịch UBCKNN (khoản Điều 45) Quy định thể trách nhiệm UBCKNN, Bộ Tài vai trị quan quản lý chuyên ngành TTCK, đáp ứng yêu cầu quản lý lĩnh vực đặc thù chứng khoán, bảo đảm thực theo nguyên tắc khuyến nghị IOSCO phù hợp với thông lệ quốc tế4 c) Quyền nghĩa vụ SGDCK Việt Nam (Điều 46): Luật kế thừa hầu hết quy định quyền nghĩa vụ SGDCK Việt Nam Luật hành Tuy nhiên, để luật hóa đầy đủ quyền nghĩa vụ SGDCK Việt Nam thực tế, bảo đảm cho SGDCK Việt Nam thực tốt chức tổ chức giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán, Luật quy định rõ quyền SGDCK Việt Nam tạm ngừng, đình giao dịch chứng khoán; kiểm tra, xử lý vi phạm thành viên SGDCK Việt Nam, tổ Luật Chứng khoán đa số quy định máy, tổ chức thẩm quyền UBCK (cơ quan quản lý TTCK) bổ nhiệm chức danh quản lý Sở; phê chuẩn Điều lệ Sở 15 chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch theo quy chế SGDCK Việt Nam; quy định rõ nhĩa vụ SGDCK Việt Nam giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán, việc tuân thủ nghĩa vụ thành viên Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam Luật bổ sung trách nhiệm cán bộ, nhân viên, người lao động SGDCK Việt Nam thực thi nhiệm vụ, quyền hạn phải tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy định bảo mật thông tin quy định khác pháp luật có liên quan d) Niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán (Điều 48): Qua khảo sát kinh nghiệm quốc tế nhận thấy, đa phần doanh nghiệp chào bán chứng khốn lần đầu cơng chúng (IPO) đồng thời chấp thuận niêm yết, đăng ký giao dịch SGDCK5 Luật bổ sung quy định chứng khoán chào bán công chúng, cổ phiếu công ty đại chúng, chứng quỹ đóng, chứng quỹ hốn đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn UBCKNN chấp thuận phải niêm yết, đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch chứng khoán đ) Về tạm ngừng, đình chỉ, khơi phục phần tồn hoạt động giao dịch SGDCK Việt Nam công ty (Điều 49): Để bảo đảm hoạt động an toàn thị trường, Luật bổ sung quy định UBCKNN thực tạm ngừng, đình phần tồn hoạt động giao dịch SGDCK Việt Nam công ty trường hợp sau đây: - Khi xảy chiến tranh, thảm họa tự nhiên, biến động lớn kinh tế, cố hệ thống giao dịch kiện bất khả kháng khác làm ảnh hưởng đến hoạt động giao dịch bình thường thị trường giao dịch chứng khoán; - Khi thị trường giao dịch chứng khốn có biến động bất thường trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư bảo đảm ổn định, an tồn, tính tồn vẹn thị trường chứng khốn UBCKNN thực việc khơi phục phần toàn hoạt động giao dịch SGDCK Việt Nam công ty nguyên nhân dẫn đến việc tạm ngừng, đình phần tồn hoạt động giao dịch SGDCK Việt Nam công ty khắc phục e) Tham gia nhà đầu tư nước ngồi, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước TTCK Việt Nam (Điều 51): Nhằm triển khai việc mở cửa thị trường cho nhà đầu tư nước thực bước theo lộ trình, Luật quy định nguyên tắc nhà đầu tư nước ngồi, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước Tại Ấn Độ, theo ban Chứng khoán Giao dịch chứng khoán Ấn Độ (SEBI) định cắt giảm thời gian từ lúc IPO đến niêm yết TTCK từ 13 ngày (năm 2010) xuống 06 ngày (từ năm 2016) Đối với Sở GDCK Australia quy trình niêm yết bao gồm đưa cổ phiếu quy trình IPO đưa cổ phiếu vào giao dịch (kéo dài khoảng 19 tuần, từ định đơn vị tư vấn đến kết thúc phát hành đưa cổ phiếu vào giao dịch) 16 tham gia đầu tư, hoạt động TTCK Việt Nam tuân thủ quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư theo quy định pháp luật chứng khoán TTCK giao Chính phủ quy định chi tiết Đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán (Chương V) a) Thành lập hoạt động, cấu tổ chức quản lý, điều lệ Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam (Điều 52 đến Điều 54): Được sửa đổi, bổ sung tương tự SGDCK Việt Nam b) Quyền nghĩa vụ Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khốn Việt Nam (Điều 55): Bổ sung số quyền nghĩa vụ Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam sở rà soát thực tế hoạt động kinh nghiệm quốc tế; bổ sung trách nhiệm cán bộ, nhân viên, người lao động Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam thực thi nhiệm vụ, quyền hạn phải tuân thủ quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, quy định bảo mật thông tin quy định khác pháp luật có liên quan c) Thành viên Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam (Điều 56): Luật quy định thành viên Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm thành viên lưu ký, bổ sung thành viên bù trừ để phù hợp với thực tiễn d) Về lưu ký chứng khoán (Điều 62): Để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên giao dịch dân sự, tạo điều kiện thuận lợi giải tranh chấp giao dịch bảo đảm trường hợp chủ sở hữu chứng khoán sử dụng chứng khoán cầm cố, chấp với nhiều bên, Luật bổ sung quy định Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam thực đăng ký biện pháp bảo đảm chứng khoán đăng ký tập trung Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khốn Việt Nam theo quy định Chính phủ (khoản Điều 62) đ) Bù trừ toán giao dịch chứng khoán (Điều 63): Luật sửa đổi, bổ sung bảo đảm bao quát hết nguyên tắc bù trừ cho thị trường, quy định rõ tổ chức tham gia toán giao dịch chứng khoán e) Quỹ bù trừ (Điều 67): Luật bổ sung quy định quỹ bù trừ nhằm hỗ trợ bảo đảm khả toán cho giao dịch TTCK phái sinh g) Tạm ngừng, đình chỉ, khơi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, toán chứng khoán Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam (Điều 68): Cùng với việc bổ sung quy định tạm ngừng, đình chỉ, khơi phục hoạt động giao dịch SGDCK Việt Nam công ty con, Luật bổ sung điều quy định tạm ngừng, đình chỉ, khơi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, tốn chứng khốn Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán 17 Việt Nam nhằm thống nhất, đồng thực biện pháp bảo đảm an toàn thị trường h) Về ngân hàng toán (Điều 69): Luật bổ sung quy định điều kiện lựa chọn ngân hàng toán; quyền, nghĩa vụ ngân hàng tốn sở luật hóa quy định pháp luật hành bảo đảm hiệu lực pháp lý cao hoạt động ngân hàng toán với tư cách tổ chức phụ trợ TTCK cung cấp dịch vụ toán tiền cho giao dịch chứng khốn Cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (Chương VI) a) Về cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán CTCK, CTQLQ, chi nhánh CTCK, CTQLQ nước Việt Nam đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh (Điều 70, Điều 71): Để khắc phục hạn chế Luật hành, Luật sửa đổi quy định cấp giấy phép thành lập hoạt động công ty chứng khốn (CTCK), cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (CTQLQ), chi nhánh CTCK CTQLQ nước Việt Nam theo hướng tách thành 02 hoạt động: (1) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khoán cho CTCK, CTQLQ, chi nhánh CTCK CTQLQ nước Việt Nam; (2) Sau cấp Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khoán, CTCK, CTQLQ phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp, chi nhánh CTCK CTQLQ nước Việt Nam phải đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh b) Về hoạt động CTCK, CTQLQ: - Nhằm trì chất lượng, hiệu hoạt động CTCK, CTQLQ, bổ sung quy định trách nhiệm chủ thể phải tuân thủ trì điều kiện cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khốn Trường hợp khơng trì điều kiện theo quy định, CTCK, CTQLQ phải thực biện pháp khắc phục bị hạn chế hoạt động (Điều 85) - Nhằm tăng cường tính minh bạch hoạt động nghiệp vụ CTCK, Luật sửa đổi, bổ sung, quy định rõ dịch vụ cung cấp cơng ty chứng khốn cấp phép nghiệp vụ kinh doanh Đồng thời, quy định rõ dịch vụ cung cấp cấp phép thực nghiệp vụ kinh doanh, công ty chứng khốn cung cấp dịch vụ tài khác phù hợp với quy định pháp luật sau báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền tạm ngừng, đình việc cung cấp dịch vụ tài khác cơng ty chứng khốn việc cung cấp dịch vụ trái với quy định pháp luật gây rủi ro hệ thống thị trường chứng khoán (Điều 86) 18 - Về quản lý tài sản khách hàng (Điều 88): Để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư, tuân thủ nguyên tắc tách biệt bảo vệ tài sản khách hàng theo nguyên tắc IOSCO, thuận tiện việc xử lý trường hợp CTCK, CTQLQ giải thể, phá sản, Luật bổ sung quy định rõ quy định rõ tài sản khách hàng CTCK, CTQLQ tiếp nhận quản lý, tài sản khách hàng ủy thác tài khoản lưu ký CTQLQ tài sản khách hàng, CTCK, CTQLQ… - Bổ sung số nghĩa vụ CTCK xây dựng hệ thống công nghệ thông tin, sở liệu dự phòng để bảo đảm hoạt động an toàn liên tục; thực giám sát giao dịch chứng khốn để có khả kiểm sốt hành vi khách hàng giao dịch chứng khoán (Điều 89) Với quy định nêu trên, phạm vi hoạt động tổ chức kinh doanh chứng khoán mở rộng, tạo điều kiện tốt cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán c) Về hành nghề chứng khoán (Điều 97, Điều 98): Để nâng cao chất lượng đội ngũ người hành nghề chứng khoán, bảo đảm quản lý chặt chẽ hoạt động hành nghề chứng khoán, Luật sửa đổi, bổ sung quy định rõ loại chứng hành nghề chứng khốn; chuẩn hóa điều kiện cấp chứng hành nghề chứng khoán lực hành vi, lực chuyên môn, nghiệp vụ cá nhân cấp chứng (Điều 97); bổ sung, quy định rõ người cấp chứng hành nghề chứng khoán hành nghề chứng khoán với tư cách đại diện cho cơng ty chứng khốn cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn chi nhánh cơng ty chứng khốn cơng ty quản lý quỹ nước ngồi Việt Nam cơng ty đầu tư chứng khốn (Điều 98) Quỹ đầu tư chứng khốn, cơng ty đầu tư chứng khoán ngân hàng giám sát (Chương VII) Nội dung Chương cCơ kế thừa quy định Luật hành Một số nội dung quy định hạn chế quỹ đại chúng sửa đổi sở tham khảo thông lệ quốc tế, phù hợp với thực trạng quản lý quỹ Việt Nam Việc chào bán, thành lập, tổ chức lại loại hình quỹ, Luật giao Chính phủ quy định Đối với hoạt động loại hình quỹ thường mang tính kỹ thuật nên dự thảo Luật quy định thực theo hướng dẫn Bộ Tài quy định khác pháp luật có liên quan Công bố thông tin (Chương VIII) Để khắc phục bất cập, hạn chế Luật hành, đồng thời tiếp cận với thơng lệ quốc tế, nhằm tăng cường tính công khai, minh bạch TTCK, ngăn ngừa hành vi vi phạm pháp luật giao dịch nội bộ, thâu tóm doanh nghiệp bất hợp pháp, dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung số nội dung sau: 19 a) Về đối tượng công bố thông tin (Điều 118) Luật bổ sung số đối tượng phải công bố thông tin như: tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp công chúng; tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp; cổ đơng lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu CTĐC; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng quỹ quỹ đóng; cổ đơng sáng lập thời gian bị hạn chế chuyển nhượng CTĐC, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng; người nội công ty đại chúng, người nội quỹ đại chúng, cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng theo quy định người có liên quan người nội Để bảo đảm linh hoạt thực tiễn áp dụng, Luật giao Bộ trưởng Bộ Tài quy định chi tiết việc công bố thông tin đối tượng b) Nguyên tắc công bố thông tin (Điều 119): Luật bổ sung quy định nguyên tắc cơng bố thơng tin nhằm chuẩn hóa quy định CBTT cho phù hợp với thực tiễn thông lệ quốc tế nay, bao gồm nguyên tắc sau đây: - Việc công bố thông tin phải đầy đủ, xác, kịp thời - Đối tượng cơng bố thông tin phải chịu trách nhiệm trước pháp luật nội dung thơng tin cơng bố Trường hợp có thay đổi nội dung thông tin công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung thay đổi lý thay đổi so với thơng tin cơng bố trước - Đối tượng quy định Điều 118 Luật công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức nơi chứng khốn niêm yết, đăng ký giao dịch nội dung thông tin công bố - Việc công bố thông tin tổ chức phải người đại diện theo pháp luật người ủy quyền công bố thông tin thực Việc công bố thông tin cá nhân cá nhân tự thực ủy quyền cho tổ chức cá nhân khác thực - Đối tượng cơng bố thơng tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin công bố, báo cáo theo quy định pháp luật c) Nội dung công bố thông tin đối tượng (Điều 120 đến Điều 128): Luật quy định nội dung công bố thông tin đối tượng phải cơng bố sở luật hóa quy định áp dụng ổn định văn luật, đồng thời bảo đảm thống với Luật Doanh nghiệp Về tra, xử lý vi phạm, giải tranh chấp bồi thường thiệt hại (Chương IX) a) Nhiệm vụ, quyền hạn Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tra, kiểm tra, xử lý vi phạm pháp luật chứng khoán thị trường 20 chứng khoán (Điều 130): Luật bổ sung số quyền cho UBCKNN tra, kiểm tra, xử lý vi phạm như: (i) Yêu cầu quan, tổ chức, cá nhân có thơng tin, tài liệu, liệu liên quan đến nội dung tra, kiểm tra cung cấp thông tin, tài liệu, liệu yêu cầu tổ chức, cá nhân giải trình, đến làm việc liên quan đến nội dung tra, kiểm tra; (ii) Yêu cầu tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi cung cấp thông tin liên quan đến giao dịch tài khoản khách hàng trường hợp có dấu hiệu thực hành vi bị nghiêm cấm; (iii) Yêu cầu doanh nghiệp viễn thông cung cấp tên, địa chỉ, số máy gọi, số máy gọi, thời gian gọi để xác minh, xử lý hành vi bị nghiêm cấm Với việc bổ sung trách nhiệm quyền hạn trên, Bộ Tài chính, UBCKNN có điều kiện tốt để tổ chức quản lý, giám sát TTCK theo thông lệ quốc tế nguyên tắc IOSCO b) Xử lý vi phạm (Điều 132): Để có chế tài đủ mạnh, nâng cao tính răn đe, phòng ngừa, xử lý nghiêm hành vi vi phạm TTCK, Luật sửa đổi quy định mức phạt tiền tối đa xử phạt vi phạm hành chứng khoán sau: số hành vi vi phạm nghiêm trọng ảnh hưởng đến tính minh bạch, an toàn thị trường thao túng thị trường, giao dịch nội mức phạt tiền tối đa mười (10) lần khoản thu trái pháp luật tổ chức năm (5) lần khoản thu trái pháp luật cá nhân; hành vi vi phạm khác quy định mức phạt tiền tối đa 03 tỷ đồng tổ chức 1,5 tỷ đồng cá nhân Với việc bổ sung trách nhiệm quyền hạn trên, Bộ Tài chính, UBCKNN có điều kiện tốt để tổ chức quản lý, giám sát TTCK theo thông lệ quốc tế nguyên tắc IOSCO 10 Điều khoản thi hành (Chương X) Luật Chứng khoán có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 Luật quy định cụ thể điều khoản chuyển tiếp số hoạt động phát sinh trước thời điểm hiệu lực Luật bảo đảm tính khả thi triển khai thực Luật, cụ thể: - Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày Luật có hiệu lực thi hành, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn, chi nhánh cơng ty chứng khốn cơng ty quản lý quỹ nước Việt Nam cấp giấy phép trước ngày Luật có hiệu lực thi hành phải bảo đảm đáp ứng điều kiện cấp phép theo quy định sau đây: + Cơng ty chứng khốn phải bảo đảm đáp ứng điều kiện cấp phép theo quy định khoản 1, điểm c điểm d khoản 2, khoản 4, khoản Điều 74 Luật này; 21 + Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bảo đảm đáp ứng điều kiện cấp phép theo quy định khoản 1, điểm b điểm c khoản 2, khoản 4, khoản Điều 75 Luật này; + Chi nhánh công ty chứng khốn nước ngồi Việt Nam phải bảo đảm đáp ứng điều kiện cấp phép theo quy định điểm b điểm c khoản Điều 76 Luật này; + Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước Việt Nam phải bảo đảm đáp ứng điều kiện cấp phép theo quy định điểm c, d đ khoản Điều 76 Luật - Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày Luật có hiệu lực thi hành, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn, chi nhánh cơng ty chứng khốn cơng ty quản lý quỹ nước Việt Nam cấp giấy phép trước ngày Luật có hiệu lực thi hành mà đáp ứng quy định khoản Điều thực đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh theo quy định Điều 71 Luật này; thực thủ tục cấp đổi Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khốn, trừ trường hợp có u cầu Sau 02 năm kể từ ngày Luật có hiệu lực thi hành, cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ đầu tư chứng khốn, chi nhánh cơng ty chứng khốn cơng ty quản lý quỹ nước ngồi Việt Nam cấp giấy phép trước ngày Luật có hiệu lực thi hành mà khơng đáp ứng quy định khoản Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực đình hoạt động, thu hồi giấy phép theo quy định Luật - Trừ trường hợp quy định khoản khoản Điều này, tổ chức, cá nhân khác Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán cấp phép, chấp thuận trước ngày Luật có hiệu lực thi hành thực thủ tục cấp phép, chấp thuận lại theo quy định Luật Trường hợp tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ đăng ký, đề nghị cấp phép, chấp thuận đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khốn trước ngày Luật có hiệu lực thi hành đến ngày Luật có hiệu lực thi hành chưa cấp phép chưa chấp thuận phải thực theo quy định Luật - Cơng ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết đăng ký giao dịch trước ngày Luật có hiệu lực thi hành mà đáp ứng điều kiện theo quy định Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 sửa đổi, bổ sung số điều theo Luật số 62/2010/QH12 văn quy định chi tiết thi hành khơng bị hủy tư cách công ty đại chúng, không bị hủy niêm yết, đăng ký giao dịch, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác 22 - Cơng ty đại chúng có cổ phiếu chưa niêm yết chưa đăng ký giao dịch trước ngày Luật có hiệu lực thi hành mà không đáp ứng quy định điểm a khoản Điều 32 Luật bị hủy tư cách công ty đại chúng - Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày Luật có hiệu lực thi hành, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khốn Việt Nam phải hoạt động theo quy định Luật Các Sở giao dịch chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán thành lập hoạt động trước ngày Luật có hiệu lực thi hành tiếp tục tổ chức hoạt động theo quy định Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 sửa đổi, bổ sung số điều theo Luật số 62/2010/QH12 Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam, Tổng cơng ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam hoạt động theo quy định Luật V TÁC ĐỘNG CỦA LUẬT ĐẾN NGƯỜI DÂN VÀ XÃ HỘI Luật Chứng khốn (sửa đổi) thơng qua có hiệu lực tạo lập khung khổ pháp lý đồng bộ, khả thi, hiệu quả, phù hợp, đáp ứng với yêu cầu thực tiễn quản lý nhà nước chứng khoán TTCK, qua đó, tạo động lực thúc đẩy TTCK tiếp tục phát triển cách bền vững Những sửa đổi, bổ sung nêu tạo sở, tảng pháp lý cho giai đoạn phát triển TTCK, góp phần cải thiện chất lượng nguồn cung, thu hút vốn đầu tư nhà đầu tư nước TTCK, giúp nâng cao lực, chất lượng hoạt động chủ thể tham gia thị trường, tăng cường tính cơng khai, minh bạch, bảo đảm thị trường hoạt động an toàn, hiệu quả; đồng thời, tạo sở để nâng cao lực quản lý, giám sát cưỡng chế thực thi, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư, tăng niềm tin thị trường Qua đó, khuyến khích mạnh mẽ tổ chức, cá nhân thuộc thành phần kinh tế tầng lớp nhân dân tham gia đầu tư hoạt động TTCK, tạo kênh huy động vốn trung dài hạn hiệu cho kinh tế VI TỔ CHỨC THỰC HIỆN Xây dựng văn quy phạm pháp luật để quy định chi tiết hướng dẫn triển khai thực Luật Ngày 06/01/2020, Thủ tướng Chính phủ ký Quyết định số 24/QĐ-TTg ban hành Danh mục phân công quan chủ trì soạn thảo văn quy định chi tiết thi hành luật, luật, nghị Quốc hội khóa XIV thơng qua Kỳ họp thứ - Đối với việc ban hành nghị định: 23 + Bộ Tài chủ trì, phối hợp với Bộ Tư pháp, Văn phịng Chính phủ bộ, quan ngang bộ, quan, tổ chức có liên quan soạn thảo trình Chính phủ ban hành 06 nghị định bao gồm: (i) Nghị định quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; (ii) Nghị định quy định chứng khoán phái sinh thị trường chứng khoán phái sinh; (iii) Nghị định quy định quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; (iv) Nghị định quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán (v) Nghị định thay Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 Chính phủ quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp; (vi) Nghị định sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định 84/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 Chính phủ tiêu chuẩn, điều kiện kiểm toán viên hành nghề, tổ chức kiểm toán chấp thuận kiểm toán cho đơn vị có lợi ích cơng chứng + Bộ Kế hoạch Đầu tư chủ trì, phối hợp Bộ Tư pháp, Văn phịng Chính phủ bộ, quan ngang bộ, quan, tổ chức có liên quan soạn thảo trình Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung số điều (hoặc thay thế) Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 Chính phủ đăng ký doanh nghiệp Nghị định 108/2018/NĐ-CP ngày 23/8/2018 Chính phủ sửa đổi, bổ sung số Điều Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 Chính phủ đăng ký doanh nghiệp - Đối với việc ban hành thông tư: Bộ Tài chủ trì, phối hợp với Bộ Tư pháp, Văn phịng Chính phủ bộ, quan ngang bộ, quan, tổ chức có liên quan xây dựng ban hành 11 thông tư Tuyên truyền, phổ biến Luật Để nâng cao nhận thức người dân, doanh nghiệp nội dung Luật, tạo thuận lợi cho việc triển khai Luật, Bộ Tài tích cực phối hợp với quan, tổ chức có liên quan triển khai tuyên truyền, phổ biến Luật sâu rộng nhiều hình thức thiết thực, hiệu quả, cụ thể: - Tổ chức hội nghị phổ biến, tuyên truyền Luật cho thành viên thị trường tồn quốc; - Tổ chức thơng tin, truyền thông nội dung Luật phương tiện thông tin, truyền thông 24 - Tổ chức biên soạn tài liệu tuyên truyền, phổ biến Luật phục vụ công tác quán triệt, tuyên truyền, phổ biến Luật./ 25 ... chứng khoán; thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khốn; đình hoạt động lưu ký chứng khoán, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán; đăng ký chứng khoán; ... hiệu thi hành Luật Sự cần thiết ban hành Luật Chứng khoán (sửa đổi) Qua đánh giá thực tiễn thi hành Luật Chứng khoán qua nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế, việc sửa đổi Luật Chứng khoán thời điểm... định pháp luật chưa điều chỉnh kịp thời - Các Bộ luật, Luật có liên quan Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Xử lý vi phạm hành chính, Luật Thanh tra, Luật Khiếu nại, Luật Tố cáo…