Nâng cao hiệu quả định giá trong hoạt động sáp nhập và thâu tóm

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - TÀI CHÍNH TP HCM KHOA TÀI CHÍNH – KINH DOANH TIỀN TỆ LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP 2012 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM Tai ngay!!! Ban co the xoa dong chu nay!!! GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên SVTH: Nguyễn Trần Xuân Nghĩa MSSV: 0754 031013 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - TÀI CHÍNH TP HỒ CHÍ MINH  NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA MSSV: 0754 031013 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ THÂU TĨM Chun ngành: Tài kinh doanh tiền tệ LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN TS NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN Tp Hồ Chí Minh Tháng 12/2011 LỜI CẢM ƠN Để hồn thành khóa luận này, em xin tỏ lịng biết ơn sâu sắc đến Cô TS NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN, tận tình hướng dẫn suốt q trình viết khóa luận tốt nghiệp Em chân thành cảm ơn quý Thầy, Cô khoa Tài – kinh doanh tiền tệ, Trường Đại Học Kinh tế - Tài Tp HCM tận tình truyền đạt kiến thức năm học tập Với vốn kiến thức tiếp thu trình học khơng tảng cho q trình nghiên cứu khóa luận mà cịn hành trang q báu để em bước vào đời cách vững tự tin Em chân thành cảm ơn Ban giám đốc Cơng ty Đầu tư tài nhà nước Tp HCM cho phép tạo điều kiện thuận lợi để em thực tập Công ty Em xin gởi lời cảm ơn đến Cô Trần Hà Kim Thanh, trưởng phòng quản lý vốn nhà nước, giúp đỡ em q trình thực tập Cuối em kính chúc quý Thầy, Cô dồi sức khỏe thành công nghiệp cao q Đồng kính chúc Cơ, Chú, Anh, Chị Cơng ty Đầu tư tài nhà nước Tp HCM dồi sức khỏe, đạt nhiều thành công tốt đẹp công việc Trân trọng kính chào! SVTH: Nguyễn Trần Xuân Nghĩa i XÁC NHẬN CỦA CƠ QUAN THỰC TẬP ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Tp Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2011 NHẬN XÉT CỦA CHUYÊN VIÊN HƢỚNG DẪN ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Tp Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2011 ii NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Tp Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2011 iii MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG - BIỂU PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ CÁC PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ M&A 1.1 Tổng quan hoạt động M&A 1.1.1 Định nghĩa M&A 1.1.2 Quy trình thương vụ M&A 1.2 Các phương pháp định giá hoạt động M&A 1.2.1 Định giá hoạt động M&A 1.2.1.1 Định giá nguyên trạng (Status quo value) 1.2.1.2 Xác định giá trị kiểm soát – Value control 1.2.1.3 Xác định giá trị cộng hưởng từ M&A – Synergy value 1.2.2 Các phương pháp định giá phổ biến 1.2.2.1 Phương pháp FCFF 1.2.2.2 Phương pháp P/E 1.2.2.3 Phương pháp APV 10 1.2.2.4 Phương pháp PBV 11 KẾT LUẬN CHƢƠNG 13 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A VÀ NHỮNG BẤT CẬP TRONG ĐỊNH GIÁ M&A TẠI VIỆT NAM 14 2.1 Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam 14 2.1.1 Môi trường pháp lý cho hoạt động M&A 14 2.1.2 Các hình thức M&A Việt Nam 16 2.1.3 Làn sóng M&A Việt Nam - Cuộc chơi bắt đầu 17 2.2 Những bất cập phương pháp định giá 36 2.2.1 Phương pháp định giá phân tích chiết khấu dịng tiền 37 2.2.2 Phương pháp giá trị tài sản 37 iv 2.2.3 Phương pháp định giá theo bội số 39 2.3 Nghiên cứu trường hợp điển hình – Định giá thương vụ sáp nhập CTCP Kinh Đô CTCP Bắc Kinh Đô 41 2.3.1 Lộ trình sáp nhập CTCP Bắc Kinh Đô vào CTCP Kinh Đô 41 2.3.1.1 Hình thức sáp nhập 41 2.3.1.2 Mục đích sáp nhập 41 2.3.1.3 Xây dựng giả định 42 2.3.2 Định giá giá trị cộng hưởng 44 2.3.2.1 Các yếu tố đầu vào: 44 2.3.2.2 Giá trị công ty kết hợp KDC – NKD: 46 2.3.2.3 Giá trị lợi ích cộng hưởng: 46 2.3.3 Xác định tỷ lệ sáp nhập 47 KẾT LUẬN CHƢƠNG 48 CHƢƠNG 3: CÁC KHUYẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI THỊ TRƢỜNG VIỆT NAM 49 3.1 Khuyến nghị cho hoạt động định giá 49 3.2 Các giải pháp hỗ trợ 51 3.2.1 Khuyến nghị doanh nghiệp 51 3.2.2 Khuyến nghị nhà nước 53 3.2.2.1 Các văn quy phạm pháp luật quy định hoạt động M&A 53 3.2.2.2 Xử lý vấn đề kế toán 54 KẾT LUẬN CHƢƠNG 56 PHẦN KẾT LUẬN 57 TÀI LIỆU THAM KHẢO 58 PHỤ LỤC 60 v DANH M ỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BCTC Báo cáo tài BTC Bộ tài CĐKT Cân đối kế tốn CTCP Cơng ty cổ phần DNTN Doanh nghiệp tư nhân FII Đầu tư gián tiếp HĐQT Hội đồng quản trị KDC CTCP Kinh Đô KQHĐKD Kết hoạt động kinh doanh 10 M&A Mergers and Acquisitions 11 NKD CTCP Bắc Kinh Đô 12 NPV Net Present Value 13 PWC Price Waterhouse Coopers 14 R&D Nghiên cứu phát triển 15 SXKD Sản xuất kinh doanh 16 TMCP Thương mại cổ phần 17 TSCĐ Tài sản cố định 18 TSLĐ Tài sản lưu động 19 TT Thông tư 20 USD Đồng đôla Mỹ 21 WTO World Trade Organization vi DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU Biều đồ 2.1: Giá trị thương vụ M&A qua năm (tỷ USD) 18 Bảng 2.1: M&A theo loại hình thương vụ 9M2011 19 Bảng 2.2: M&A phân loại theo nguồn gốc bên Mua 21 Bảng 2.3: M&A phân theo ngành bên Bán 22 Bảng 2.4: Công ty cổ phần Bắc Kinh Đô – NKD 42 Bảng 2.5: Công ty cổ phần Kinh Đô – KDC 43 Bảng 2.6: Ma trận định giá doanh nghiệp NKD 43 Bảng 2.7: Ma trận định giá doanh nghiệp KDC 44 Bảng 2.8: Dự phóng tốc độ tăng trưởng 45 Bảng 2.9: Tổng hợp ma trận định giá 46 Bảng 2.10: Giá trị lợi ích cộng hưởng 46 Bảng 1.1 PL: Top 10 Thương vụ M&A điển hình 9M2011 60 Hình 1.1 PL: Tóm tắt Top 10 thương vụ M&A 64 Bảng 1.2 PL: Top 10 Thương vụ Private Equity điển hình 9M2011 65 Hình 1.2 PL: Tóm tắt Top 10 thương vụ vốn cổ phần (Private Equity) 69 Bảng 1.3 PL: Thị phần số sản phẩm bê tơng BT6 Việt Nam 73 Biều đồ 1.1 PL: Tỷ suất lợi nhuận sau thuế cải thiện 74 Biều đồ 1.2 PL: Kế hoạch Doanh thu Beton giai đoạn 2012-2016 (Triệu USD) 74 Bảng 2.1 PL: Top ngành quan tâm M&A năm 2012 75 Bảng 2.2 PL: Điều kiện đưa doanh nghiệp dễ bị thâu tóm? 76 Bảng 2.3 PL: Danh sách cơng ty dễ bị thâu tóm 77 vii NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Với xu hội nhập kinh tế giới, doanh nghiệp Việt Nam đứng trước đua khốc liệt để khẳng định vị thương trường Các doanh nghiệp buộc phải cạnh tranh phát triển để tồn cách tốt để nâng cao lực hiệu hoạt động kết hợp với doanh nghiệp khác Trong hình thức kết hợp hợp – thâu tóm doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions, viết tắt M&A) xu hướng giai đoạn Quá trình cạnh tranh thúc đẩy hoạt động M&A phát triển ngược lại hoạt động M&A khiến cạnh tranh diễn sôi động Được đánh giá đất nước có kinh tế phát triển nhanh, trị ổn định Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư nhiều nhà đầu tư nước ngồi, q trình làm cho hoạt động M&A Việt Nam ngày trở nên hấp dẫn hứa hẹn gia tăng nhanh chóng năm tới nhu cầu M&A doanh nghiệp ngày lớn dần Mỗi năm, Việt Nam có thêm khoảng 50.000 doanh nghiệp thành lập có tỷ lệ định doanh nghiệp số phải hợp thâu tóm Nhất cơng ty có nguy phá sản hoạt động M&A lối an tồn để tái sinh Câu hỏi đặt ra: - Cơ sở cho việc tính tốn giá trị thương vụ M&A - Kỹ thuật, phương pháp xác định giá trị giao dịch M&A - Hiện nay, hoạt động M&A Việt Nam phát triển mức độ - Những nhân tố làm hạn chế đến trình phát triển hoạt động M&A Việt Nam - Những giải pháp cần thiết để nâng cao hiệu công tác định giá hoạt động M&A Việt Nam Tuy nhiên, để có kết giao dịch M&A thành cơng cần hỗ trợ yếu tố khác như: hành lang pháp lý, sở liệu, thông tin liên quan Đây vấn đề mà luận văn làm rõ SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Marico, tập doàn hàng tiêu dùng dịch vụ hàng đầu pử Ấn Ðộ sở hữu 85% cổ phần ICP với giá trị 60 triệu USD Marico tập đoàn hàng tiêu dùng dịch vụ hàng đầu Ấn Độ với doanh số hàng năm khoảng 600 triệu USD, tập trung vào lĩnh vực hố mỹ phẩm, chăm sóc sắc đẹp Công ty Hàng Gia dụng quốc tế (ICP) thành lập năm 2001 tiếng với sản phẩm X-Men, L’Ovite, Việc sở hữu ICP giúp sản phẩm Marico xuất Việt Nam bên cạnh 25 quốc gia khác Mekong Capital BankInvest nhà đầu tư bán lại phần lớn cổ phần ICP cho Marico TH Milk nhận chuyển nhượng tồn cơng ty Mía đường Tate & Lyle Nghệ An với giá 52 triệu USD Đây thương vụ M&A theo chiều dọc với chủ động TH Milk, thương hiệu sữa Việt Nam nhằm cạnh tranh với VinaMilk Việc mua dự án mía đường Tate & Lyle từ tập đồn Tate & Lyle (Anh) giúp TH Milk chủ động kiểm sốt tốt nguồn ngun liệu cho ni bị sữa nguồn nguyên liệu đường cho sản xuất sản phẩm sữa Sáp nhập VPSC vào LVB, tạo ngân hàng mới: Ngân hàng Bưu điện Liên Việt Giá trị cộng hưởng đáng kể cho hai bên đặc biệt đơn vị mới: Ngân hàng bưu điện Liên Việt VPSC có hoạt động huy động tiết kiệm dân cư lại không phép cho vay Liên Việt lại tiết kiệm số tiền khổng lồ việc phát triển mạng lưới với gần 10 ngàn điểm giao dịch Tiết Kiệm bưu điện Quy mô vốn tài sản Ngân hàng bưu điện Liên Việt lớn hơn: Vốn điều lệ tăng từ 5.650 tỷ đồng lên 6.010 tỷ đồng (300 triệu USD) Tổng tài sản tăng từ 41.000 tỷ đồng lên 51.000 tỷ đồng 2,5 tỷ USD) Quy mô lớn gấp lần Tiên Phong Bank - ngân hàng sinh “cùng lứa” Thiên Minh đầu tư 45 triệu USD để mua lại toàn khách sạn resort EEM HongKong Việt Nam –thương vụ lớn ngành du lịch khách sạn SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 63 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Thiên Minh chiếm khoảng 5% thị phần mảng du lịch khách sạn với doanh số 40 triêu USD năm 2010 Ðầu tư 45 triệu USD đẻ mua lại hệ thống Victoria Việt Nam bước nhằm mục tiêu tăng trưởng doanh thu 25% Thiên Minh năm tới Victoria thương hiệu khách sạn cao cấp tiếng Việt Nam với hệ thống khách sạn khu resort địa điểm tốt như: Hội An, Phan Thiết, Sapa, Cần Thơ… EEM HongKong Jollibee Food Corp (Philippine)mua lại 49% phận kinh doanh Viet Thai International (VTI), công ty sở hữu hệ thống Highlands Coffe Thỏa thuận đầu tư bao gồm việc mua lại 60% phận kinh doanh Hongkongcủa VTI (công ty sở hữu thương hiệu Hard Rock Cafe) khoản vay trị giá 35 triệu USD với lãi suất 5%/năm,đáo hạn vào năm 2016 cho VTI Sau hoàn thành việc mua lại, liên doanh dự kiến có tổng cộng 139 cửa hàng mang thương hiệu mình, bao gồm 118 cửa hàng hàng Việt Nam 21 cửa hàng nước khác Hình 1.1 PL: Tóm tắt Top 10 thƣơng vụ M&A SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 64 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1.2Top 10 thƣơng vụ vốn cổ phần Top 10 thương vụ chọn mang đặc tính cao thương vụ vốn cổ phần (Private Equity) – thương vụ có chuyển nhượng 5% chưa có chuyển giao kiểm sốt mang tính chiến lược Phân tích thương vụ nhằm cung cấp thơng tin sâu thương vụ lý lợi ích bên thương vụ Bảng 1.2 PL: Top 10 Thƣơng vụ Private Equity điển hình 9M2011 (Nguồn: StoxPlus) Vietinbank phát hành 168.6 triệu cổ phiếu cho IFC tương ứng 10% cổ phần Vietinbank Thương vụ có giá trị 186 triệu USD Giá thương vụ thực 21.000 đồng/cổ phần - gần sát với giá cổ phiếu CTG ngày công bố giao dịch Vietinbank củng cố tiềm lực tài bối cảnh nhiều ngân hàng khó khăn bên cạnh Vietinbank cịn nhận khoản vay120 triệu USD vòng 10 năm với lãi suất LIBOR tháng cộng 1.5% Một có IFC, Vietinbank đàm phát tốt với Bank of Nova Scotia (Canada) dự kiến mua 15% cổ phần Như vậy, giá bán cho đối tác cao nhiều giá bán cho IFC Với IFC, qua thương vụ khẳng định cam kết ủng hộ SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 65 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A tiến trình tư nhân hóa ngân hàng sở hữu nhà nước Việt Nam Kohlberg Kravis Roberts (KKR) mua 10% vốn cổ phần Masan Consumer với giá cao 1.5 lần giá thị trường Thương vụ KKR (một quỹ đầu tư Mỹ) mua cổ phần Masan Consumer thương vụ đình đám năm 2011 tổ chức bỏ 159 triệu USD để đổi lấy 14,44 triệu cổ phần, tương ứng giá mua 11 USD/cổ phiếu (khoảng 220.000 đồng/cổ phiếu) Trong giá cổ phiếu thị trường OTC, thời điểm diễn giao dịch, mức khoảng 150.000 đồng/ cổ phiếu Masan Comsumer có doanh thu lợi nhuận năm 2010 tăng 41% 89%, EPS đạt 9.800 đồng/cổ phiếu nguyên nhân khiến KKR chấp nhận mức giá cao đầu tư vào công ty Mới đây, Masan Consumer công bố thông tin chào mua công khai 50,1% cổ phần Vinacafe Biên Hòa (VFC), tương đương 13,3 triệu cổ phiếu Nếu thương vụ hồn tất có giá trị 63 triệu USD (chỉ tính mức giá VFC 95.500 đồng/ cổ phiếu) JP Morgan nhà cung cấp vốn (108 triệu USD) để Masan Industry, công ty mcủa Masan Consumer thực hoạt động M&A năm tới Mount Kellett Capital Management LP mua 20% cổ phần Masan Resources (dự án mỏ Núi Pháo) với giá 100 triệu USD Masan Resources công ty sở hữu 100% quyền khai thác mỏ vonfram Núi Pháo, sau mua lại từ Dragon Capital với giá khoảng 130 triệu USD đầu năm 2010 Masan Group cần đầu tư thêm khoảng 350 triệu USD để bắt đầu khai thác mừ vào năm 2013 dự kiến tạo doanh thu 300 triệu USD/năm Sau bán 20% cho công ty quản lý quỹ đầu tư Mount Kellett Capital Management LP, Masan Group nắm 64% cổ phần Masan Resources Cịn Tiberon Minerals, tập đồn khai khống Canadanắm giữ 16% Tanlax, nhà bảo hiểm thứ Đức 11 Châu Âu đầu tư 93 triệu USD vào PVI Holdings để thâm nhập thị trường Đông Nam Á Vì Tanlax mua giá cao gấp 2.2 lần giá cổ phiếu PVI thị trường? SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 66 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Tanlax chi 93 triệu USD để sở hữu 25% cổ phần PVI Thương vụ tương đương 36.000 đồng/cổ phiếu giá thị trường PVI thời điểm khoảng 16.000 đồng/cổ phiếu Tại Tanlax lại trả giá cao vậy? Theo quan điểm cá nhân bên cạnh tiềm tăng trưởng PVI hợp đồng tái bảo hiểm lớn mà PVI thực với Swiss Ree chuyển sang cho Tanlax Và đó, chắn Tanlax tính toán lợi nhuận thu từ hợp đồng tái bảo hiểm với PVI khoản thặng dư giá 20 ngàn/cổ phiếu mà Tanlax phải trả so với giá thị trường cổ phiếu PVI Streetcar Investment Holding chi 62 triệu USD để mua 25% cổ phần Halico từ VinaCapital chào mua công khai thêm triệu cổ phiếu với giá 21X Streetcar Investment Holding Pte.ftd công ty Diageocông ty sở hữu thương hiệu rượu Johnnie xalker, Guiness, Smirnoff, J&, Baileys, Cuervo Tanqueray Captain Morga… cịn Halico có sản phẩm chủ lực rượu Vodka Hà Nội.Với giá mua vào 213.000 đồng/cổ phiếu, rõ ràng Diageo khơng xác định đầu tư tài đơn vào Halico mà chọn cách M&A để thâm nhập vào thị trường đồ uống lên đến 90 triệu dân Việt Nam Với VinaCapital, khoản đầu tư vào Halico sau năm chắn tạo khoản lợi nhuận lớn đến hết quý I/2011 VOF ghi nhận giá trị thị trường khoản đầu tư vào Halico 18,9 triệu USD Nhóm nhà đầu tư IDG Ventures, Rebate Networks & RuNet Globalrót 60 triệu USD vào MJ Group, công ty sở hữu diadiem.com muachung.com Tập đồn MJ sáp nhập từ hai cơng ty thương mại điện tử hàng đầu Diadiem.com Muachung.com có tham vọng trở thành cơng ty thương mại điện tử dịch vụ trực tuyến lớn Việt Nam Trong dó, IDG Ventures quỹ đầu tư mạo hiểm chuyên đầu tư vào công ty thương mại điện tử Rebate Networks nhà đầu tư thành cơng vào cơng ty nhóm mua tồn giới, có mặt 14 quốc gia Thương vụ thể rõ tiềm tăng trưởng thị trường thương mại điện tử Việt Nam, vốn cho giai đoạn sơ khai phát triển bùng nổ vào năm 2015 Thương vụ tương tự việc Ebay đầu tư vào Pacesoft để nắm giữ 20% cổ phần công ty sở hữu trang chodientu.vn SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 67 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Hãng dược phẩm Stada (Ðức)mua thêm 25,29% vốn cổ phần Pymepharco nâng tỷ lệ nắm giữ lên mức 49% cổ phần Toàn số cổ phần mua thêm (2.1 triệu đơn vị) chuyển nhượng từ công ty Wellite International Limited, có trụ sở Thái Lan Pymepharco có vốn điều lệ 85 tỷ đồng (4.5 triệu USD), hoạt động lĩnh vực sản xuất kinh doanh dược phẩm Năm 2010, công ty đạt 780,7 tỷ đồng doanh thu (40 triệu USD) 81,6 tỷ đồng lợi nhuận (4.3 triệu USD), EPS đạt 9.500 đồng/ cổ phiếu SBI Securities đầu tư gần 25 triệu USD vào FPTS để sở hữu 20% vốn cổ phần với điều kiện hạn chế chuyển nhượng vòng năm, đến tháng 4/2012 Cơng ty chứng khốn Nhật Bản, SBI Securities mua 11 triệu cổ phiếu phát hành thêm FPTS với giá 45.000 đồng/cổ phiếu, cao gấp lần so với giá giao dịch sàn OTC cổ phiếu Sau giao dịch này, vốn FPTS tăng lên 550 tỷ đồng (27.5 triệu USD) thặng dư 385 tỷ đồng (19 triệu USD) sử dụng để nâng cao lực công nghệ, bổ sung nhân lực tư vấn tài chính, bảo lãnh phát hành FPTS VOF, quỹ lớn VinaCapital đầu tư 7.5 triệu USD vào CTCP Yến Việt, doanh nghiệp hàng đầu sản phầm yến sào Việt Nam Đây khoản đầu tư giá trị thấp VinaCapital xu hướng bán hàng loạt khoản đầu tư khác công ty quản lý quỹ năm 2011 như: Halico (62 triệu USD), Bệnh Viện Hoàn Mỹ (64 triệu USD), Trường Quốc Tế TP.HCM… Khoản đầu tư 7,5 triệu USD để năm giữ 32% vốn Yến Việt nhằm mục đích giúp công ty tái cấu trúc xây dựng thương hiệu, củng cố kênh phân phối, tăng cường lực sản xuất phát triển sản phẩm Năm 2010 công ty đạt doanh thu khoảng 20 triệu USD lợi nhuận gần triệu USD Nikko Cordial Securities mua 14,9% cổ phần PSI với giá 15.000 đồng/cổ phiếu, cao 1,5 lần so với giá giao dịch cổ phiếu PSI sàn Công ty chứng khoán lớn thứ Nhật Bản, Nikko Cordial Securities, thành viên Sumitomo Mitsui Banking Corporation chi 6,9 triệu USD để sở hữu 14,9% cổ phần phát hành thêm PSI với mức giá 15.000 đồng/ cổ phần, cao SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 68 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1,5 lần so với giá giao dịch thời điểm cổ phiếu sàn HNX (khoảng 10.000 đồng) Ngoài việc nâng vốn điều lệ từ 509 tỷ lên 598 tỷ đồng (tương đương với từ 25 lên 30 triệu USD), PSI Nikko Cordial hỗ trợ nghiệp vụ ngân hàng, chứng khốn, mơi giới, phân tích, đặc biệt, hoàn thiện hệ thống quản trị rủi ro… Hình 1.2 PL: Tóm tắt Top 10 thƣơng vụ vốn cổ phần (Private Equity) 1.3 A case study: Bê Tông (BT6) – sau ngày M&A  Các thông tin sở BT6 trang trích lược từ Báo Nhịp Cầu Đầu tư số 8/8/2011 tác giả Trần Trọng Tú CTCP Beton (BT6 - sàn HOSE) xem điển hình doanh nghiệp nhà nước trở vất vả sau cổ phần hóa, bắt đầu thành công sau thương vụ mua bán sáp nhập lớn SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 69 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Sau gần thập kỷ cổ phần hóa, dù có diện định chế tài nước ngồi Dragon Capital (sở hữu 37% cổ phần), phát triển Beton mang tính ổn định, đột phá Tuy nhiên, cục diện thay đổi tổ chức đầu tư HB Group tham gia đầu tư theo kiểu mua chi phối (mua cổ phần Dragon Capital) đưa Beton sang trang  Quá trình phát triển Beton đƣợc thành lập năm 1958 Beton Được thành lập năm 1958 Tập đoàn RMK Mỹ Tập đoàn RMK (Mỹ), sau giải đƣợc cổ phần hóa từ năm 2000 phóng Nhà nước Việt Nam tiếp quản, lĩnh vực kinh doanh chủ yếu Beton sản xuất cấu kiện bê tơng đúc sẵn Có cơng ty hoạt động lĩnh vực nên Beton chiếm thị phần gần tuyệt lợi nhuận tăng trưởng ổn định bình qn 15%/năm cổ phần hóa năm 2000 Bức tranh sau cổ phần hóa Beton Dragon Capital tổ chức tài từ năm 2000 đến năm 2009 không mục tiêu họ khoản lợi nhuận thực đột phá sau thoái đầu tư khỏi Beton thay quan tâm đến chiến lược dài hạn doanh nghiệp để tạo nên đột phá tăng trưởng quy mô Với vị 60% thị phần lợi nhuận tăng trưởng 15%/năm Beton với Dragon Capital khoản đầu tư khơng tồi vấn đề cịn lại việc tìm đối tác để thối vốn thời điểm thích hợp SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 70 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Lấn sang lĩnh vực xây lắp cơng trình Sau cổ phần hóa, cấu cổ đơng gồm nhƣng tạo 30% doanh thu 30% sở hữu nhà nước 40% quỹ đầu tư tài nắm giữ khiến Beton gần khơng có động lực phát triển mạnh mẽ Việc Beton lấn sang lĩnh vực xây lắp cơng trình định hướng đắn rủi ro (thời gian thi cơng đình trệ, chi phí nhân cơng thiết bị cao, giá nguyên vật liệu tăng) khiến cho chiến lược không thực thi cách triệt để Cho đến năm 2009, khoảng 70% cấu doanh thu Beton đến từ bê tông đúc sẵn  Được HB Group tăng cổ phần chi phối qua M&A HB Group xuất để tạo bƣớc Áp lực cạnh tranh với Beton ngày đột phá cho Beton tăng lên xuất thêm nhiều công ty ngành lực mở rộng hoạt động kinh doanh Beton để đáp nhu cầu khách hàng hạn chế Để đảm bảo công ty tiếp tục tăng trưởng tốt Beton cần đột phá mặt chiến lược lý mà HB Group xuất HB Group tăng tỷ lệ sở hữu Đầu tư vào Beton từ năm 2006 Beton lên 80% thƣơng vụ nắm giữ đến gần 50% để có mua lại 37% cổ phần từ tay Dragon tồn quyền định chiến lược Capital SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Beton 6, HB Group đàm Page 71 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A phán mua lại thành cơng tồn cổ phần Dragon Capital Cho dù không công bố chi tiết HB Group trả giá cao giá trị trường Beton thức cơng cải tổ Beton từ quý II/2009  Công tái cấu trúc hậu M&A BT6: HB Group đưa mục tiêu lớn sau giành quyền kiểm soát Beton bao gồm: (i) ổn định nhân sự, (ii) cải thiện đời sống nhân viên, (iii) cải thiện phương thức làm việc, (iv) cải tổ hệ thống quản trị (v) đưa mục tiêu chiến lược doanh thu Ổn định tổ chức nhân sự: HB Group giữ nguyên vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị ơng Nguyễn Hùng (ơng Hùng trước giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc) phần lớn nhân cũ để xóa nghi ngờ việc cơng ty bị “thay máu” hoàn toàn Thƣơng hiệu chiến lƣợc mới: Beton định thay đổi thương hiệu mở rộng hoạt động sang lĩnh vực sở hạ tầng, cho tiếp tục phát triển mạnh mẽ 20 - 30 năm tới Việt Nam Ông Nguyễn Trung Hậu, Tổng Giám Đốc cho biết: “Trước năm 2010, cấu doanh thu nghiêng cấu kiện bê đúc sẵn Nhưng năm tái cấu phải 7/3 (70% đến từ xây lắp cơng trình)” - Ơng Hậu, người có 13 năm kinh nghiệm làm việc tập đồn đa quốc gia cơng ty lớn Xi măng Hà Tiên, Xi măng Holcim, Vật liệu Xây dựng Việt Nam bổ nhiệm chức vụ Tổng Giám Đốc HB Group SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 72 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Bổ sung nhân quản lý chất lƣợng cao: Để thực chiến lược này, HB Group bổ sung đội ngũ nhân then chốt việc tuyển dụng hàng chục kỹ sư chất lượng cao để: nắm giữ công việc quản lý hoạt động ngày đào tạo lực lượng kế thừa Đồng thời Beton xây dựng lực lượng lao động địa phương nơi triển khai dự án Thuê tƣ vấn cải tiến quy trình suất lao động: Beton cung dã nhanh chóng triển khai KPI (chỉ số dánh giá hiệu hoạt động) vào việc đánh giá chất lượng nhân tăng đến 50% tổng thu nhập cho tồn cán cơng nhân viên Đầu tƣ cho nghiên cứu phát triển (R&D): BT6 xây dựng phận R&D để phát triển sản phẩm mới, giải pháp công nghệ, giải pháp thi công BT6 lên kế hoạch liên kết với nhà thầu nội địa khác để mở rộng dự án xây lắp, liên kết với công ty nước ngồi để nhận chuyển giao cơng nghệ Bảng 1.3 PL: Thị phần số sản phẩm bê tông BT6 Việt Nam (Nguồn: Bê Tơng 6)  Hiệu bước đầu sau M&A Sau năm thực cải tổ bước đầu Beton 6, có thay đổi tích cực ban đầu xuất bao gồm số tài Beton đạt mục tiêu tài lớn tương lai Cải thiện lợi nhuận cho cổ đơng bất chấp khó khăn chung kinh tế: Từ HB Group mua lại cổ phần, số tài có thay đổi SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 73 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A tích cực: Năm 2008 doanh thu lợi nhuận trước thuế eton 844 tỉ đồng 47 tỉ đồng tăng lên 1.113 tỷ doanh thu 135 tỷ đồng năm 2010 Biều đồ 1.1 PL: Tỷ suất lợi nhuận sau thuế cải thiện (Nguồn: StoxPlus) Khẳng định chiến lƣợc BT6 hợp lý: Chiến lược mở rộng sang xây dựng hạ tầng tập trung vào dự án dựa lợi bê tơng đúc sẤn cầu đường, móng cơng trình, v.v có kết định Cơ cấu doanh thu xây dựng chiếm 30% tổng doanh thu năm 2010 dự kiến năm 2011 tăng lên 45% dự kiến tăng lên 60% vào năm 2015 BT6 có danh mục dự án triển khai tiếp tục đấu thầu thêm nhiều dự án để theo đuổi mục tiêu Biều đồ 1.2 PL: Kế hoạch Doanh thu Beton giai đoạn 2012-2016 (Triệu USD) (Nguồn: StoxPlus) SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 74 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A PHỤ LỤC 2: ĐỐI TƢỢNG CỦA M&A 2012 Một cơng ty tầm ngắm bị thâu tóm theo nghĩa tích cực đối tác quan tâm tìm đến để phát triển Như phân tích thương vụ diễn thời gian gần đây, có lẽ tiêu chí là: Ngành Doanh nghiệp bạn hấp dẫn hoạt động ngành mà có nhiều triển vọng Việt Nam Xếp theo thứ tự mang tính chủ quan tác giả dựa nghiên cứu chuyên gia, là: Hàng tiêu dùng; Tài chính; Xây dựng Vật liệu; Dược phẩm; Kho bãi vận tải Bảng 2.1 PL: Top ngành đƣợc quan tâm M&A năm 2012 (Nguồn: StoxPlus) SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 75 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Bên cạch việc nằm ngành hấp dẫn, cơng ty tầm ngắm M&A “đáp ứng” nhiều tiêu chí thơng dụng sau Trong đó, lưu ý yếu tố quan trọng Tiêu chí 1.3 đây: có tài sản lớn khai thác không hiệu Thực tế, tiêu chí khác định giá (P/E P/B) có tác dụng việc thương lượng giá Cái quan trọng hấp dẫn đơn vị muốn mua doanh nghiệp tài sản nằm không khai thác hiệu đem lại giá trị cho cổ đơng Hiện có tới gần 200 doanh nghiệp sàn chứng khoán HOSE, HNX UPCOM có giá cổ phiếu thấp giá trị sổ sách Tuy nhiên lưu ý nhiều doanh nghiệp riêng tài sản lớn công ty có giá trị vượt xa tổng vốn hóa doanh nghiệp Một mặt vấn đề thị trường chứng khốn vấn đề cơng tác quan hệ cổ đơng thơng tin doanh nghiệp cịn yếu, mặt khác cho thấy khả bị thâu tóm cấu cổ đơng yếu để chống lại có đối tác quan tâm Thực tế câu chuyện diễn số doanh nghiệp ngành bất động sản Việt Nam Bảng 2.2 PL: Điều kiện đƣa doanh nghiệp dễ bị thâu tóm? (Nguồn: StoxPlus) SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 76 NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Lấy ví dụ số nhiều tiêu chí mà doanh nghiệp dễ bị quan tâm thâu tóm Các tiêu chí lọc dựa sở liệu doanh nghiệp niêm yết StoxPlus: Doanh nghiệp có nhiều tiền Tiền rịng (số dư tiền tương đương tiền trừ vay nợ ngắn hạn) lớn chiếm 50% vốn hóa Ngụ ý bỏ 100 đồng mua doanh nghiệp bạn thu nagy 50 đồng tiền mặt mà doanh nghiệp cầm Có nợ vay thấp: bối cảnh đối tác sợ mua phải doanh nghiệp sử dụng địn bẩy cao Có mức định giá thị trƣờng thấp: P/B (chỉ tính giá trị sổ sách tài sản hữu hình) nhỏ lần Ngành: khơng nằm ngành tài Qua đó, thu danh sách cơng ty sau đáp ứng tiêu chí M&A trên: Bảng 2.3 PL: Danh sách công ty dễ bị thâu tóm (Nguồn: StoxPlus) Có tới công ty bao gồm HVB, PGT, EBS, TAG HTP có số dư tiền mặt cao gần vốn hóa Đây có lẽ “miếng mồi” hấp dẫn cho việc thâu tóm Dĩ nhiên, tình lý thuyết nguyên tắc Để thực thương vụ nhiều yếu tố phải xem xét bao gồm triển vọng ngành doanh nghiệp này, chất lượng tài sản sở vật chất, công nghệ, v.v đương nhiên cấu sở hữu free-float phải đủ lớn để tích lũy cổ phiếu đến mức độ cần thiết SVTH: NGUYỄN TRẦN XUÂN NGHĨA Page 77