Đang tải... (xem toàn văn)
Vai trò của mô hình quản trị trong doanh nghiệp Các yếu tố ảnh hưởng đến mô hình quản trị Một số phương án thâu tóm phổ biến trên thị trường Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến trên thị trường Vai trò của mô hình quản trị trong doanh nghiệp Các yếu tố ảnh hưởng đến mô hình quản trị Một số phương án thâu tóm phổ biến trên thị trường Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến trên thị trường Vai trò của mô hình quản trị trong doanh nghiệp Các yếu tố ảnh hưởng đến mô hình quản trị Một số phương án thâu tóm phổ biến trên thị trường Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến trên thị trường
Phương thức thâu tóm chống thâu tóm Nội dung cần nắm • Vai trị mơ hình quản trị doanh nghiệp • Các yếu tố ảnh hưởng đến mơ hình quản trị • Một số phương án thâu tóm phổ biến thị trường • Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến thị trường Mơ hình quản trị doanh nghiệp • • Cơng ty đại chúng: – Thị trường vốn có tính khoản cao – Số lượng cổ đông lớn trải rộng – Các vị trí quản lý độc lập – Quyền sở hữu quyền điều hành tách biệt – Thơng tin tài cơng bố rộng rãi – Cổ đông quan tâm nhiều đếu lợi nhuận ngắn hạn Thường thấy U.S U.K • • Cơng ty biệt lập: – Thị trường vốn có tính khoản thấp – Số lượng cổ đơng – Các vị trí quản lý người nội – Quyền sở hữu điều hành không tách biệt – Thông tin tài khơng cơng bố rộng rãi – Cổ đông quan tâm đến lợi nhuận dài hạn Thường thấy châu Á, Mỹ Latinh Các yếu tố ảnh hưởng đến Mơ hình quản trị Cơng ty đại chúng Bên Luật pháp Bên Các nhà làm luật: UB chứng khoán, sở ban ngành quản lý hoạt động Nội Ban giám đốc hoạt động điều hành Kiểm soát nội Chế độ đãi ngộ Văn hóa giá trị doanh nghiệp Bên ngồi Các nhà đầu tư tổ chức: quỹ đầu tư, nhà đầu tư chiến lược Bên Ủy quyền điều hành Các đối thủ thâu tóm Yếu tố nội tại: Hội đồng quản trị hoạt động điều hành • Trách nhiệm Hội đồng quản trị Xem xét đề xuất kiến nghị CEO Tuyển dụng, sa thải, trả lương cho CEO Lập kế hoạch quản lý, chiến lược hoạt động cung cấp thơng tin tài cho cổ đơng • Mơ hình quản trị tốt cần có: Tách biệt quyền lợi CEO Chủ tịch công ty Các thành viên HĐQT độc lập Các thành viên ban kiểm soát nhân độc lập lẫn Yếu tố nội Chế độ đãi ngộ • Cách thức để mục tiêu quản trị mục tiêu cổ đông song hành – Gắn quyền mua cổ phiếu có mức giá hấp dẫn so với giá trị thị trường cổ phiếu – Những lãnh đạo chủ chốt công ty nắm giữ nhiều cổ phiếu giao dịch thị trường Yếu tố nội tại: Văn hóa giá trị doanh nghiệp • Văn hóa doanh nghiệp chuỗi giá trị, thói quen, lịng tin mà ban quản trị người lao động thực theo • Văn hóa doanh nghiệp thường dựa yếu tố: – Việc giao tiếp người lao động rõ ràng đặn – Quản lý cao cấp thường xuyên thể chuẩn mực – Khen thưởng kỷ luật phù hợp áp dụng thường xuyên Câu hỏi thảo luận Nếu người quyền định, bạn áp dụng chế độ đãi ngộ doanh nghiệp mình? Giải thích Theo bạn việc mời gọi tham gia quỹ đầu tư lớn góp vốn vào doanh nghiệp bạn đem lại lợi ích hạn chế gì? Giải thích Một số phương thức thâu tóm • Thương lượng thân thiện (Đối tượng bị thâu tóm hậu thuẫn việc sáp nhập) • Thương lượng ép buộc (Đối tượng bị thâu tóm chống lại sáp nhập) nguyên nhân: – Đối tượng bị thâu tóm có quyền tùy biến việc chống đối – Bị tác động giá trị thâu tóm – Bị tác động q trình hịa nhập • Thương lượng ép buộc thường đẩy đối tượng sáp nhập đến thỏa thuận theo ý muốn Thâu tóm thân thiện • Bên mua nhận chào đón Bên bán trước tiến hành thương lượng điều kiện – Thông thường hai bên ký kết thỏa thuận giữ nguyên trạng quy định bên mua đồng ý không tiến hành hoạt động thời gian định để đổi lấy việc từ bỏ bên bán • Bên mua hạn chế tối thiểu việc bị đẩy vào tình phải đấu giá • Nếu bên mua thiếu đốn giúp bên bán có thêm thời gian để tạo thêm nhiều rào cản chống thâu tóm • Thâu tóm nhanh gọn thường xảy doanh nghiệp niêm yết sàn chứng khoán quy định công bố tỷ lệ nắm giữ Thâu tóm ép buộc • Hạn chế hành động đối tượng “bear hug” – sử dụng mức giá chào mua cao vượt trội so với mức giá kỳ vọng bên bán • Sử dụng người đại diện để hỗ trợ thâu tóm • Thâu tóm cổ phiếu thị trường • “Dụ dỗ” cơng ty mục tiêu điều khoản hấp dẫn • Kiện cáo • Dùng nhiều phương pháp lúc Ưu điểm – Nhược điểm Các thức thâu tóm Dạm hỏi Ưu điểm Bên bán chấp thuận Nhược điểm Bên bán cảnh giác Chiến thuật Tạo áp lực cho bên bị thâu tóm “Bear Hug” Bên bán cảnh giác Thâu tóm qua Giảm chi phí thâu tóm thị trường Tạo lợi nhuận bên bán đề nghị mua lại Ngăn chặn đối thủ cạnh tranh khác Không nắm đủ quyền biểu Phải công bố thông tin Một số cổ đông yêu cầu giá cao Có thể chịu thiệt hại thâu tóm thất bại Có thể tạo nên thù địch với bên bị thâu tóm Sử dụng quyền Ít tốn thương lượng thân Khả thành công thấp đại diện thiện lượng cổ đơng lớn Có thể giảm khả phải đấu thầu Kiện cáo Tạo áp lực cho bên bị thâu tóm Chi phí tốn Chống trả trước nhận lời chào mua • • • • Đẩy giá trị để tăng chi phí thâu tóm “thuốc độc” Phân chia quyền hạn để gia tăng khả chống trả HĐQT – Chia quyền bỏ phiếu cổ đông – Đặt rào cản trường hợp vị trí lãnh đạo bị loại bỏ Phân chia quyền hạn cổ đông – Đặt rào cản việc tổ chức đại hội cổ đông bất thường – Đặt rào cản cho việc chấp thuận đề xuất – Thơng báo trước đề phịng cẩn trọng Một số biện pháp khác – Ngăn chặn thư chào mua đánh giá giá trị “hợp lý” cổ phiếu – Cổ phiếu siêu biểu quyết, tái cấu loại hình sở hữu, giao cho lãnh đạo chủ chốt quyền lợi đặc biệt để ngăn chặn thâu tóm Mua tiền mặt Giá mục tiêu P3 D S1 S2 A B P1 Lợi nhuận/cổ phiếu mục tiêu mà cổ đông kỳ vọng P2 DD phản ánh mối quan hệ số lượng cổ phiếu giá cổ phiếu mức kỳ vọng D thu nhập lãi suất C D Q1 Q2 Số lượng cổ phiếu mục tiêu P1 = Giá cổ phiếu trước nhận lời chào mua P2 = “thuốc độc” làm thay đổi giá cổ phiếu P3 = Giá chào mua Q1 = Số lượng cổ phiếu trước chào mua Q2 = Số lượng cổ phiếu mục tiêu sử dụng “thuốc độc” ABCD = lượng tiền tăng lên mà bên mua phải bỏ Hoán đổi cổ phiếu Quyền sở hữu bên mua bị pha loãng Lượng cổ phiếu doanh nghiệp (1) Bình thường Sử dụng “thuốc độc” Lượng cổ phiếu bên bị thâu tóm Cổ phiếu lưu hành Tổng cổ phiếu lưu hành 1,000,000 1,000,000 2,000,000 2,000,000 Lương cổ phiếu bên thâu tóm Cổ phiếu lưu hành Cổ phiếu phát hành thêm Tổng cổ phiếu lưu hành (4) 1,000,000 1,000,000 2,000,000 1,000,000 2,000,000(2) 3,000,000 Phân chia quyền sở hữu doanh nghiệp (%) Bình thường Sử dụng “thuốc độc” 50 67(3) 50 33 Bên mua đồng ý đổi cổ phiếu cho cổ phiếu bên bán Bên bán cấp quyền cho cổ đông hữu mua thêm lượng cổ phiếu với lượng cổ phiếu nắm giữ theo mệnh giá Giả sử toàn cổ đông thực quyền 2,000,000/3,000,000 Cổ phiếu bên bán hủy sau hoàn tất thâu tóm Chống trả sau nhận lời chào mua • Chào mua ngược lại (hạn chế bước tiếp theo) • Thỏa thuận giữ nguyên trạng (để hỗ trợ việc chào mua ngược lại) • Cầu cứu giúp đỡ • Phát hành cổ phiếu cho nhân viên • Tái cấu trúc cấu vốn • Mua lại cổ phiếu • Tái cấu trúc doanh nghiệp • Kiện cáo • Nói Khơng Câu hỏi thảo luận Đánh giá ưu điểm nhược điểm chiến thuật thâu tóm Các biện pháp chống thâu tóm thường sử dụng với mục đích bảo vệ doanh nghiệp (không bị rơi vào tay người khác) hay để bán doanh nghiệp với mức giá cao Bài tập nhóm • Thực hành đàm phán chào mua bảo vệ doanh nghiệp • Hai nhóm, nhóm đại diện cho doanh nghiệp đàm phán với mục tiêu thâu tóm doanh nghiệp cịn lại, thời gian cho đàm phán 30-45phút • “Họp báo” cung cấp kết 15 phút Yêu cầu cần đạt • Nắm rõ thơng tin doanh nghiệp đại diện • Đưa phương án chào mua – chống trả hợp lý • Thuyết phục đối phương chấp nhận phương án đưa • Ký kết thỏa thuận hợp tác thực thương vụ mua bán • Giải trình thắc mắc cổ đông ... Thương lượng ép buộc (Đối tượng bị thâu tóm chống lại sáp nhập) nguyên nhân: – Đối tượng bị thâu tóm có quyền tùy biến việc chống đối – Bị tác động giá trị thâu tóm – Bị tác động q trình hịa nhập... tham gia quỹ đầu tư lớn góp vốn vào doanh nghiệp bạn đem lại lợi ích hạn chế gì? Giải thích Một số phương thức thâu tóm • Thương lượng thân thiện (Đối tượng bị thâu tóm hậu thuẫn việc sáp nhập)... doanh nghiệp • Các yếu tố ảnh hưởng đến mơ hình quản trị • Một số phương án thâu tóm phổ biến thị trường • Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến thị trường Mơ hình quản trị doanh nghiệp • • Cơng