Xác định mục tiêu của các bên liên quan; Kế hoạch hành động để hoàn thành mục tiêu Chia sẻ rủi ro Yêu cầu đặt ra: Xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan và thỏa mãn được các nhu cầu để có thể đi đến thỏa thuận Xác định được mức rủi ro có thể chấp nhận được Xác định mục tiêu của các bên liên quan; Kế hoạch hành động để hoàn thành mục tiêu Chia sẻ rủi ro Yêu cầu đặt ra: Xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan và thỏa mãn được các nhu cầu để có thể đi đến thỏa thuận Xác định được mức rủi ro có thể chấp nhận được Xác định mục tiêu của các bên liên quan; Kế hoạch hành động để hoàn thành mục tiêu Chia sẻ rủi ro Yêu cầu đặt ra: Xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan và thỏa mãn được các nhu cầu để có thể đi đến thỏa thuận Xác định được mức rủi ro có thể chấp nhận được
Phương thức toán tài trợ thương vụ Cách thức toán – Xác định mục tiêu bên liên quan; – Kế hoạch hành động để hoàn thành mục tiêu – Chia sẻ rủi ro • Yêu cầu đặt ra: – Xác định rõ ràng quyền nghĩa vụ bên liên quan thỏa mãn nhu cầu để đến thỏa thuận – Xác định mức rủi ro chấp nhận Mục đích Mục tiêu bên mua Loại hình khả thi Tối đa hóa khả nắm quyền quản trị Đơn giản hóa việc hợp Cơng ty độc lập hay đơn vị phụ thuộc Giảm thiểu rủi ro Công ty hợp danh Tăng cường quyền kiểm sốt hạn chế đầu tư Tập đồn kinh tế Chuyển quyền sở hữu sang cho người lao động Lên kế hoạch phát hành cổ phần cho người lao động Tổ chức sau sáp nhập Mục tiêu bên mua Áp dụng tiêu chuẩn Tập trung quyền kiểm sốt Đơn giản hóa việc tài trợ tương lai Loại hình khả thi Cơng ty độc lập đơn vị phụ thuộc Áp dụng “hoa hồng” cho bên bán Bảo vệ văn hóa bên bán Đóng cửa sau 5-7 năm Tập đoàn kinh tế Giảm thiểu rủi ro Giảm thiểu thuế Bỏ qua khoản lỗ Công ty hợp danh Cơng ty trách nhiệm hữu hạn Hình thức tốn • Tiền mặt: Đơn giản phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cho bên bán • Thanh tốn khơng dùng tiền mặt – Cổ phiếu phổ thơng: làm pha lỗng EPS hỗn nghĩa vụ thuế – Cổ phiếu ưu đãi: giảm rủi ro cho cổ đơng việc bị pha lỗng – Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi: bao gồm yếu tố – Sử dụng nợ: có bảo đảm khơng bảo đảm, giảm rủi ro pha lỗng – Dùng tài sản thực: trao đổi tài sản thực – bị đánh thuế – Kết hợp nhiều hình thức tốn • Tối giản chênh lệch mức giá rủi ro gặp phải – Điều chỉnh lại bảng cân đối kế toán (trong trường hợp thời gian hợp kéo dài) – Áp dụng điều khoản hoa hồng hay toán theo hiệu (chuyển rủi ro sang bên bán) – Cho hưởng ưu đãi – Quyền chọn thời điểm xác định giá mua bán (áp dụng trường hợp cổ phiếu có mức biến động lớn Hợp trực tiếp • Hốn đổi cổ phần: áp dụng cho hai pháp nhân riêng biệt tương đương quy mô Sau sáp nhập có cơng ty tồn tại, cơng ty cịn lại bị đóng cửa Cổ đơng cơng ty bị sáp nhập nhận cổ phần công ty thâu tóm theo tỷ lệ thỏa thuận • Thanh toán tiền mặt: Bên bán nhận tiền mặt hoăc giấy tờ có giá khơng bao gồm quyền bỏ phiếu doanh nghiệp mua • Ưu điểm: Toàn tài sản nợ bên bán chuyển nhượng qua cho bên mua, linh hoạt thời gian tốn, khơng phải đóng thuế chuyển nhượng, không cần quan tâm đến cổ đông thiểu số (bên bán) • Nhược điểm: Chịu trách nhiệm cho tồn nghĩa vụ nợ bên bán phải đồng ý cổ đơng (bên mua) Thâu tóm tài sản • Thâu tóm tiền mặt: Bên mua toán tiền để lấy tài sản bên bán chấp nhận phần/tồn bộ/khơng chấp nhận nghĩa vụ nợ bên bán – Trong trường hợp bán hầu hết tài sản bên bán coi hoàn thành trách nhiệm sau tốn tồn nghĩa vụ nợ (mà bên mua không nhận lại) phân chia phần tài sản cịn lại cho cổ đơng – Cổ đơng khơng bỏ phiếu mà rút vốn khỏi cơng ty • Thâu tóm cổ phiếu: Bên mua phát hành cổ phiếu để đổi lấy tài sản bên bán chấp nhận phần/tồn bộ/khơng chấp nhận nghĩa vụ nợ bên bán – Nếu mua toàn tài sản nghĩa vụ nợ: tương tự thương vụ sáp nhập – Công ty niêm yết cần phải chấp thuận Ủy ban chứng khoán trường hợp phát hành thêm cổ phiếu – Cổ đông bên bán cần phê duyệt thương vụ phần lớn tài sản cơng ty đươc bán • Ưu điểm: Cho phép bên mua lựa chọn vài tài sản nghĩa vụ nợ; làm tăng giá tài sản (định giá lại tài sản) • Nhược điểm: tốn thuế chuyển nhượng, phải chịu thuế chênh lẹch trường hợp ghi nhận tăng giá trị tài sản Thâu tóm cổ phiếu • Thâu tóm tiền mặt: Bên mua tốn tiền mặt trực tiếp cho cổ đơng bên bán quản lý bên bán theo hình thức chủ sở hữu 100% cổ đơng lớn • Hoán đổi cổ phiếu: Hoán đổi cổ phiếu trực tiếp cho cổ đông bên bán, thường quản lý theo hình thức cơng ty mẹ - cơng ty • Ưu điểm: Loại bỏ yêu cầu phải chấp thuận cổ đơng (vì mua trực tiếp từ cổ đông); quyền lời chuyển nhượng sang cho bên mua; tách biệt công ty mẹ khỏi nghĩa vụ nợ cơng ty • Nhược điểm: chịu trách nhiệm cho khoản nợ tồn nhóm cổ đơng thiểu số Các trường hợp đặc biệt • • Thâu tóm cổ phiếu gián tiếp: – Bước một: Bên thâu tóm mua cổ phiếu bên bán cách từ từ nâng dần tỷ lệ nắm giữ Quản lý bên mục tiêu với tư cách cổ đông lớn – Bước hai: bên thâu tóm sáp nhập với cơng ty mục tiêu trả tiền cho cổ đơng thiểu số để hồn tất việc sở hữu bên mục tiêu – Ưu điểm: phổ biến nâng cao quyền nắm giữ nhanh sử dụng phương án tiếp cận trực tiếp – Nhược điểm: u cầu nguồn tài mạnh để nâng cao quyền nắm giữ Thâu tóm ba bên: Bên thâu tóm lập cơng ty dùng để sáp nhập với công ty mục tiêu – Ưu điểm: không cần phải thông qua đại hội cổ đông bên mua kế hoạch thâu tóm, tránh nghĩa vụ nợ Các trường hợp đặc biệt • Thâu tóm vốn vay (LBO): Bên thâu tóm lập công ty – Bước 1: Công ty huy động vốn cách vay ngân hàng, phát hành trái phiếu nhận vốn từ nhà tài trợ – Bước 2: Cơng ty thâu tóm >50% cổ phiếu công ty mục tiêu, loại bỏ cổ đơng thiểu số cách hốn đổi cổ phiếu trái phiếu cổ phần ưu đãi Tài trợ cho thương vự • Phương án vay vốn: – Vay có tài sản đảm bảo – Vay dựa tài sản hình thành tương lai – Vay thơng qua trái phiếu chuyển đổi, tín chấp Các hình thức vay vốn Hình thức vay Bảo đảm Khoản vay tối đa Người cho vay Nợ có đảm bảo Ngắn hạn Khoản phải thu / hàng tồn kho 50-80% phụ thuộc vào chất lượng Bất động sản máy móc thiết bị 80% máy móc thiết bị / 50% bất động sản Ngân hàng, cơng ty tài chính, bảo hiểm nhân thọ Doanh nghiệp, quỹ đầu tư, quỹ đầu tư mạo hiểm Trung hạn Nợ khơng bảo đảm Dịng tiền hình thành tương lai Cty bảo hiểm nhân thọ, quỹ đầu tư, quỹ đầu tư mạo hiểm… Tài trợ vốn chủ sở hữu Dạng vốn Bảo đảm Cổ phiếu phổ Dịng tiền hình thơng thành Cổ phiếu ưu đãi tương lai Cổ tức Hình thức đầu tư Cty bảo hiểm nhân thọ, quỹ đầu tư, quỹ đầu tư mạo hiểm, nhà đầu tư lớn Bên bán tài trợ • Bên bán hoãn lại phần giá chuyển nhượng • Ưu điểm cho bên bán: – Người mua sẵn sang tốn cho mức giá u cầu – Thúc đẩy thương vụ thành công giai đoạn vay vốn ngân hàng khó khăn • Ưu điểm cho bên mua: – Chuyển dịch rủi ro vận hành cho bên bán bên bán khơng có khả trả nợ – Tiết kiệm tiền mặt chốt thương vụ Tiền mặt quỹ lý tài sản dư thừa • Tiền mặt quỹ lượng tiền nằm ngồi nhu cầu vốn lưu động • Tiền mặt quỹ sử dụng để mua lại cổ phiếu cơng ty mục tiêu • Tài sản dư thừa phần tài sản đánh giá không sử dụng chiến lược hoạt động bên mua => lý để tạo nguồn tiền giảm bớt chi phí thâu tóm Bên mua tự tài trợ Trong hình thức thâu tóm địn bẩy tài chính, tồn cổ phần, tài sản, bị thâu tóm nhóm nhỏ nhà đầu tư – thơng thường thành viên ban quản trị nhà tài trợ: • Mục tiêu ROE khơng nhắm đến ROA • Sử dụng tiền người khác • Thành cơng dựa việc nâng cao hiệu hoạt động, giảm thuế, cấu nợ thời gian thu hồi vốn • Mục tiêu nhắm đến doanh nghiệp có dịng tiền ổn định để tốn đầy đủ nghĩa vụ nợ (thơng thường ngành: bán lẻ, dệt, thực phẩm, đồ uống…) Vai trò Quỹ đầu tư quỹ đầu tư mạo hiểm thương vụ • Trung gian tài – Kết nối nhà đầu tư với người vay vốn – Đầu tư nguồn lực tài cho mục tiêu có tiềm phát triển • Nguồn vốn cho nhà đầu tư bối cảnh hạn chế tín dụng • Nguồn cung cấp thuê tài cho doanh nghiệp – Cần nâng cao hiệu hoạt động để đáp ứng nghĩa vụ nợ – Tăng cường hiệu hoạt động giúp cơng ty nâng cao địn bẩy tài – Các doanh nghiệp sở hữu tư nhân có khả vượt qua khủng hoảng tài tốt doanh nghiệp sử dụng đòn bẩy cao Thâu tóm địn bẩy tài (LBO) • Tài trợ cho phần lớn giá trị chuyển nhượng nợ vay • Mức tham gia vốn sở hữu phụ thuộc vào khả vay vốn Sử dụng LBO • Tài sản bên bị thâu tóm xem phần đảm bảo cho khoản vay – Tài sản có tính khoản cao bảo đảm cho khoản vay ngắn hạn – Tài sản cố định đảm bảo cho khoản vay dài hạn • Sử dụng LBO gây tỷ số nợ vốn sở hữu cao hẳn so với trước Ngay trước bị thâu tóm, doanh nghiệp sử dụng địn bẩy tài cao sau sử dụng LBO, số nợ gia tăng phần tiền mặt tăng thêm sử dụng cho việc toán thương vụ Tác động LBO đến doanh nghiệp • Áp lực tiết giảm nhân doanh nghiệp bị thâu tóm nhu cầu chi phí lãi vay • LBO làm gi tăng chi phí R&D chi phí vốn • Hiệu hoạt động thường nâng cao cho doanh nghiệp tư nhân tiếp cận thêm nhiều nguồn vốn (nâng cao ROE) Ưu điểm nhược điểm LBO • Ưu điểm: – Thu nhập cho ban quản trị theo hiệu quả, – Tách biệt mục tiêu chủ sở hữu người quản lý, – Giảm thuế gia tăng chi phí thuế khấu hao tài sản, – Nâng cao hiệu việc định doanh nghiệp tư nhân, – Tiềm nâng cao hiệu hoạt động, – Có khả chống việc bị thâu tóm hạn chế số lượng cổ đơng • Nhược điểm: – Chi phí cố định cao nợ vay khiến doanh nghiệp phải nâng cao hiệu kinh doanh – Nhạy cảm với vòng đời thị trường tác động đối thủ cạnh tranh, – Không phù hợp với cơng ty có tăng trưởng cao cơng ty có rủi ro cao, – Khó khăn việc thu hút vốn đầu tư Cách thức sử dụng • Sáp nhập trực tiếp: Đối tượng thâu tóm sáp nhập trực tiếp vào bên mua thông qua nhà tài trợ tài • Sáp nhập dạng cơng ty con: tồn dạng cơng ty con, sở hữu tồn công ty mẹ (công ty mẹ bị quản lý nhà tài trợ tài chính) • Mua lại cổ phần: sử dụng doanh nghiệp thiếu nguồn tiền để giảm lượng cổ phiếu lưu hành giảm số lượng cổ đông nắm giữ Cổ đông lớn giữ nguyên số lượng cổ phần, cổ đông thiểu số nhận tiền mặt để khỏi công ty Sáp nhập trực tiếp Nhà tài trợ Đóng góp cổ phần Sáp nhập Bên bán Bên mua Cổ phiếu Bên cho vay Tiền cổ phiếu Cổ đông bên bán Sáp nhập thành cơng ty Nhà tài trợ Đóng góp cổ phần Bên bán Công ty mẹ Bảo đảm Bên cho vay Nắm giữ cổ phần Cổ phiếu Công ty Khoản vay Sáp nhập thành công ty Tiền mặt cổ phần Cổ phần bên bán Cổ đông Cấu trúc vốn thường thấy LBO Vốn tự có (25%) Cổ phần thường (10%) Cổ phần ưu đãi (15%) Hạn mức xoay vòng (5%) Giá mua Vốn vay (75%) Khoản vay có đảm bảo (40%) Vay tín chấp (30%) ... Phương án vay vốn: – Vay có tài sản đảm bảo – Vay dựa tài sản hình thành tương lai – Vay thơng qua trái phiếu chuyển đổi, tín chấp Các hình thức vay vốn Hình thức vay Bảo đảm Khoản vay tối đa... nhượng nợ vay • Mức tham gia vốn sở hữu phụ thuộc vào khả vay vốn Sử dụng LBO • Tài sản bên bị thâu tóm xem phần đảm bảo cho khoản vay – Tài sản có tính khoản cao bảo đảm cho khoản vay ngắn hạn... phiếu Bên cho vay Tiền cổ phiếu Cổ đông bên bán Sáp nhập thành cơng ty Nhà tài trợ Đóng góp cổ phần Bên bán Công ty mẹ Bảo đảm Bên cho vay Nắm giữ cổ phần Cổ phiếu Công ty Khoản vay Sáp nhập thành