Thực trạng về thị trường m a ở việt nam và đưa ra giải pháp thâu tóm và chóng thâu tóm dành cho doanh nghiệp

KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN

Khái niệm M&A

M&A (Mergers and Acquisitions) là lĩnh vực quản trị chiến lược liên quan đến sáp nhập và mua lại công ty Tại Việt Nam, thuật ngữ này thường được dịch là mua lại và sáp nhập, mua bán và sáp nhập, hoặc thâu tóm và hợp nhất.

Mergers and Acquisitions (M&A) refer to the consolidation of companies, with a merger involving the combination of two firms to create a new entity, while an acquisition entails one company purchasing another without forming a new organization.

M&A, hay Mergers and Acquisitions, là thuật ngữ chỉ sự hợp nhất giữa các công ty Sáp nhập xảy ra khi hai công ty kết hợp để tạo ra một thực thể mới, trong khi mua lại là khi một công ty mua lại công ty khác mà không hình thành công ty mới nào.

Thuật ngữ M&A bao gồm 2 vấn đề sau: Sáp nhập (Mergers) và mua lại (Acquisitions).

Các thuật ngữ

1.2.1 Sáp nhập và mua lại:

Sáp nhập là quá trình hai hay nhiều công ty có quy mô tương đương đồng ý hợp nhất để thành lập một công ty mới, trong đó các công ty thành phần không còn duy trì hoạt động và sở hữu riêng Chứng khoán của các công ty này sẽ bị hủy bỏ, và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Sau khi sáp nhập, công ty mới sẽ có quy mô lớn hơn và khả năng cạnh tranh cao hơn trên thị trường Tất cả quyền và nghĩa vụ liên quan đến tài sản, nợ và trách nhiệm pháp lý của các công ty sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty mới.

Giao dịch tự nguyện này chủ yếu sử dụng hình thức thanh toán qua hoán đổi cổ phiếu, trong đó số lượng cổ phần của công ty cũ được chuyển đổi sang số lượng cổ phần của công ty mới theo tỷ lệ phần trăm góp vốn đã thỏa thuận khi ký kết, hoặc có thể thanh toán bằng tiền mặt.

VD: Thương vụ M&A lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam: Công ty

Vincom (Mã cổ phiếu HOSE: VIC) là một trong những công ty có giá trị vốn hóa lớn nhất trên sàn chứng khoán Việt Nam Vào ngày 15/11/2011, Đại hội cổ đông bất thường đã thông qua phương án sáp nhập CTCP Vinpearl vào CTCP Vincom với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1VPL = 0,77VIC, và đổi tên thành CTCP Tập đoàn đầu tư Việt Nam (Vingroup) Sau sáp nhập, mã cổ phiếu thống nhất của Vingroup là VIC, với vốn điều lệ 5.494 tỉ đồng và vốn hóa đạt 62.600 tỉ đồng tính đến ngày 2/2/2012, trở thành công ty có ảnh hưởng lớn nhất trên sàn chứng khoán Việt Nam.

(Tổng hợp từ các trang web cafef.vn; vneconomy.vn và Bảng tin Vincom, 11/2011)

1.2.1.2 Mua lại-thâu tóm (Acquisitions)

Mua lại (hay thâu tóm-Acquisitions) là việc một công ty (công ty mua lại:

Mua lại công ty (Acquiring Firm) là quá trình một công ty tiếp quản một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ phiếu của một công ty khác (công ty mục tiêu hay Aquired Firm) nhằm giành quyền kiểm soát Thông thường, việc mua lại diễn ra giữa hai công ty không cùng quy mô, trong đó một công ty lớn tìm cách mua lại công ty nhỏ hơn, dẫn đến việc công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động và chuyển giao cho công ty mua lại, trong khi cổ phiếu của công ty vẫn tiếp tục giao dịch Đôi khi, công ty mục tiêu vẫn tồn tại như một công ty con dưới quyền kiểm soát của công ty mua lại, mà công ty này chỉ giữ vai trò cổ đông chính Việc mua lại có thể được thực hiện bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc sự kết hợp của cả hai hình thức.

VD: Thương vụ Masan-Vinacafe Biên Hoà: Công ty Cổ phần Tập đoàn Masan

Công ty Cổ phần Masan (mã chứng khoán HOSE: MSN) là doanh nghiệp hàng tiêu dùng lớn nhất Việt Nam, chiếm hơn 70% thị phần nước tương và 45% thị phần mì gói Trong khi đó, Công ty Cổ phần Vinacafe Biên Hoà (mã chứng khoán HOSE: VCF) sở hữu thương hiệu cà phê Vinacafe, nắm giữ hơn 40% thị phần cà phê hòa tan tại Việt Nam Từ tháng 5/2011, MSN đã bắt đầu thu gom cổ phiếu VCF bằng nhiều hình thức khác nhau Đến ngày 18/10/2011, MSN chính thức thông báo trở thành cổ đông của VCF từ ngày 11/10/2011 sau khi mua thành công 13,32 triệu cổ phiếu, tương đương 50,11% vốn điều lệ của công ty, hoàn tất thương vụ mua lại.

Trong bối cảnh phát triển đa dạng các hình thức M&A toàn cầu, mua lại hiện nay không chỉ bao gồm việc thâu tóm trực tiếp mà còn cả hoạt động phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho các nhà đầu tư chiến lược Hình thức này cho phép nhà đầu tư góp vốn vào công ty mục tiêu với vai trò đối tác chiến lược, mặc dù chưa đủ để kiểm soát hoàn toàn công ty đó Tuy nhiên, việc trở thành cổ đông lớn của công ty mục tiêu lại là một bước đệm quan trọng, tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động thâu tóm trong tương lai.

Trong nghiên cứu này, chúng tôi sử dụng thuật ngữ "thâu tóm" để chỉ các hoạt động mua lại công ty mục tiêu theo định nghĩa cổ điển Chiến lược thâu tóm công ty đề cập đến các phương thức giành quyền kiểm soát thông qua mua lại Thuật ngữ M&A, hay "sáp nhập và mua lại", bao gồm các hoạt động sáp nhập và mua lại theo định nghĩa mở rộng, được công nhận rộng rãi trên toàn cầu và tại Việt Nam.

1.2.1.3 Phân biệt sáp nhập và mua lại:

Sáp nhập (Mergers) và mua lại (Acquisitions) thường khó phân định rõ ràng, vì nhiều thương vụ có bản chất là mua lại nhưng được thực hiện dưới hình thức sáp nhập, và ngược lại Để bảo vệ giá trị cổ phiếu của cả hai công ty sau thương vụ, công ty mua lại thường sử dụng tiền để mua công ty mục tiêu nhưng lại ký kết thỏa thuận tuyên bố đó là sáp nhập Trong trường hợp một công ty mua lại 100% cổ phần của công ty mục tiêu thông qua hoán đổi cổ phiếu, thương vụ này cũng tương tự như một vụ sáp nhập Nhiều thương vụ M&A phức tạp kéo dài nhiều năm, làm cho việc xác định rõ ràng giữa mua lại và sáp nhập trở nên khó khăn.

Một trong những cách hiểu phổ biến về thương vụ mua lại hoặc sáp nhập là phân loại thành hai hình thức: thâu tóm thân thiện (Friendly Takeover) diễn ra giữa hai bên đồng thuận và thâu tóm thù địch (Hostile Takeover) khi một bên không chấp nhận thương vụ.

Một giao dịch M&A diễn ra khi có sự đồng thuận giữa hai bên, được gọi là thương vụ sáp nhập Ngược lại, khi một công ty cố gắng thực hiện giao dịch M&A mà công ty mục tiêu không đồng ý, đó được xem là một cuộc thâu tóm thù địch.

M&A, hay mua lại và sáp nhập, là thuật ngữ chung được sử dụng để chỉ các thương vụ này, do chúng có nhiều điểm tương đồng về mục đích, bản chất và quy trình thực hiện.

1.2.2 Sáp nhập và hợp nhất:

Trong hệ thống pháp luật Việt Nam, chưa có văn bản luật cụ thể nào quy định về hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) Tuy nhiên, các hoạt động M&A sẽ được điều chỉnh bởi các luật liên quan như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán, tùy thuộc vào mục đích, cách thức và đối tượng thực hiện Đặc biệt, Luật Cạnh tranh 2004 và Luật Doanh nghiệp 2004 đã đưa ra các khái niệm quan trọng liên quan đến sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp.

Luật Cạnh tranh 2004 quy định rằng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp được coi là hành vi tập trung kinh tế, bên cạnh các hoạt động liên doanh.

“Điều 17 Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các doanh nghiệp

1 Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

2 Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có thể được phân thành 3 loại: chiều ngang, chiều dọc và kết hợp

- Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp trên cùng một tuyến kinh doanh và trên cùng một thị trường

Việc mua bán và sáp nhập không chỉ giúp mở rộng thị trường mà còn tăng cường hiệu quả thương hiệu, giảm chi phí cố định và cải thiện hệ thống phân phối Khi hai đối thủ cạnh tranh kết hợp, họ không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để cạnh tranh với các đối thủ còn lại.

Một trong những thương vụ sáp nhập nổi bật trong lĩnh vực ngân hàng là việc Bank of America mua lại tập đoàn tài chính Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD vào năm 2008 Thương vụ này đã tạo ra một trong những tập đoàn tài chính mạnh mẽ nhất thế giới, đồng thời củng cố vị thế của Bank of America trên thị trường Mỹ, giúp họ cạnh tranh hiệu quả với các đối thủ lớn như JPMorgan Chase và Citi Group.

(Theo trang tin cafef.vn, 15/09/2008)

Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc là quá trình hợp nhất giữa các doanh nghiệp ở các giai đoạn khác nhau của sản xuất và tiếp cận thị trường Mục tiêu chính là giảm chi phí giao dịch và các chi phí liên quan thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn sản xuất và phân phối Điều này không chỉ giúp đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng, mà còn giảm thiểu chi phí trung gian và kiểm soát nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.

Năm 2002, Tập đoàn dầu lửa Anh Quốc BP đã mua 50% cổ phần của công ty dầu lửa TNK với giá 7,7 tỉ USD TNK sở hữu nhiều giếng dầu tại Nga nhưng thiếu tiềm lực tài chính Thương vụ này giúp BP kéo dài tuổi thọ dự trữ của công ty, nâng cao lượng dự trữ dầu và khí đốt tính theo sức sản xuất hàng năm từ 33.

Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate) là quá trình kết hợp giữa các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm thiểu rủi ro thông qua đa dạng hóa và khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực như tài chính, tài nguyên và bán lẻ Loại hình mua bán và sáp nhập này được chia thành ba nhóm nhỏ.

Kết hợp thuần túy là khi hai doanh nghiệp không có mối quan hệ nào trước đó, ví dụ như một công ty tài chính mua lại một công ty xây dựng để đa dạng hóa hoạt động đầu tư.

Kết hợp giữa hai doanh nghiệp có thể mở rộng địa lý tiêu thụ sản phẩm, như trường hợp Lenovo mua lại bộ phận máy tính cá nhân của IBM vào năm 2003 với giá 1,75 tỉ USD, nhằm tăng cường doanh số tại thị trường Mỹ.

Kết hợp giữa hai doanh nghiệp nhằm đa dạng hóa sản phẩm là một chiến lược hiệu quả, đặc biệt khi hai công ty sản xuất các loại sản phẩm khác nhau nhưng sử dụng công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị tương tự Ví dụ, vào năm 2003, tập đoàn Kinh Đô đã mua lại thương hiệu kem Walls từ Unilever để tăng cường hoạt động sản xuất và mở rộng danh mục sản phẩm của mình.

QUY TRÌNH CƠ BẢN KHI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A

Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của bên bán

Chủ sở hữu công ty có nhiều lý do để xem xét việc bán doanh nghiệp, trong đó lý do rõ ràng nhất là doanh nghiệp là một tài sản có giá trị Điều này tạo ra một thị trường mua bán, nơi người mua và người bán định giá khác nhau cho cùng một công ty dựa trên kỳ vọng của họ Quá trình thực hiện hoạt động M&A của người bán thường diễn ra theo các bước cụ thể.

3.1.1 Đưa ra quyết định bán:

Hiểu rõ mục tiêu của mình là điều cần thiết trước khi quyết định bán công ty Các nguyên nhân chính dẫn đến việc bán có thể bao gồm rút lui khỏi kinh doanh, thiếu vốn, quản lý kém, hệ thống phân phối không hiệu quả, không có khả năng đa dạng hóa hay mở rộng, mâu thuẫn với đối tác, và phân tán rủi ro Do đó, bên bán cần xem xét cẩn thận mục đích thực sự của mình, cân nhắc giữa cơ hội và rủi ro, cũng như những gì có thể đạt được và mất đi.

Bất kì người bán nào cũng muốn tối đa hóa giá trị đạt được sau cuộc mua bán

Để đạt được thành công trong M&A, người bán cần xây dựng một nền tảng vững chắc cho công ty Việc xem xét và phân tích các yếu tố như thời gian, sự biến động của thị trường và các yếu tố liên quan là rất quan trọng để đưa ra quyết định đúng đắn, nhằm tránh những hệ quả tiêu cực và bảo vệ quyền lợi của chủ doanh nghiệp.

3.1.2 Thực hiện chiến lược maketting công ty:

Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, cần có một kế hoạch marketing phù hợp nhằm tiếp cận các bên mua tiềm năng đạt tiêu chuẩn và đưa ra quyết định bán kịp thời Việc này không chỉ giúp tiết kiệm chi phí và thời gian mà còn nâng cao tính khả thi cho thương vụ.

3.1.3 Lựa chọn đối tác tốt nhất

Chọn đối tác hợp lý nhất để tối đa hóa lợi nhuận trong các thương vụ M&A là bước quan trọng Đầu tiên, cần thẩm tra sơ bộ tình hình tài chính và khả năng đáp ứng yêu cầu từ các bên mua đạt tiêu chuẩn, nhằm thu hẹp danh sách ứng cử viên Từ đó, căn cứ vào mục tiêu của từng nhà lãnh đạo, lựa chọn đối tác có tính hiệp trợ cao nhất Cuối cùng, xây dựng một chiến lược đàm phán hiệu quả để đạt được kết quả tối ưu.

Trong quá trình đàm phán sơ bộ, các bên sẽ xem xét mức giá mà bên mua đề xuất, đồng thời nắm bắt và hiểu rõ yêu cầu cũng như mong muốn của nhau Các bên cần lập hợp đồng bảo mật để bảo vệ thông tin quan trọng Bên cạnh đó, việc đánh giá lợi ích của bên bán sau thương vụ M&A là rất cần thiết, đặc biệt khi bên bán có thể trở thành cổ đông của công ty mới hoặc công ty mua lại trong trường hợp hoán đổi cổ phiếu.

Tiến hành đàm phán mở rộng và có những điều chỉnh chiến lược

Khi hình thành cấu trúc giao dịch, cần quyết định rõ ràng về hình thức thương vụ, bao gồm sáp nhập (Merger) hay mua lại-thâu tóm (Acquisition) Các yếu tố quan trọng khác bao gồm giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán (tiền mặt hoặc hoán đổi cổ phiếu), ngày chuyển giao quyền sở hữu, và các khoản phí ngoài chi phí giao dịch cần được thanh toán.

Hợp đồng chuyển nhượng giữa các bên cần phải được sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng thành viên đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn hoặc Hội đồng cổ đông đối với Công ty cổ phần.

3.1.5 Xử lí các vấn đề sau M&A

-Giám sát việc đền bù/thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện

-Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện

-Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện.

Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của bên mua

Bước 1 Xây dựng các mục tiêu khi mua lại

Trước khi thực hiện một thương vụ M&A, bên mua cần xác định rõ mục tiêu như tăng trưởng hiệu quả hơn so với các hình thức khác, cải thiện vị thế cạnh tranh, gia tăng lợi nhuận và giá trị cho cổ đông Việc phân tích các lợi ích tài chính và kinh tế từ việc mua lại là vô cùng quan trọng để đảm bảo sự thành công của giao dịch.

Bước 2: Tiếp cận công ty mục tiêu là bước quan trọng giúp bên mua xác định cơ chế và quy trình giao dịch, từ đó định hướng thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A một cách chính xác.

 Xây dựng nhóm làm việc (bao gồm các nhà quản lý, luật sư, kế toán, môi giới đầu tư) và bắt đầu tìm công ty mục tiêu

Để tiết kiệm thời gian và chi phí giao dịch, việc điều tra và phân tích các công ty mục tiêu thường được thực hiện thông qua các chuyên gia có kinh nghiệm hoặc người môi giới chuyên nghiệp, thậm chí có thể áp dụng các biện pháp tình báo doanh nghiệp.

Bước 3 Thẩm định pháp lý:

Giúp công ty mua lại nắm rõ tư cách pháp lý, quyền và nghĩa vụ pháp lý, cùng với chế độ pháp lý liên quan đến tài sản và hợp đồng lao động, nhằm xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý.

Bước 4: Thực hiện đàm phán bước đầu và định giá sơ bộ mục tiêu lựa chọn:

Để hỗ trợ bên mua trong việc thẩm định và xác định giá trị thực tế của công ty mục tiêu, cần có sự can thiệp của các chuyên gia từ công ty kiểm toán hoặc kiểm toán độc lập Điều này giúp đảm bảo một mức giá công bằng, từ đó tạo điều kiện cho hai bên đạt được thỏa thuận Thông thường, các công ty sẽ áp dụng một trong những phương pháp định giá hoặc kết hợp nhiều phương pháp để đưa ra quyết định, và điều này sẽ được làm rõ hơn trong phần tiếp theo.

 Phương pháp dựa trên tài sản thuần

 Phương pháp hệ số giá / Thu nhập (P/E) và định giá trên giá thị trường

 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF)

 Phương pháp tỷ suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/Sales).[1.4,1.9]

Bước 5: Lựa chọn cấu trúc giao dịch:

Mua tài sản hay mua cổ phiếu, cuộc mua có phải đóng thuế hay không, định giá chính thức, hình thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt).[1.3,1.9]

Bước 6: Thực hiện đàm phán và kí kết hợp đồng:

Trong thương vụ M&A, các bên tham gia cần xác định rõ yêu cầu, lợi ích và ràng buộc riêng của doanh nghiệp để tránh mâu thuẫn sau khi hoàn tất giao dịch Việc ký kết hợp đồng mua bán và chuyển nhượng giữa các bên phải được thực hiện một cách rõ ràng và được ghi chép cẩn thận trong các văn bản pháp lý.

Bước 7: Để hoàn tất giao dịch, bên mua cần thực hiện việc đăng ký kinh doanh với cơ quan chức năng, thông báo về các thay đổi như thành viên trong hội đồng và ngành nghề kinh doanh.

Giải quyết các vấn đề khó khăn sau giao dịch là rất quan trọng, bao gồm các yếu tố như nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, phương thức hoạt động và quản lý, cũng như trách nhiệm của bên mua và bên bán.

Giá trị gia tăng sau hoạt động M&A-Giá trị cộng hưởng

Giá trị cộng hưởng (Synergy) thể hiện nguyên tắc 1+1=3, cho thấy rằng trong quá trình thâu tóm, doanh nghiệp kỳ vọng tạo ra giá trị lớn hơn chi phí đầu tư ban đầu.

Khi hai công ty hợp nhất, kỳ vọng về việc gia tăng giá trị cơ bản sau M&A thường cao hơn so với khi hai công ty hoạt động độc lập Đây chính là nguyên tắc cốt lõi của hoạt động M&A.

Sau khi kết hợp, công ty sẽ nâng cao khả năng quản lý chi phí, từ đó gia tăng lợi nhuận và giá trị cho cổ đông Cộng hưởng có thể được phân chia thành hai loại: cộng hưởng hoạt động và cộng hưởng tài chính.

3.3.1 Các giá trị cộng hưởng hoạt động:

Khi hoạt động M&A thành công, công ty sẽ có cấu trúc tối ưu hơn, mang lại sự hợp lực về tài chính, nhân lực và sức mạnh cạnh tranh Điều này giúp tiết kiệm chi phí, tối đa hóa lợi nhuận và thị phần Lợi ích từ thâu tóm sẽ rất cao nếu được thực hiện một cách chiến lược.

Mục tiêu cốt lõi của công ty là tồn tại và phát triển bền vững Việc thực hiện thâu tóm, đặc biệt là thâu tóm ngang, không chỉ gia tăng sức mạnh tài chính cho doanh nghiệp, mà còn mở rộng thị trường và loại bỏ đối thủ cạnh tranh Hơn nữa, thâu tóm còn giúp suy yếu các đối thủ khác thông qua sức mạnh cộng hưởng, từ đó củng cố khả năng thống trị và sức mạnh cạnh tranh, đồng thời hạn chế những đối thủ tiềm tàng có ý định gia nhập ngành.

Sau hoạt động M&A, công ty thâu tóm tận dụng nguồn cung cấp và hệ thống phân phối sẵn có của công ty mục tiêu, từ đó nâng cao lợi thế trong việc mở rộng thị phần hoặc thâm nhập thị trường mới Đặc biệt, việc thâu tóm theo chiều dọc giúp hình thành một hệ thống khép kín, mang lại lợi thế lớn trong việc tiết kiệm chi phí và tối ưu hóa hoạt động.

Trong bối cảnh toàn cầu hóa, các công ty và tập đoàn đang hướng tới việc mở rộng quy mô thông qua các phương thức hiện đại như M&A, thay vì chỉ dựa vào việc thành lập công ty con hoặc mở rộng chi nhánh Việc thâu tóm không chỉ giúp các công ty mở rộng mà còn tạo ra một lớp phòng thủ trước các kế hoạch thâu tóm từ đối thủ Các tập đoàn lớn với nhiều công ty con tựa như một rào chắn vô hình, nhờ vào sự đa dạng và mối liên kết chặt chẽ giữa các công ty trong hệ thống của họ Sự mở rộng này không chỉ nâng cao uy tín của công ty mà còn giúp họ hiện diện mạnh mẽ hơn trên nhiều lĩnh vực trong thời đại toàn cầu hóa.

3.3.2 Các giá trị cộng hưởng tài chính: Đối với tài chính: trước hết là hiệu quả đạt được từ việc giảm thuế [1.3,1.9,, có được từ việc giảm tần suất sử dụng quỹ nợ của công ty mục tiêu, vì đa phần các công ty từ chối lời đề nghị mua lại đều có nền tảng tài chính tốt Trong trường hợp này công ty sẽ gia tăng lợi ích về thuế và tạo ra thêm giá trị cho cổ đông Một lợi ích nữa là việc giảmchi phí thuế do giảm được tổn thất ròng trong hoạt động Chi phí ròng không hoạtđộng của công ty mục tiêu cho phép bù đắp lại làm giảm đi phần lợi ích nhuận đánhthuế của công ty mua lại một lợi thế khác là việc gia tăng trích quỹ thặng dư khi côngty mục tiêu có giá trị hiện tại ròng của các dự án dương và còn vốn dư thừa Trong trường hợp đó công ty có thể trích các khoản dư thừa dưới dạng các quỹ để giảm tổn thất về thuế

Việc thâu tóm một công ty có lợi thế kinh doanh bền vững không chỉ cải thiện báo cáo tài chính mà còn thể hiện giá trị vượt trội so với giá trị sổ sách, được ghi nhận dưới dạng lợi thế thương mại Sự gia tăng của con số này qua các năm cho thấy công ty đang đầu tư vào những doanh nghiệp có khả năng sinh lợi cao, điều này là yếu tố quan trọng mà các công ty thâu tóm chú trọng khi tìm kiếm cơ hội đầu tư lâu dài.

Thâu tóm công ty tạo ra cơ hội đầu tư hấp dẫn từ các dự án tiềm năng, đồng thời cho phép chuyển vốn từ những dự án kém hiệu quả sang những dự án sinh lợi cao hơn Mặc dù quá trình thâu tóm đòi hỏi nhiều công sức và chi phí, nhưng lợi ích thu được từ việc sáp nhập thường lớn hơn, đặc biệt khi các công ty mục tiêu đang gặp khó khăn tài chính Trong bối cảnh thị trường bất động sản Việt Nam hiện tại, các doanh nghiệp bất động sản niêm yết với giá trị vốn hóa thấp trở thành mục tiêu hấp dẫn cho các công ty lớn, nhờ vào tài sản giá trị và kỳ vọng phục hồi của thị trường trong tương lai.

Quy mô lớn mang lại lợi ích trong quản lý tài chính và hoạt động, cho phép công ty linh hoạt chuyển vốn từ các đơn vị có lãi sang những dự án thiếu vốn nhưng có tiềm năng sinh lợi cao hơn.

LỢI ÍCH VÀ RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG M&A

Lợi ích của hoạt động M&A

Lợi ích của hoạt động M&A có thể phân ra làm 4 nhóm chính sau:

•Tăng thêm vốn sử dụng

•Nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn

• tăng cường tính minh bạch

Cải thiện tình hình tài chính

•Tận dụng quan hệ khách hàng

•Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ

•Nâng cao năng lực cạnh tranh

Củng cố vị thế thị trường

•Giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối

•Tiết kiệm chi phí hoạt động

•Tiết kiệm chi phí hành chính và quản lí

Giảm thiểu chi phí ngắn hạn

•Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ

•Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên

•Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm

•Giảm chi phí khi mua số lượng lớn

Tận dụng quy mô dài hạn.

Rủi ro trong hoạt động M&A

Doanh nghiệp thường gặp khó khăn trong việc thẩm định các thương vụ M&A, liên quan đến việc xác định chính xác tình hình tài chính, giá trị thương hiệu, tình trạng pháp lý và tài sản của doanh nghiệp mục tiêu Nếu thẩm định không chính xác, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro lớn trong quá trình thành lập và phát triển.

• Bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau

• Giảm chi phí bằng cách cắt giảm nhân viên thừa, yếu kém

=> tăng năng suất lao động

• Chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau

• Thuận lợi khi đàm phán, marketing, hệ thống phân phối => tăng vị thế trong mắt cộng đồng Đối với các nhà đầu tư

• Bước vào thị trường một cách nhanh chóng, mà không mất thời gian tìm kiếm dự án hay thủ tuc hành chính

• Tiết kiệm chi phí "bôi trơn" khi thành lập doanh nghiệp mới Đối với doanh nghiệp làm ăn thua lỗ

• Tìm được bến đỗ mới

• Tránh thua lỗ triền miên

• Thiết lập quan hệ với người mua

• Tăng thêm năng lực quản lý, nhân viên giỏi, hệ thống sẵn có của người mua Đối với doanh nghiệp làm ăn bình thường

• Mở rộng quy mô, thị trường

• Tăng cơ hội kinh doanh

• Giành thị phần của đối thủ cạnh tranh

Để thu hút thêm vốn từ thị trường chứng khoán, các công ty cần đưa ra quyết định đúng đắn Nếu không, họ không chỉ không gia tăng được giá trị mà còn có thể gặp phải thiệt hại đáng kể.

Rủi ro trong quá trình M&A có thể phát sinh ngoài tầm kiểm soát do xung đột về chiến lược phát triển, văn hóa công ty và chính sách quản lý Sự phức tạp và các kẽ hở trong hợp đồng cùng thủ tục giao dịch M&A có thể dẫn đến tranh chấp Bên cạnh đó, những hạn chế của hệ thống luật pháp, tính chuyên nghiệp và cơ sở dữ liệu thông tin của các tư vấn, môi giới, luật sư và ngân hàng tham gia cũng ảnh hưởng đáng kể đến kết quả của quá trình M&A doanh nghiệp.

Sau các thương vụ M&A, các công ty thường cắt giảm biên chế để tối ưu hóa quy mô, dẫn đến tình trạng thất nghiệp trong nền kinh tế và gia tăng chi phí phúc lợi cho những nhân viên còn lại.

Khi các công ty đặt kỳ vọng quá cao về giá trị từ việc mua bán và sáp nhập (M&A), họ thường định giá công ty mục tiêu một cách không thực tế Tuy nhiên, kết quả thực tế thường không đạt được như mong đợi, dẫn đến những khó khăn trong việc tối ưu hóa lợi ích từ thương vụ.

Trong quá trình giao dịch M&A, nhiều công ty thường phải nhượng bộ trong các cuộc đàm phán nhằm thúc đẩy nhanh chóng sự thỏa thuận Tuy nhiên, điều này có thể dẫn đến thiệt hại về lợi ích và quyền lợi của họ sau khi hoàn tất thương vụ.

CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM

BỨC TRANH TOÀN CẦU VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI

Sáp nhập và mua lại (M&A) đã xuất hiện từ những năm 1895 đến 1905, với Mỹ là nơi khởi đầu các cuộc đại sáp nhập Các chu kỳ phát triển đỉnh cao của M&A tại Mỹ diễn ra vào các năm 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000 Tại Anh, từ năm 1986 đến 1989, có khoảng 5.200 công ty tham gia vào các thương vụ sáp nhập, trung bình 1.301 công ty mỗi năm Bước sang thế kỷ 21, M&A phát triển mạnh mẽ, đặc biệt tại châu Á với sự nổi lên của các nền kinh tế như Hàn Quốc, Trung Quốc, Đài Loan, Singapore và khu vực Trung Đông Từ 1996 đến 2006, tỷ trọng thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân tăng từ 6% lên 14%, với trung bình 12% số lượng giao dịch mỗi năm Trong giai đoạn này, M&A đã hai lần đạt đỉnh về số lượng và giá trị vào năm 1999-2000 và năm 2007.

Biểu đồ 2.1 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giớitừ 1995-2011

Các thương vụ M&A lớn chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực năng lượng và viễn thông, trong khi đó, số lượng thương vụ giữa các công ty trong ngành sản xuất công nghiệp chiếm ưu thế Tiếp theo là các thương vụ trong lĩnh vực tài chính và công nghệ cao.

Biểu đồ 2.2 Giá trị và số lượng các thương vụ M&A toàn cầu phân theo ngànhtừ 1995-2011

XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA M&A TOÀN CẦU

2.1 Tổng quan về tình hình kinh tế thế giới năm 2012:

 Phục hồi kinh tế châu Âu nhiều trở ngại hơn cơ hội

Các con số được công bố đều cho thấy tăng trưởng kinh tế Đức trong năm

Năm 2012, tăng trưởng kinh tế của Đức dự kiến đạt 0,90%, cao hơn so với dự báo 0,80% vào đầu năm Trong năm 2013, chỉ số này có thể tăng lên 2,00%, khẳng định vai trò đầu tàu của nền kinh tế Đức trong khu vực châu Âu Tuy nhiên, theo Quỹ Tiền tệ Quốc tế (IMF), kinh tế châu Âu sẽ gặp khó khăn với mức giảm 0,30% trong năm 2012.

Diễn biến tại Hy Lạp, Tây Ban Nha và Italia tiếp tục khiến các nhà đầu tư lo ngại Mặc dù Ngân hàng Trung ương châu Âu và Quỹ Tiền tệ Quốc tế đã đồng thuận về gói cứu trợ, nhưng các biện pháp mạnh mẽ được đưa ra vẫn chưa đủ để giảm thiểu rủi ro tài chính.

M&A toàn cầu phân theo ngành và giá trị(1995-2011) tài chính năng lượng viễn thông nguyên liệu công nghiệp giải trí công nghệ cao y tế hàng tiêu dùng khác

M&A toàn cầu phân theo ngành và số lượng thương vụ

Công nghiệp, tài chính và công nghệ cao đóng vai trò quan trọng trong sản xuất hàng tiêu dùng và dịch vụ cho các thành viên trong khu vực, tuy nhiên, tỷ lệ nợ công của toàn khối vẫn tiếp tục gia tăng Hy Lạp dẫn đầu châu Âu với tổng nợ đạt 165,3% GDP, trong khi Italia đứng thứ hai với 120,1% và Tây Ban Nha thứ ba với 68,5% GDP Các bộ trưởng tài chính Eurozone đã chuẩn bị cho Tây Ban Nha vay 100 tỷ euro (125 tỷ USD) để hỗ trợ ngành ngân hàng yếu kém, điều này sẽ làm tăng nợ công của Tây Ban Nha thêm 10% Trước đó, Luxembourg cũng đã nằm trong "tầm ngắm" của các khoản cứu trợ.

Những rủi ro kinh tế tại Luxembourg đang gia tăng gánh nặng khủng hoảng nợ công ở Eurozone, làm trầm trọng thêm khó khăn kinh tế trên toàn châu Âu và có thể đẩy tỷ lệ thất nghiệp lên mức cao mới Đến tháng 4/2012, khoảng 17,4 triệu lao động tại Eurozone thất nghiệp, với tỷ lệ này tăng liên tiếp trong 12 tháng Tại Áo và Hà Lan, tỷ lệ thất nghiệp chỉ là 4,2% và 4,9%, trong khi Đức có tỷ lệ ổn định ở mức 5,7% Tại Italia và Pháp, tỷ lệ này lần lượt là 9,3% và 10%, trong khi Ireland (14,7%), Bồ Đào Nha (15%) và Hy Lạp (21%) đang đối mặt với tình trạng thất nghiệp tồi tệ hơn.

Tây Ban Nha hiện đang dẫn đầu Eurozone về tỷ lệ thất nghiệp với con số 23,6%, trong đó hơn 50% thanh niên từ 16 đến 25 tuổi không có việc làm.

 Tăng trưởng GDP châu Á 2012 sẽ đạt 6,9%

Ngân hàng Phát triển châu Á (ADB) vừa công bố Báo cáo Triển vọng Phát triển châu Á 2012, dự đoán tăng trưởng GDP khu vực châu Á sẽ đạt 6,9% trong năm 2012, giảm nhẹ so với 7,2% của năm 2011, nhưng vẫn cao hơn mức 7,3% trong năm tiếp theo.

Trong năm 2012, Trung Quốc dự kiến tăng trưởng 8,5% và 8,7% vào năm 2013, giảm so với mức 9,2% năm 2011 Ấn Độ sẽ đạt mức tăng trưởng 7,5% trong năm nay, trong khi GDP của các nước Đông Nam Á ước đạt 5,2%, tăng từ 4,6% năm trước nhờ sự phục hồi của Thái Lan sau lũ lụt năm 2011 Mặc dù lạm phát ở châu Á đã dịu lại, nhưng vẫn tiềm ẩn nguy cơ do sự biến động giá xăng dầu và thực phẩm Báo cáo cũng chỉ ra rằng châu Á sẽ chuyển sang một mức độ tăng trưởng dài hạn bền vững hơn dựa vào nhu cầu nội địa.

 Thực trạng các nền kinh tế lớn

Mỹ, với vai trò là nền kinh tế lớn nhất thế giới, có mối quan hệ sâu rộng và ảnh hưởng lớn đến kinh tế toàn cầu Tuy nhiên, trong ba tháng đầu năm 2012, tăng trưởng kinh tế chỉ đạt 1,9%, thấp hơn mức kỳ vọng 2,2% Bộ Lao động Mỹ cho biết số việc làm tăng nhẹ trong tháng 4/2012, trong khi đơn xin trợ cấp thất nghiệp tăng đáng kể trong một tuần, cho thấy nguy cơ suy thoái thị trường việc làm Mặc dù nợ chính phủ tiếp tục gia tăng, khu vực tư nhân đã trả nợ nhiều hơn, giúp giảm tốc độ tăng nợ công từ 373% GDP xuống 336% GDP.

Các chuyên gia kinh tế nhấn mạnh rằng nợ ở mức thấp là cần thiết cho sự tăng trưởng, trong khi nợ cao có thể gây tổn hại đến nền kinh tế Việc gia tăng nợ không chỉ làm giảm tăng trưởng dài hạn mà còn có thể dẫn đến bong bóng tài chính trong ngắn hạn Dự báo cho thấy kinh tế Mỹ có thể đạt tốc độ tăng trưởng 2,5% trong quý II năm nay, tuy vẫn thấp hơn mức 3% của quý IV năm ngoái.

Kinh tế Nhật Bản trong quý I năm nay đã tăng trưởng nhanh hơn dự kiến, với mức điều chỉnh tăng trưởng từ 1% lên 1,2% so với quý trước So với cùng kỳ năm trước, tăng trưởng đạt 4,7%, vượt qua con số 4,1% được thông báo trước đó, nhờ vào nhu cầu trong nước và xuất khẩu ô tô phục hồi Tuy nhiên, các chuyên gia cho rằng động lực chính của sự phục hồi này là các chương trình chi ngân sách của chính phủ để tái thiết các khu vực bị ảnh hưởng bởi động đất và sóng thần Họ cũng cảnh báo rằng nhu cầu yếu ở châu Âu, đồng yên mạnh lên và sự tăng trưởng chậm lại của kinh tế Trung Quốc có thể ảnh hưởng tiêu cực đến đà phục hồi của Nhật Bản.

Như vậy những bất ổn và diễn biến phức tạp của nền kinh tế thế giới trong năm

2012 sẽ có những tác động nhất định đến triển vọng và cơ hội phát triển thị trường M&A thời gian tới

2.2 Triển vọng phát triển thị trường M&A:

Sau nhiều năm phát triển, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trên toàn cầu đang đối mặt với những thách thức Các chuyên gia ngân hàng dự báo rằng trong nửa cuối năm, hoạt động M&A sẽ không có nhiều cải thiện Triển vọng của thị trường này sẽ phụ thuộc chủ yếu vào sự phục hồi của nền kinh tế.

Theo báo cáo từ Ernst & Young M&A Tracker, giá trị các hợp đồng M&A toàn cầu đã giảm 13% so với quý IV/2011, mặc dù tổng giá trị giao dịch giảm nhẹ hơn so với khối lượng, cho thấy giá trị trung bình mỗi thương vụ có xu hướng tăng Đồng thời, dữ liệu sơ bộ từ Thomson Reuters cho thấy tổng giá trị các thương vụ đã công bố tính đến ngày 19/06 đạt hơn 1 ngàn tỷ USD, giảm so với 1.33 ngàn tỷ USD cùng kỳ năm ngoái.

Sự suy giảm hoạt động M&A gây ra những khó khăn cho các ngân hàng, đặc biệt khi lĩnh vực này đang phải đối mặt với khủng hoảng tài chính tại châu Âu, lo ngại về sự tăng trưởng tại châu Á và nền kinh tế Mỹ có dấu hiệu suy yếu trong thời gian gần đây.

Hoạt động M&A trên toàn cầu đã chứng kiến sự sụt giảm đáng kể, với Mỹ ghi nhận mức giảm 44% so với năm ngoái, chỉ đạt 299 tỷ USD, là mức thấp nhất kể từ năm 2003 và giảm gần 70% so với đỉnh cao năm 2007 Tại châu Âu, giá trị M&A giảm nhẹ 7% so với cùng kỳ năm 2011, đạt 354 tỷ USD, nhờ vào một số vụ giao dịch lớn trong nửa đầu năm Trong khi đó, hoạt động M&A tại châu Á (không bao gồm Nhật Bản) cũng giảm 23%.

175 tỷ USD tính đến ngày 19/06.[3.9]

Ngành năng lượng và nguyên vật liệu đã đạt kết quả khả quan hơn so với các lĩnh vực khác, với giá trị M&A của ngành năng lượng đạt 188 tỷ USD, chiếm khoảng 19% tổng giá trị Tuy nhiên, so với cùng kỳ năm ngoái, giá trị M&A của ngành này đã giảm 28% Ngành nguyên vật liệu cũng ghi nhận sự giảm 23%, xuống còn 141 tỷ USD, trong khi ngành tài chính giảm mạnh tới 41%, chỉ còn 118 tỷ USD.

CÁC CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM CÔNG TY

3.1 Chiến lược “cổ phiếu bước đệm” (Toeholds):

Cổ phiếu bước đệm, hay còn gọi là toeholds, là hành động mà công ty thâu tóm mua một lượng cổ phiếu dưới ngưỡng quy định để trở thành cổ đông lớn của công ty mục tiêu Tại Mỹ, theo quy định của Uỷ ban chứng khoán (SEC), cổ đông lớn phải sở hữu ít nhất 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết, trong khi tại Anh, tỷ lệ này là 3% Ở Việt Nam, theo Điều 6 của Luật Chứng khoán năm 2006, cổ đông lớn được xác định là người sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết Khi trở thành cổ đông lớn, cá nhân hoặc tổ chức phải công khai thông tin về tỷ lệ sở hữu và gửi thông báo đến cơ quan quản lý chứng khoán, đảm bảo mọi thay đổi liên quan đến tỷ lệ sở hữu đều được công khai trên thị trường.

Việc trở thành cổ đông lớn có thể báo hiệu một cuộc thâu tóm thù địch, dẫn đến việc công ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng thủ Để đối phó với tình huống này, các công ty thâu tóm thường tạo ra “cổ phiếu bước đệm” tại các công ty tiềm năng, giúp họ tiếp cận và kiểm soát một phần quyết định quan trọng tại đại hội cổ đông Sau khi hoàn tất quá trình thẩm định và xây dựng các biện pháp thâu tóm, công ty thâu tóm có thể nâng tỷ lệ sở hữu để trở thành cổ đông lớn hoặc đưa ra các quyết định khác Chiến lược này không chỉ hỗ trợ quá trình thâu tóm diễn ra nhanh chóng và chính xác mà còn giúp giảm thiểu chi phí giao dịch, do việc mua “cổ phiếu bước đệm” được thực hiện một cách âm thầm, tránh gây biến động giá cổ phiếu trên thị trường.

Trong các giao dịch M&A toàn cầu, nhiều đối tác thâu tóm cùng tham gia, mỗi bên nắm giữ một lượng "cổ phiếu bước đệm" của công ty mục tiêu Khi điều kiện thuận lợi, họ có thể liên minh để kiểm soát công ty, ngăn chặn thâu tóm thù địch và giảm chi phí Trong trường hợp khác, nếu chỉ nhằm mục đích đầu tư hoặc khi thẩm định không thành công, công ty thâu tóm có thể nâng tỉ lệ sở hữu thành cổ đông lớn, gây biến động giá cổ phiếu hoặc buộc công ty mục tiêu phải bán lại với giá cao hơn, từ đó tìm kiếm lợi nhuận.

3.2 Chiến lược “cơn lốc phố Wall” (Wall Street Cyclone):

Thuật ngữ này lần đầu tiên xuất hiện tại Mỹ, liên quan đến hiện tượng các công ty mua lại nỗ lực mua toàn bộ cổ phiếu của công ty mục tiêu trên Phố Wall, nơi có Sàn giao dịch chứng khoán New York và nhiều nhà môi giới chứng khoán hàng đầu.

"Cơn lốc phố Wall" là chiến lược mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua các nhà môi giới, diễn ra trong thời gian ngắn, thường chỉ vài giờ Hành động này tạo ra lực cầu lớn, dẫn đến biến động giá cổ phiếu của công ty mục tiêu Hiện nay, nhiều công ty áp dụng phương pháp này để nhanh chóng sở hữu "cổ phiếu bước đệm" Khi đã có "cổ phiếu bước đệm", chiến lược này giúp công ty mua lại gia tăng nhanh chóng số lượng cổ phiếu nắm giữ.

Thông qua nhiều nhà môi giới, việc thu gom cổ phiếu trong thời gian ngắn có thể diễn ra mà không gặp phải sự phản kháng từ công ty mục tiêu, giúp công ty mua lại trở thành cổ đông lớn và duy trì quyền chi phối Tuy nhiên, việc thực hiện thành công chiến lược này không dễ dàng và thường chỉ khả thi ở những quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển cao.

3.3 Chiến lược “Cái ôm của gấu” (Bear hugs): Đây là chiến lược được sử dụng, phổ biến trong các giao dịch thâu tóm thân thiện và giai đoạn đầu của các thương vụ thâu tóm thù địch Thuật ngữ “cái ôm của gấu” xuất phát từ thành ngữ, “bear hugs” trong tiếng Anh: Cái ôm của một con gấu có thể rất ấm áp và chắc chắn, nhưng nếu nó muốn, nó hoàn toàn có thể siết chặt tay và ăn thịt đối phương.[1.9]

Chiến lược "cái ôm của gấu" là một phương thức thâu tóm mà công ty mua lại gửi đề nghị đến ban giám đốc công ty mục tiêu mà không cần thông báo cho cổ đông Đề nghị này thường cao hơn giá thị trường của công ty, thậm chí có thể gấp đôi Ban giám đốc có trách nhiệm tạo ra giá trị cho công ty, do đó họ sẽ xem xét những lời đề nghị hấp dẫn để bảo vệ quyền lợi cổ đông Nếu chấp nhận, họ sẽ tìm cách thuyết phục cổ đông đồng ý với đề nghị Mặc dù không có quyền sở hữu, nhưng nếu thuyết phục được ban giám đốc, thương vụ thâu tóm có thể diễn ra nhanh chóng và thuận lợi.

Chiến lược "cái ôm của gấu" có thể thành công nếu ban lãnh đạo công ty mục tiêu có thiện chí hoặc muốn bán lại công ty Tuy nhiên, hiện nay, khi các lãnh đạo công ty cổ phần thường nắm giữ cổ phần lớn, quyền lợi của họ gắn chặt với công ty, nên việc đưa ra đề nghị như vậy có thể bị từ chối Điều này có thể dẫn đến nguy cơ thâu tóm thù địch, khiến công ty thâu tóm gặp khó khăn do phải đối mặt với các biện pháp chống đối và phòng thủ từ công ty mục tiêu.

3.4 Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” (The tender offer)

Các công ty, cá nhân hoặc nhà đầu tư có kế hoạch thâu tóm một công ty mục tiêu sẽ đưa ra đề nghị mua lại cổ phiếu từ các cổ đông hiện hữu với mức giá cao hơn giá thị trường Để thành công, mức giá đề xuất cần phải hấp dẫn đủ để thuyết phục đa số cổ đông đồng ý từ bỏ quyền kiểm soát của họ đối với công ty.

Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” thường được sử dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch, nơi công ty bị thôn tính thường yếu hơn Đặc biệt, có những trường hợp công ty nhỏ lại “nuốt ngược” công ty lớn hơn khi họ huy động thành công nguồn vốn từ bên ngoài.

 Phát hành cổ phiếu mới, phát hành trái phiếu chuyển đổi

 Vay từ tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính.[3.26]

Trong các thương vụ thâu tóm, ban quản trị của công ty mục tiêu thường mất quyền quyết định, dẫn đến việc thay thế các đơn vị chủ chốt, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức vẫn được giữ nguyên Điều này tạo ra mối quan hệ giữa công ty Mẹ và công ty Con.

3.5 Chiến lược “xung đột nội bộ” (The proxy fight)

Hình thức M&A thù địch xảy ra khi công ty gặp khó khăn tài chính và thiếu minh bạch trong báo cáo, dẫn đến sự bất mãn trong một bộ phận cổ đông Những cổ đông này mong muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty Các công ty có lợi thế cạnh tranh có thể tận dụng tình hình này để thu hút sự ủng hộ từ cổ đông bất mãn Khi đạt được sự đồng thuận, họ sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông với đủ số cổ phần chi phối nhằm loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thâu tóm vào Hội đồng cổ đông mới.

Trong các thương vụ thâu tóm, dù là thân thiện hay thù địch, rất ít khi có sự đồng thuận hoàn toàn từ tất cả các cổ đông của công ty Để tránh tình trạng trì trệ trong các giao dịch, nhiều quốc gia đã quy định một ngưỡng cổ phần mà khi cổ đông nắm giữ trên 90% cổ phiếu, các cổ đông thiểu số còn lại sẽ phải tuân theo quyết định của họ Tại Anh, ngưỡng này được quy định là 98%.

Biện pháp "đóng băng" hoặc "thắt chặt" nhằm ngăn chặn cổ đông thiểu số thực hiện quyền bỏ phiếu khi từ chối giao dịch thâu tóm Nếu một công ty nắm giữ số cổ phiếu vượt ngưỡng quy định, họ có thể yêu cầu các cổ đông còn lại bán lại cổ phiếu của mình với mức giá trung bình đã được chấp nhận bởi các cổ đông khác.

CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ TRƯỚC KHI BỊ THÂU TÓM

Có nhiều biện pháp phòng thủ nhằm ngăn chặn âm mưu thâu tóm thù địch, bảo vệ công ty khỏi giao dịch không mong muốn Hầu hết các chiến lược này mang tính thụ động, chỉ xuất hiện trong điều lệ hoặc văn bản khác khi công ty hoạt động bình thường và phải đối mặt với cuộc tấn công Những biện pháp này không loại trừ lẫn nhau, cho phép công ty áp dụng nhiều biện pháp đồng thời nếu được sự tán thành của cổ đông.

Hiện tại, các biện pháp mới vẫn liên tục được các công ty cùng các nhà tư vấn tạo ra

4.1 Chiến lược “ viên thuốc độc” ( Poison-pill)

Chiến lược "Viên thuốc độc" được các tập đoàn và công ty áp dụng để ngăn chặn các âm mưu thâu tóm từ đối thủ, đặc biệt trong các vụ sáp nhập thù địch Những vụ sáp nhập này thường gặp phải sự phản kháng mạnh mẽ từ công ty bị đe dọa, dẫn đến tâm lý thù địch và xung đột giữa hai bên.

Công ty sử dụng chiến lược "viên thuốc độc" để làm giảm sức hấp dẫn cổ phiếu của mình đối với các công ty sáp nhập Biện pháp này có tên gọi như vậy vì bên mua sẽ phải đối mặt với những hậu quả "độc hại" nếu tiếp quản bên bán Tại Mỹ, "viên thuốc độc" thường được tích hợp vào điều lệ công ty và khó phát hiện, chỉ có hiệu lực khi có nguy cơ bị thâu tóm Doanh nghiệp có thể thêm các điều khoản bất lợi cho bên thôn tính vào điều lệ hoặc các hợp đồng tài trợ lớn Ví dụ, quy định về bầu cử Hội đồng quản trị theo kiểu đan xen, chỉ cho phép bầu lại một số ghế nhất định mỗi năm, khiến việc thay thế toàn bộ Hội đồng quản trị trở nên khó khăn hơn Thêm vào đó, việc quy định khoản bồi thường lớn cho thành viên ban điều hành khi mất việc sau thâu tóm cũng là một chiến lược nhằm bảo vệ công ty.

Khi Tập đoàn bán lẻ Marks & Spencer (M&S) đối phó với một vụ mua lại không thân thiện, ủy viên Quỹ lương phúc lợi M&S yêu cầu đóng góp thêm 785 triệu Bảng Anh để bù đắp thiếu hụt có thể xảy ra, điều này có nghĩa là bên thâu tóm sẽ phải trả tối đa 785 triệu Bảng Anh cho trợ cấp thôi việc nếu họ sa thải ban lãnh đạo Ngoài ra, các quy định trong hợp đồng tín dụng với ngân hàng quy định rằng khi có sự thay đổi lớn về cơ cấu sở hữu liên quan đến M&A, ngân hàng có quyền đòi các khoản nợ lớn, và việc thiết kế những điều khoản này phải tuân thủ quy định pháp luật của từng quốc gia.

Tại Tập đoàn Than và Khoáng sản Việt Nam (Vinacomin), Công ty CP đã áp dụng chiến lược "viên thuốc độc" để ngăn chặn âm mưu thâu tóm Vào năm 2011, khi V-Intasco dự định tăng vốn điều lệ lên gấp đôi, Vinacomin không tham gia đợt phát hành nhưng vẫn muốn giữ quyền kiểm soát công ty con với 36% vốn Hai bên đã thống nhất thay đổi điều lệ công ty, cho phép Vinacomin bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, cũng như quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ hoạt động của V-Intasco Nhờ đó, dù bên mua nắm giữ 64% cổ phần, họ vẫn không thể kiểm soát các vị trí lãnh đạo chủ chốt hoặc thay đổi điều lệ của V-Intasco.

Ngoài một số dạng “thuốc độc “ đã đề cập, trên thế giới còn có một số dạng

“thuốc độc” chính thường được nhắc đến và có thuật ngữ rõ ràng

"Flip-over" là một cơ chế cho phép cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phiếu của công ty mới thành lập sau sáp nhập hoặc chính công ty thâu tóm với giá ưu đãi Chẳng hạn, cổ đông có thể nhận chứng quyền để mua cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp nhập hoặc đổi cổ phiếu cũ lấy cổ phiếu mới theo tỉ lệ 2-1 Tuy nhiên, việc này có thể dẫn đến tình trạng pha loãng lợi ích của công ty sáp nhập, từ đó làm giảm động lực thực hiện thương vụ sáp nhập.

"Flip-in" là cơ chế cho phép cổ đông hiện hữu, ngoại trừ người thâu tóm, có quyền mua thêm cổ phiếu với giá ưu đãi khi có một số cổ đông lớn nắm giữ tỷ lệ sở hữu vượt quá mức quy định.

Mua cổ phiếu với giá rẻ giúp các nhà đầu tư thu lợi nhuận ngay lập tức và đồng thời làm giảm tỷ lệ cổ phiếu mà các bên có ý định thâu tóm nắm giữ Điều này khiến cho nỗ lực mua lại của công ty thâu tóm trở nên khó khăn và tốn kém hơn.

Vào năm 2000, Yahoo đã áp dụng chiến lược thuốc độc "Flip-in" cho phép phát hành tối đa 10 triệu cổ phiếu mới nếu nhận được lời đề nghị mua lại không được chấp nhận, như trường hợp của Microsoft Chiến lược này đã ngăn cản Microsoft thực hiện thương vụ thâu tóm Yahoo, dẫn đến việc công ty này phải rút lui khỏi cuộc đàm phán.

Cổ phiếu ưu đãi là một loại chứng khoán kết hợp giữa cổ phiếu thường và trái phiếu, cho phép người sở hữu trở thành cổ đông trong công ty Khác với cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi cung cấp cổ tức cố định cho cổ đông Mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi rất quan trọng, vì nó xác định tỷ lệ cổ tức cố định, và cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi được ưu tiên nhận cổ tức trước và thu hồi tài sản nhiều hơn so với cổ đông thường trong trường hợp công ty phá sản.

Trong quá trình thâu tóm, công ty thường phát hành cổ phiếu ưu đãi với điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu thường khi sáp nhập diễn ra hoặc sau khi hoàn tất Mục đích của việc này là nhằm pha loãng cổ phiếu của công ty mục tiêu, ngăn chặn công ty thâu tóm nắm quyền kiểm soát đa số tại đại hội cổ đông, từ đó hạn chế khả năng chi phối hoàn toàn công ty mục tiêu.

4.1.4 Back end Đây là quyền cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuyển đổi cổ phiếu sang tiền mặt với giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra.[1.3, 3.27]

Các nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu của công ty sẽ có quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang bị thâu tóm.

Viên thuốc độc không hiệu quả trong việc ngăn chặn hoạt động thâu tóm mà chỉ có thể làm giảm giá trị công ty mục tiêu, khiến công ty này trở nên kém hấp dẫn đối với nhà thâu tóm Tuy nhiên, biện pháp này có thể gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông và gặp phải sự phản đối Để thực hiện, công ty mục tiêu cần có lượng tiền mặt lớn hoặc phải thanh lý nhiều tài sản, do đó không được khuyến khích trong kinh doanh.

Chiến lược “viên thuốc độc” là những biện pháp phòng ngừa đã được chuẩn bị kỹ lưỡng, nhằm mục đích thâu tóm và sẽ được triển khai một cách hiệu quả khi cần thiết.

4.2 Thỏa thuận với cổ đông lớn

CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ SAU KHI TRỞ THÀNH MỤC TIÊU THÂU TÓM

5 CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ SAU KHI TRỞ THÀNH MỤC TIÊU THÂU TÓM:

Khi nhận thấy công ty có nguy cơ bị thâu tóm, cần thực hiện các biện pháp phòng ngừa hiệu quả bằng cách áp dụng những chiến lược phù hợp.

5.1 Chiếc vương miện châu báu (Crown Jewel)

Chiến lược vương miện châu báu (crown jewel) đề cập đến một mảng kinh doanh hiệu quả hoặc tài sản giá trị của doanh nghiệp, là yếu tố thu hút các bên mua Việc công ty mục tiêu bán "vương miện châu báu" có thể làm giảm sức hấp dẫn của công ty, nhưng hiệu quả của biện pháp này phụ thuộc vào thời điểm và cách thức thực hiện Bên cạnh đó, việc bán "chiếc vương miện châu báu" còn có thể giúp nâng cao tiềm lực tài chính của công ty mục tiêu để thực hiện các chiến lược khác.

5.2 Hiệp sĩ áo trắng (White Knight)

Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) là thuật ngữ chỉ một bên thứ ba được ban điều hành hỗ trợ để thực hiện chào mua doanh nghiệp với giá cao hơn đối thủ cạnh tranh Đối tác mua thân thiện này thường được chào đón hơn so với bên thâu tóm thù địch (Hiệp sĩ áo đen - Black Knight) Chiến lược này không chỉ giúp cổ đông bán cổ phần với giá cao mà còn bảo vệ việc làm cho ban điều hành Ngoài ra, Hiệp sĩ áo trắng cũng có thể hiểu là một chiến lược mà công ty sắp bị thôn tính bán phần lớn cổ phần cho đối thủ nhằm gây bất lợi cho công ty thôn tính.

Việc giao dịch giữa "Hiệp sĩ" và bên bán diễn ra một cách vội vã và thiếu chiến lược dài hạn có thể dẫn đến rủi ro Tuy nhiên, nếu "Hiệp sĩ" thực hiện nghiên cứu và cân nhắc kỹ lưỡng trước khi mua cổ phiếu, họ có thể thu được lợi ích trong tương lai Đặc biệt, nếu công ty đối thủ mua được công ty mục tiêu, điều này có thể làm tăng sức mạnh của họ và ảnh hưởng tiêu cực đến vị thế hiện tại của "Hiệp sĩ".

“Hiệp sĩ áo trắng” là có hiệu quả

Công ty mục tiêu cần phải cảnh giác với việc gặp phải “hiệp sĩ dỏm”, những người xuất hiện và đề nghị hỗ trợ bên bán chống lại âm mưu thâu tóm từ công ty thù địch Tuy nhiên, trong quá trình giúp đỡ, các hiệp sĩ này có thể có những động cơ không trong sáng, gây ra rủi ro cho công ty.

Trong một diễn biến bất ngờ, "hiệp sĩ dỏm" đã bắt tay với công ty thâu tóm, điển hình là vụ Microsoft muốn mua lại Yahoo Chỉ vài ngày sau khi Microsoft đưa ra đề nghị, Rupert Murdoch, CEO của News Corp, đã bay tới West Coast (Mỹ) để gặp gỡ và ăn tối với Jerry Yang, CEO của Yahoo, với vai trò của một người bạn tốt.

Trong bữa ăn, Rupert Murdoch bày tỏ ý định hỗ trợ Yahoo chống lại sự xâm lược của Microsoft, nhưng sau đó lại bất ngờ thương lượng với Microsoft để thành lập liên minh mua lại Yahoo New Corp, với tham vọng thống trị Internet, muốn kết hợp Yahoo, MSN của Microsoft và MySpace của mình để chống lại Google Việc New Corp hợp tác với Microsoft gây bất ngờ trong thương vụ trị giá 44,6 tỷ USD giữa Microsoft và Yahoo, khi Yahoo kiên quyết từ chối lời chào mua cổ phần mà họ cho là quá thấp Sự can thiệp của News Corp có thể làm tăng giá mua và tạo thêm áp lực lên Yahoo và các cổ đông, trong khi liên minh giữa Microsoft và News Corp càng khiến Yahoo khó thoát khỏi sự thôn tính của Microsoft.

5.3 Mua lại cổ phiếu quỹ:

Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu mà công ty phát hành mua lại và nắm giữ, không tính vào số cổ phiếu lưu hành và không được chia cổ tức Chiến lược này giúp công ty thu hẹp số cổ phiếu trên thị trường, hạn chế khả năng thâu tóm và kiểm soát công ty Việc mua lại cổ phiếu quỹ thường được lý giải là nhằm nâng giá cổ phiếu, tăng EPS hoặc thưởng cho nhân viên, mặc dù không được coi là hoạt động đầu tư hiệu quả Để thực hiện thành công, công ty cần có thặng dư tiền mặt lớn và nhận thấy biến động lớn trong giao dịch cổ phiếu Tại Việt Nam, việc mua lại cổ phiếu quỹ diễn ra thường xuyên, đặc biệt khi công ty gặp khó khăn, như trong trường hợp Sacombank khi ban lãnh đạo đăng ký mua lại 100 triệu cổ phiếu, tương đương 9,31% số cổ phiếu đang lưu hành.

5.4 Chiến lược phản công (Pac-man)

Chiến lược phản công là hành động mà doanh nghiệp mục tiêu thực hiện để chống lại sự thôn tính bằng cách mua lại cổ phiếu từ bên mua tiềm năng.

Chiến lược mua lại tương tự như các chiến lược thâu tóm thông thương, đồng thời có thể bao gồm việc thu hút sự quan tâm của các cổ đông từ công ty bị thâu tóm.

MỘT SỐ THƯƠNG VỤ THÂU TÓM ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI

6.1 Gia đình Glazer (Mỹ) thâu tóm câu lạc bộ bóng đá Manchester United (Anh)

Manchester United (MU) là một trong những câu lạc bộ bóng đá lâu đời và giàu truyền thống nhất tại Anh Với sân nhà Old Trafford, MU đã giành được 19 danh hiệu vô địch quốc gia và 3 lần vô địch cúp C1 châu Âu, khẳng định vị thế của mình trong làng bóng đá thế giới Sự thành công này đã thu hút một lượng lớn cổ động viên trung thành.

Manchester United hiện có 659 triệu người hâm mộ và giá trị thương hiệu đạt 2,23 tỷ USD Trong suốt thời gian dài, câu lạc bộ này chịu sự quản lý của Hội đồng Thành phố Manchester cùng các nhà đầu tư chiến lược Vào tháng 6/1991, Manchester United đã niêm yết cổ phiếu thành công trên Sở Giao dịch Chứng khoán London (LSE) Mặc dù nhiều lần trở thành mục tiêu thâu tóm trên thị trường chứng khoán, không tổ chức hay cá nhân nào kiểm soát hoàn toàn cho đến khi gia đình Glazer thực hiện thương vụ thâu tóm, trở thành một trong những vụ thâu tóm thù địch nổi tiếng nhất trong lịch sử thể thao.

Gia đình Glazer, do Malcolm Glazer đứng đầu, là một trong những gia đình doanh nhân quyền lực và giàu có nhất tại Mỹ Họ không chỉ sở hữu câu lạc bộ bóng đá nổi tiếng Manchester United mà còn là chủ sở hữu của đội bóng bầu dục Tampa Bay Buccaneers, đội đã giành chiến thắng tại Super Bowl XXXVII vào năm 2002 Với khả năng đầu tư nhạy bén trong lĩnh vực thể thao, gia đình Glazer luôn tìm kiếm cơ hội thâu tóm các câu lạc bộ thể thao có tiềm năng sinh lợi cao, trong đó Manchester United là một trong những mục tiêu hàng đầu.

Sau khi đầu tư thành công vào câu lạc bộ bóng bầu dục Tampa Bay Buccaneers, gia đình Glazer tiếp tục nhắm tới việc thâu tóm các mục tiêu lớn trong lĩnh vực thể thao Mặc dù Manchester United có tiềm năng kinh doanh lớn, nhưng họ luôn đặt thành tích thi đấu lên hàng đầu, điều này trái ngược với quan điểm của gia đình Glazer, những người chú trọng đến lợi nhuận Do đó, nguy cơ xảy ra một vụ thâu tóm thù địch là hiện hữu, và để tránh các rắc rối liên quan đến chiến lược phòng thủ từ mục tiêu, gia đình Glazer đã áp dụng nhiều chiến lược thâu tóm khác nhau nhằm giành quyền kiểm soát câu lạc bộ.

Vào ngày 02/03/2003, gia đình Glazer bắt đầu chiến lược "cổ phiếu bước đệm" bằng việc âm thầm mua lại 2,9% số cổ phiếu của Manchester United với giá trị 9 triệu Bảng Anh, dưới ngưỡng 3% để trở thành cổ đông lớn theo luật pháp Anh Sau khi thẩm định các báo cáo tài chính và tiềm năng phát triển của câu lạc bộ, đến ngày 06/09/2003, họ đã nâng tỉ lệ sở hữu lên 3,17% và thông báo đến các cơ quan chức năng Khi đó, câu lạc bộ có nhiều cổ đông lớn, khiến khả năng thâu tóm của gia đình Glazer chưa rõ ràng Tuy nhiên, vào ngày 20/10 cùng năm, họ đã tăng tỉ lệ sở hữu lên 8,93%, và đến 29/11, con số này đã đạt 15%.

Nguy cơ thâu tóm thù địch đang gia tăng, buộc ban lãnh đạo câu lạc bộ phải lên kế hoạch phòng thủ và kêu gọi tẩy chay do thành tích kém cỏi tại Champions League và sự vượt mặt của Arsenal, Chelsea tại Ngoại hạng Anh Điều này đã khiến nhiều cổ động viên, trong đó có cổ đông của câu lạc bộ, hoài nghi về năng lực quản trị tài chính của ban lãnh đạo, đặc biệt khi câu lạc bộ không đủ khả năng tham gia vào các thương vụ chuyển nhượng lớn, mặc dù có tiềm năng thương hiệu mạnh mẽ và lượng cổ động viên đông đảo.

Mùa giải 2002-2003, doanh thu của Manchester United giảm nhẹ xuống còn 167 triệu Bảng Anh (251,4 triệu Euro), trong khi cổ phiếu câu lạc bộ liên tục giảm giá trong năm 2003, theo báo cáo của Deloitte & Touche Gia đình Glazer đã áp dụng chiến lược “xung đột nội bộ” để thu hút sự ủng hộ từ các cổ đông bất mãn và thu gom cổ phiếu trên thị trường, vượt qua các nỗ lực phòng thủ từ ban lãnh đạo câu lạc bộ Theo Financial Times, ban lãnh đạo đã tìm kiếm đối tác chiến lược mới, bao gồm Nike và BSkyB, nhưng kế hoạch này thất bại do sự phản đối từ gia đình Glazer và công ty Cubic Expression Dù chưa phải là cổ đông lớn nhất, gia đình Glazer vẫn có ảnh hưởng đáng kể đến các quyết định quan trọng của câu lạc bộ nhờ sự ủng hộ từ một số cổ đông lớn khác.

Vào ngày 12/02/2004, gia đình Glazer sở hữu 16,31% cổ phần của Manchester United, và ngay sau đó, Financial Times đã đưa tin về việc thâu tóm câu lạc bộ này với sự hỗ trợ của ngân hàng Commerzbank Ngay lập tức, cổ phiếu của câu lạc bộ tăng 5%, đưa vốn hóa lên 741 triệu Bảng Anh Đến tháng 10/2004, gia đình Glazer trở thành cổ đông lớn nhất với 28% cổ phần Theo luật pháp Anh, nếu đạt 30%, họ sẽ phải đưa ra lời đề nghị mua lại câu lạc bộ Để đạt được điều này, gia đình Glazer áp dụng chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” nhằm mua lại cổ phần từ các cổ đông lớn còn lại, với ngày 12/05/2005 đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong quá trình thâu tóm.

Cubic Expression nắm giữ cổ phần tại Manchester United, sau đó, Harry Dobson từ công ty khai thác mỏ Scottland đã bán 5,1% cổ phần cho gia đình Glazer Vào ngày 16/05/2005, gia đình Glazer chính thức sở hữu 75% cổ phần của câu lạc bộ, điều này đủ điều kiện để câu lạc bộ rút khỏi niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán London (LSE) theo quy định của luật công ty cổ phần công chúng Anh.

Vào ngày 28/06/2005, gia đình Glazer đã thành công trong việc nắm giữ 98% cổ phần của Manchester United, cho phép họ yêu cầu các cổ đông còn lại bán lại toàn bộ cổ phần theo luật pháp Anh Qua đó, họ chính thức tiếp quản hoàn toàn câu lạc bộ Tổng chi phí cho thương vụ thâu tóm này được Financial Times ước tính là 812 triệu bảng Anh, tương đương khoảng 1,5 tỉ USD theo tỷ giá quy đổi vào ngày 12/11/2005.

6.2 Volkswagen thâu tóm toàn bộ Hãng Porsche

Tập đoàn Volkswagen (VW) là một trong những hãng sản xuất xe hơi lớn nhất thế giới, có trụ sở tại Đức và chủ yếu hoạt động tại thị trường châu Âu Các thương hiệu nổi tiếng thuộc tập đoàn này bao gồm Audi, Bentley và Volkswagen Chiếc xe Volkswagen đầu tiên được chế tạo bởi Ferdinand Porsche vào năm 1934 theo yêu cầu của Hitler, đánh dấu sự ra đời của VW.

1937 bởi Hiệp hội xe hơi Đức.[3.34]

Porsche Automobil Holding SE, thường được gọi là Porsche SE, là một nhà sản xuất ô tô hạng sang của Đức, thuộc sở hữu của Louise Porsche và gia đình Porsche Sau thành công với mẫu xe Volkswagen huyền thoại, ông Porsche đã thành lập công ty mang tên mình Porsche SE nổi tiếng với những chiếc xe thể thao có hiệu suất vận hành cao và tốc độ ấn tượng, và gia đình Porsche đã có ý định sở hữu toàn bộ tập đoàn Volkswagen.

Vào đầu thập niên 90, Porsche đối mặt với sự suy thoái kinh tế nghiêm trọng và đứng trên bờ vực khủng hoảng Năm 1993, Wendelin Wiedeking được bổ nhiệm làm giám đốc điều hành, cùng với giám đốc tài chính Holger Haerter, đã khôi phục lòng tin và xoay chuyển tình thế công ty Haerter đã sử dụng nguồn tiền mặt của Porsche để đầu tư vào thị trường tài chính, và cuối cùng quyết định thâu tóm Volkswagen, nhờ vào cơ sở hạ tầng sản xuất xe lớn, công nghệ tiên tiến và nguồn tài chính mạnh mẽ mà Volkswagen sở hữu.

Vào năm 2005, Porsche đã âm thầm mua lại cổ phiếu của Volkswagen, nâng tỷ lệ sở hữu lên 18,53% Đến tháng 7/2006, tỷ lệ này tăng lên 25% và vào tháng 9/2008, Porsche đã nắm giữ 35,14% cổ phần của Volkswagen, gần đạt được mục tiêu thâu tóm Để bảo vệ mình, Volkswagen đã áp dụng chiến lược “viên thuốc độc” thông qua luật Volkswagen, yêu cầu 80% sự đồng ý của cổ đông để thông qua các quyết định quan trọng Tuy nhiên, chính quyền bang Lower Saxony của Đức nắm giữ 20,1% cổ phần, giữ quyền quyết định trong tay Do đó, dù Porsche có tăng tỷ lệ sở hữu cũng không mang lại ý nghĩa Porsche đã gây áp lực lên Liên minh châu Âu và chính phủ Đức để bãi bỏ quy định này, đồng thời tiếp tục thu mua cổ phiếu của Volkswagen thông qua quyền chọn mua cổ phiếu tương lai Vào Chủ Nhật, ngày 26/10/2008, Porsche đã công bố thông tin quan trọng liên quan đến thương vụ này.

Porsche đã tăng tỷ lệ sở hữu Volkswagen lên 42,6% và giữ quyền chọn mua thêm 31,5%, dự kiến nắm giữ tới 74,1% cổ phiếu Tuy nhiên, do thiếu ngân quỹ và chiến lược đầu tư mạo hiểm thất bại, Porsche đã rơi vào khoản nợ khổng lồ gần 10 tỷ euro, buộc phải cầu cứu Volkswagen Điều này đã tạo cơ hội cho Volkswagen phản công và lật ngược thế cờ, khiến CEO Wendelin Wiedeking phải rút lui.

CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM VÀ CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY

Hoàn cảnh kinh tế-xã hội ở Việt Nam hiện nay

1.1 Sự phát triển kinh tế ở Việt Nam:

Từ 1986 đến nay: Giai đoạn đổi mới kinh tế

1.1.1 Giai đoạn 1986-1990 giai đoạn đầu đổi mới: Đây là giai đoạn đầu của thời kỳ Đổi mới với việc chủ yếu là đổi mới cơ chế quản lý Trong thời gian này đã ban hành nhiều nghị quyết và quyết định của Đảng và Chính phủ nhằm cải tiến quản lý kinh tế, chính sách tiền tệ, chính sách nông nghiệp

Trong những năm đầu của kế hoạch năm năm, cơ chế cũ vẫn còn tồn tại trong khi cơ chế mới chưa được hình thành, dẫn đến hiệu quả Đổi mới chưa rõ rệt Trung bình, tổng sản phẩm trong nước chỉ tăng 3,9% mỗi năm, cho thấy những thành tựu đạt được vẫn còn hạn chế.

Năm 1990, Việt Nam trở thành nước xuất khẩu gạo đứng thứ ba thế giới với sản lượng 1,5 triệu tấn Một số ngành công nghiệp chủ chốt như điện, thép, xi măng và dầu thô đã có sự tăng trưởng đáng kể Tóm lại, thành công của chính sách Đổi mới từ năm 1986 đến 1990 đã giúp phục hồi sản xuất, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và kiềm chế lạm phát Quan trọng hơn, quá trình này đã chuyển đổi cơ bản từ cơ chế quản lý cũ sang cơ chế quản lý mới.

1.1.2 Giai đoạn 1991-1996: Đổi mới đạt kết quả quan trọng Đại hội VII của Đảng Cộng sản Việt Nam tháng 6/1991 đã đưa ra chiến lược "Ổn định và phát triển kinh tế-xã hội đến năm 2000" đồng thời đề ra phương hướng, nhiệm vụ cho kế hoạch 5 năm 1991-1995 Khó khăn lớn lúc này là nền kinh tế vẫn bị bao vây, cấm vận trong bối cảnh các nước Đông Âu và các nước thuộc Liên Xô (cũ) rơi vào khủng hoảng trầm trọng Song lúc này, đổi mới đã phát huy tác dụng: cơ chế quản lí kinh tế thay đổi căn bản, kinh tế đạt tốc độ tăng trưởng cao, lạm phát được kiềm chế, tăng cường quan hệ nước ngoài[20]

Việt Nam nỗ lực vượt qua khó khăn và thách thức để duy trì tốc độ tăng trưởng cao và phát triển đồng đều trong các lĩnh vực văn hóa, xã hội Trong giai đoạn 1996-2000, GDP bình quân đạt 7%, với sự phát triển mạnh mẽ ở các ngành nông lâm ngư nghiệp, công nghiệp, xây dựng và dịch vụ.

Tổng sản lượng quốc gia Việt Nam (GDP) tăng trung bình 6.8% từ năm 1997 tới

Năm 2001, Việt Nam chính thức tuyên bố thiết lập nền kinh tế thị trường, đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong việc cải cách kinh tế Kể từ đó, Việt Nam đã tăng cường cạnh tranh và phát triển xuất khẩu, đồng thời gia nhập ASEAN và tham gia vào khu vực thương mại tự do ASEAN (AFTA) Hơn nữa, việc ký kết Hiệp ước Thương mại Song phương với Mỹ đã mở ra nhiều cơ hội mới cho nền kinh tế Việt Nam.

Việt Nam đã bắt đầu thực hiện các chính sách kinh tế mới từ năm 2000, với sự gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) vào ngày 11 tháng 1 năm 2007, tạo điều kiện cho nền kinh tế phát triển theo hướng tự do thương mại Tuy nhiên, đất nước đã trải qua những giai đoạn khủng hoảng nghiêm trọng vào các năm 2008 và 2011, với tỷ lệ lạm phát cao, giá chứng khoán giảm mạnh và nhiều doanh nghiệp phải đóng cửa.

Biểu đồ 3.1 Tốc độ tăng chỉ số giá tiêu dùng CPI của Việt Nam giai đoạn 2001 –

Biểu đồ 3.2 Tốc độ tăng trưởng GDP giai đoạn 2000-2011 (đơn vị:%)

Tốc độ tăng chỉ số giá tiêu dùng CPI của Việt Nam giai đoạn 2001-2011 (đơn vị:%)

1.2 Hoàn cảnh kinh tế-xã hội mới của Việt Nam:

Nền kinh tế Việt Nam trong quý I/2012 đã đạt được thành công trong việc kiềm chế lạm phát và cải thiện thâm hụt thương mại, với cán cân tổng thể thặng dư và thị trường ngoại hối ổn định Tuy nhiên, nền kinh tế cũng đối mặt với nhiều thách thức, bao gồm tốc độ tăng trưởng GDP thấp, ngành sản xuất đình trệ và sức cầu giảm sút do áp lực lãi suất cao và các biện pháp thắt chặt tài khóa, tiền tệ được thực hiện từ đầu năm 2011.

Trong quý I/2012, lượng vốn FDI vào Việt Nam tiếp tục giảm do tác động từ nền kinh tế thế giới khó khăn và tăng trưởng kinh tế trong nước chậm lại Tổng vốn đăng ký mới chỉ đạt 2,263 tỷ USD, tương đương 63,2% so với cùng kỳ năm 2011, với Nhật Bản vẫn là nhà đầu tư lớn nhất, chiếm 2,098 tỷ USD Xu hướng dịch chuyển đầu tư ra ngoài của các nhà đầu tư Nhật Bản cho thấy Việt Nam cần có các biện pháp để thu hút dòng vốn này Mặc dù lượng vốn thu hút giảm, nhưng tổng vốn FDI thực hiện chỉ giảm 0,8%, đạt 2,5 tỷ USD trong 3 tháng đầu năm.

Tuy nhiên, năm 2012 được dự đoán là một năm đầy tiềm năng, gặt hái được nhiều thành công của thị trường Việt Nam

1.3 Môi trường kinh doanh ở Việt Nam

Theo Báo cáo "Môi trường kinh doanh 2011" do Ngân hàng Thế giới (WB) và Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) công bố, Việt Nam đã cải thiện thứ hạng trong bảng xếp hạng mức độ thuận lợi kinh doanh, đứng thứ 78, tăng 10 bậc so với vị trí 88 của năm trước.

Việt Nam là một thị trường mới nổi với tiềm năng lớn, sở hữu nguồn lao động trẻ và dồi dào Nhiều lĩnh vực như tài chính, ngân hàng và kênh phân phối vẫn chưa được khai thác đầy đủ Việc thực hiện các cam kết mở cửa khi gia nhập WTO càng làm tăng sức hấp dẫn của Việt Nam như một điểm đến đầu tư hàng đầu trên thế giới.

Kinh tế Việt Nam là một nền kinh tế hỗn hợp, với sự can thiệp mạnh mẽ của Nhà nước mặc dù thị trường hóa đang gia tăng Nhà nước vẫn duy trì các biện pháp quản lý giá cả, như quy định mức đầu tư và giá xăng dầu, điều này hạn chế sự phát triển của tổ chức tư nhân và đầu tư nước ngoài, làm giảm sức mạnh của nền kinh tế thị trường Hệ thống pháp lý về hoạt động kinh tế và đầu tư tài chính còn nhiều thiếu sót, tạo ra "kẻ hở" cho một số đối tượng lách luật, gây mất công bằng giữa các doanh nghiệp Điều này cũng gây khó khăn cho nhà đầu tư nước ngoài do thiếu thông tin rõ ràng về quy định Hơn nữa, việc công khai thông tin doanh nghiệp thiếu minh bạch, với các báo cáo tài chính không chính xác, có thể dẫn đến quyết định sai lầm của nhà đầu tư nếu không được tìm hiểu kỹ.

Môi trường kinh doanh hiện nay đã được cải thiện đáng kể nhờ vào chính sách khuyến khích phát triển doanh nghiệp tư nhân của Chính phủ Sự ra đời và thực thi các luật như Luật Doanh Nghiệp năm 2005, Luật Đầu Tư 2005 và Luật Chứng Khoán năm 2006 đã giúp thị trường tài chính, đặc biệt là thị trường M&A, trở nên minh bạch hơn, thu hút nhiều nhà đầu tư cả trong và ngoài nước.

1.4 Sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam.[22]

- Giai đoạn 1998-2000: Ngày 11-7-1998 Chính phủ kí nghị định 48/CP ban hành khoán Việt Nam và chính thức khai sinh thị trường chứng khoán Việt Nam

Ngày 28-7-2000 Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.HCM(TTGDCK TPHCM)chính thức hoạt động, thực hiện phiên giao dịch đầu tiên Kí hiệu của chỉ số chứng khoán Việt nam là VN-Index

Giai đoạn 2000-2005 đánh dấu bước khởi đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam, với chỉ hai cổ phiếu niêm yết là REE và SAM, cùng một số lượng hạn chế trái phiếu chính phủ.

TTCK không mấy sôi động, ít hàng hóa, các doanh nghiệp niêm yết nhỏ, không nổi tiếng, ít hấp dẫn

Hết năm 2005, tổng giá trị thị trường chứng khoán Việt Nam gần 40.000 tỉ đồng, chiếm 0.69% GDP

Bức tranh toàn cảnh về thị trường M&A Việt Nam

2.1 Đánh giá chung về thị trường M&A Việt Nam

Biểu đồ 3.3 Số lượng các giao dịch M&A của Việt Nam, 1999-2011

Hoạt động M&A đã tồn tại lâu dài trên thế giới và trở nên phổ biến ở nhiều quốc gia, nhưng tại Việt Nam, nó vẫn đang trong giai đoạn khởi đầu Tuy nhiên, hoạt động M&A tại đây đã có những bước tiến đáng kể về số lượng và quy mô, với 1.350 thương vụ liên quan đến các công ty Việt Nam, đạt tổng giá trị 7,8 tỷ đô la trong giai đoạn từ năm 1995 đến 2010.

Số vụ giao dịch M&A tại Việt Nam đã liên tục gia tăng, với khoảng 392 vụ được ghi nhận từ năm 2005 đến 2011 Giai đoạn này chứng kiến sự bùng nổ của các giao dịch M&A, với mức tăng trưởng bình quân hàng năm đạt 25,3% về số lượng và 61,9% về giá trị Đặc biệt, năm 2011 đã đánh dấu một kỷ lục mới trong các thương vụ M&A tại Việt Nam.

[Về quy mô của các thương vụ]

Giao dịch tại Việt Nam chủ yếu tập trung vào quy mô nhỏ và vừa, với các thương vụ M&A từ 2009-2011 cho thấy hai loại giao dịch chiếm ưu thế: giao dịch nhỏ dưới 5 triệu USD và giao dịch trung bình khoảng 20 triệu USD Tuy nhiên, vào năm 2011, xu hướng này đã có sự thay đổi khi xuất hiện nhiều thương vụ lớn hơn.

Vào năm 2011, thương vụ đáng chú ý nhất là việc VImpelCom Ltd nâng tỷ lệ sở hữu tại Gtel Mobile JSC từ 40% lên 65%, với tổng giá trị lên đến 502 triệu đô la Mỹ.

Hay thương vụ đứng thứ 2 trong năm 2011 là Kohlberg Kravis Roberts & Co’s đầu tư 10% tương đương giá trị 159 triệu đô la Mỹ vào Tập đoàn tiêu dùng Masan.[1.10]

[Về đặc điểm của các thương vụ]

Tại Việt Nam, các thương vụ M&A chủ yếu liên quan đến doanh nghiệp nội, chiếm 77% tổng số lượng giao dịch, cho thấy hoạt động này diễn ra sôi động, mặc dù giá trị các thương vụ không lớn Ngược lại, các giao dịch lớn lại thường có yếu tố nước ngoài, với 571 thương vụ xuyên quốc gia được ghi nhận từ năm 1995 đến 2010, đạt giá trị 5,4 tỷ đô la Mỹ Các thương vụ này chiếm 42% về số lượng và 69% về giá trị trong tổng số thương vụ M&A tại Việt Nam, với mức tăng trưởng bình quân 15,8% về số lượng và 55,9% về giá trị, khẳng định vai trò quan trọng của chúng trong bức tranh M&A tại nước này.

Thị trường M&A tại Việt Nam mặc dù còn non trẻ nhưng đang chứng kiến sự tăng trưởng mạnh mẽ Những kết quả ban đầu cho thấy tiềm năng lớn của thị trường này trong thời gian qua.

Hoạt động M&A tại Việt Nam hiện đang gặp nhiều khó khăn, với quy mô nhỏ và tính tự phát cao Từ năm 1995, các giao dịch M&A chỉ chiếm 1% về số lượng và 0,1% về giá trị so với khu vực Châu Á Thái Bình Dương Sự thiếu hiểu biết và thông tin, cùng với việc ít có tổ chức uy tín tham gia, đã dẫn đến nhiều giao dịch không thực sự là M&A mà chỉ đơn thuần là đầu tư tài chính.

 Nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho thị trường M&A ở Việt Nam vẫn còn đang thiếu thốn Thị trường M&A chỉ mới hoạt động sôi nổi được 6 năm từ năm

Năm 2005, nhân viên trong lĩnh vực này còn thiếu kinh nghiệm, do đó, tại Việt Nam chưa có chương trình đào tạo chính quy nào cung cấp kiến thức bài bản Hầu hết đều phát triển một cách tự phát, ngay cả các định chế tài chính chuyên nghiệp cũng gặp khó khăn vì sự thiếu hụt kinh nghiệm trong lĩnh vực này.

Hình thức các vụ M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính thân thiện, với hầu hết các vụ sáp nhập diễn ra dưới hình thức hợp tác giữa các bên Tuy nhiên, thị trường vẫn ghi nhận một số thủ đoạn tinh vi trong việc thâu tóm doanh nghiệp, như vụ Coca Cola Vietnam và Kem đánh răng Dạ Lan, cho thấy sự phức tạp trong hoạt động M&A tại Việt Nam.

 Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các công ty nước ngoài

Hoạt động M&A (Mergers and Acquisitions) đang trở nên phổ biến tại Việt Nam, mặc dù còn mới mẻ so với các quốc gia khác Các nhà đầu tư nước ngoài, với kinh nghiệm dày dạn trong lĩnh vực này, sẽ có lợi thế khi tham gia vào thị trường Việt Nam Trong khi đó, doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn thiếu kinh nghiệm và không thể nắm bắt thế chủ động trong các giao dịch M&A Bối cảnh Việt Nam gia nhập WTO và cam kết mở cửa thị trường đã tạo điều kiện thuận lợi cho M&A trở thành một phương thức hiệu quả giúp các doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập vào thị trường nội địa Đồng thời, thông qua các hoạt động này, doanh nghiệp Việt Nam có cơ hội khai thác thương hiệu, nâng cao năng lực quản lý và tiếp cận công nghệ tiên tiến từ các nhà đầu tư nước ngoài.

Trong thời gian qua đã chứng kiến những vụ M&A xuyên quốc gia mới

Hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi trong nhiều lĩnh vực, đặc biệt là trong ngành tài chính ngân hàng tại Việt Nam Các tập đoàn ngân hàng và tài chính lớn trên thế giới đã chọn phương thức mua lại cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam, thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài Gần đây, một số ngân hàng nước ngoài đã thực hiện các thương vụ mua lại cổ phần với tỷ lệ đáng chú ý, như HSBC mua 20% cổ phần của Techcombank, Deutsche Bank nắm giữ 20% Habubank, ANZ sở hữu 10% Sacombank và Standard Chartered Bank có 15% cổ phần của ACB.

 Cách thức và tác nghiệp thực hiện M&A ở Việt Nam còn sơ khai

Tỷ lệ thành công của các vụ M&A hiện nay còn thấp, với nhiều thương vụ không tạo ra giá trị gia tăng Nguyên nhân thất bại xuất phát từ nhiều yếu tố trong quá trình M&A, từ việc nhận diện mục tiêu, định giá, đến cấu trúc thương vụ và xử lý vấn đề dư thừa nhân viên Các nhà quyết định cần thu thập dữ liệu từ cả bên trong lẫn bên ngoài công ty để lựa chọn phương án thực hiện phù hợp, trong khi phải đối mặt với áp lực thời gian và sự giám sát chặt chẽ từ cổ đông và cơ quan pháp luật Những yêu cầu này khó có thể đáp ứng trong bối cảnh kinh tế và doanh nghiệp Việt Nam hiện tại.

Hoạt động này, mặc dù còn mới mẻ ở Việt Nam, đang tiềm ẩn nguy cơ thâu tóm thị trường và cạnh tranh không lành mạnh Thông tin không được cung cấp một cách chính xác và công bằng cho các nhà đầu tư, điều này xuất phát từ những khiếm khuyết trong quản lý vĩ mô và điều hành vi mô.

2.2 Vai trò của hoạt động thâu tóm đối với thị trường chứng khoán Việt

[Đối với nền kinh tế]

 M&A góp phần làm lành mạnh hóa nền kinh tế

Trong bối cảnh nền kinh tế toàn cầu hóa, doanh nghiệp Việt Nam không chỉ cạnh tranh với các đối thủ trong nước mà còn phải đối mặt với các công ty nước ngoài Để tồn tại và phát triển trong môi trường cạnh tranh khốc liệt, các doanh nghiệp cần xây dựng tiềm lực tài chính bền vững và định hướng phát triển đúng đắn, cùng với nhiều yếu tố quan trọng khác.

M&A đã đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp, giúp loại bỏ những đơn vị yếu kém và hình thành các doanh nghiệp có quy mô lớn hơn với tính cạnh tranh cao hơn Điều này tạo nền tảng vững chắc cho các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình mở cửa và hội nhập.

2.5 Khó khăn và rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Xu hướng phát triển thị trường M&A ở Việt Nam

Nền kinh tế Việt Nam đã có sự phát triển bền vững trong những năm qua nhờ vào các giải pháp của Chính phủ, bao gồm việc cải thiện cơ sở hạ tầng, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp, và xây dựng chính sách tài khóa, tiền tệ linh hoạt.

Các chính sách này tạo điều kiện cho một nền kinh tế phát triển bền vững, đáp ứng kỳ vọng của các nhà đầu tư trong và ngoài nước Sự nỗ lực của nhà nước trong việc thu hút đầu tư nước ngoài, cả trực tiếp lẫn gián tiếp, là yếu tố quan trọng giúp thị trường phát triển thuận lợi.

Nhu cầu tái cấu trúc tài chính của doanh nghiệp nhỏ và vừa là yếu tố quan trọng thúc đẩy sự phát triển của M&A trong tương lai Trong bối cảnh cạnh tranh gay gắt cả trong nước và quốc tế, các doanh nghiệp có tiềm lực tài chính yếu gặp khó khăn trong việc tồn tại và phát triển Vì vậy, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã và đang thực hiện các thương vụ mua lại và sáp nhập để tiếp cận công nghệ và khả năng quản lý từ các công ty lớn trong và ngoài nước.

Theo báo cáo của Fist Asia Limited, hơn 50% doanh nghiệp nhỏ và vừa tại Việt Nam phải ngừng hoạt động hoặc chuyển nhượng sau 6 năm do thua lỗ hoặc không thích nghi với môi trường kinh doanh Ngược lại, các doanh nghiệp lớn và doanh nghiệp nước ngoài lại phát triển mạnh mẽ, tạo ra nhu cầu lớn cho các thương vụ M&A Hình thức mua lại hoặc góp vốn cổ phần với các công ty trong nước đang trở thành lựa chọn ưu tiên của các đối tác nước ngoài nhờ vào sự thuận tiện và chi phí thấp Điều này cho thấy rằng giao dịch có yếu tố nước ngoài sẽ ngày càng chiếm tỷ trọng lớn trong tương lai.

Trong những năm gần đây, thị trường Việt Nam gặp nhiều khó khăn, đặc biệt là thị trường chứng khoán, đã trải qua sự sụt giảm mạnh Giá trị thực của cổ phiếu các công ty hiện đang bị đánh giá thấp, tạo cơ hội cho nhu cầu thâu gom cổ phiếu nhằm thực hiện các kế hoạch thâu tóm trong tương lai.

Thời gian gần đây, thị trường chứng khoán chứng kiến nhiều thương vụ chào mua công khai và thâu tóm nổi bật, như CTCP thủy sản Hùng Vương (HVG) mua lại CTCP thủy sản An Giang (AGF) và CTCP dược Viễn Đông (DVD) thâu tóm công ty CP dược Hà Tây (DHT) Xu hướng này đặt các doanh nghiệp vào tình thế đối mặt với nguy cơ bị thâu tóm, mua lại hoặc sáp nhập bất kỳ lúc nào.

Xu hướng năm 2012-2015, hoạt động M&A sẽ phát triển mạnh ở các ngành tài chính ngân hàng, tiêu dùng, bất động sản, dược phẩm, kho bãi và vận tải.

Các động cơ thúc đẩy M&A

Nguyên nhân chính cho sự phát triển là mở rộng thị trường và nhanh chóng thâm nhập vào thị trường mới, đồng thời tăng cường tài sản cố định để phục vụ cho quá trình sản xuất và phân phối trong một hệ thống khép kín.

Hiện nay, các thương vụ M&A đang tập trung vào tài sản vô hình như thương hiệu và đội ngũ nhân viên tài năng Nhiều công ty công nghệ lớn như Microsoft, Google và Facebook thực hiện các thương vụ này để củng cố nguồn nhân lực và tài sản trí tuệ Chẳng hạn, Google đã mua lại YouTube với giá 1,65 tỷ USD để tích hợp các tài khoản và tăng cường sự kết nối giữa người dùng YouTube và Gmail Tương tự, Facebook đã thâu tóm Instagram với giá 1 tỷ USD, với Mark Zuckerberg bày tỏ sự phấn khích khi toàn bộ đội ngũ nhân viên tài năng của Instagram gia nhập Facebook.

Các định chế tài chính lớn với nguồn lực tài chính dồi dào có thể sử dụng phương thức M&A như một cách hợp pháp để đầu tư gián tiếp vào các lĩnh vực không phải chuyên môn của họ Điều này không chỉ giúp họ có tiếng nói và quyền hạn trong các tổ chức liên minh mà còn đa dạng hóa nguồn lợi nhuận.

Toàn cầu hóa nhanh chóng khiến nhiều công ty phải áp dụng M&A để mở rộng thị phần và tăng cường sự hiện diện toàn cầu Chiến lược này thường tiết kiệm chi phí hơn so với việc khởi nghiệp từ đầu Thêm vào đó, công ty thâu tóm có thể hưởng lợi tài chính từ việc mua lại những doanh nghiệp tạm thời thua lỗ, giúp tiết kiệm thuế khấu trừ và tối đa hóa lợi nhuận thông qua việc chuyển giao giá giữa các công ty con để phân bổ thu nhập đến các thiên đường thuế.

Vào thứ năm, một số vụ mua lại diễn ra nhằm loại bỏ các đối thủ cạnh tranh nguy hiểm hoặc gây sự nản chí đối với những đối thủ tiềm tàng có ý định gia nhập thị trường Trong khi đó, một số thương vụ lại mang tính chất chính trị và kinh tế vĩ mô, như thương vụ bán lại hãng ô tô Chrysler cho tập đoàn ô tô Italia Fiat, được Tổng thống Obama ủng hộ để giúp hãng xe này thoát khỏi tình trạng bảo hộ phá sản và trở lại hoạt động bình thường.

Phân tích chiến lược thâu tóm và chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam

3.1 Bối cảnh thương vụ Dược Viễn Đông – Dược Hà Tây

Thị trường chứng khoán năm 2009 và 2010 trải qua một năm giao dịch đầy biến động và để lại nhiều cảm xúc trái ngược cho nhà đầu tư

Nửa đầu năm 2010, thị trường chứng khoán diễn ra trong khoảng 480-550 điểm với thanh khoản trung bình, chủ yếu do tâm lý thận trọng của nhà đầu tư và sự khan hiếm dòng tiền Chính phủ đã thực hiện các biện pháp nhằm định hướng dòng vốn vào sản xuất và hạn chế đầu tư vào chứng khoán, bất động sản Sự gia tăng nhanh chóng của cổ phiếu niêm yết và cổ phiếu thưởng càng làm tình hình dòng tiền trên thị trường trở nên khó khăn hơn.

Từ tháng 7 đến tháng 8, thị trường chứng khoán trải qua giai đoạn suy giảm mạnh, khi cả hai chỉ số chứng khoán đều ghi nhận mức thấp nhất trong một năm.

Trong vòng hai tháng, VN-Index mất hơn 16%

Năm 2010 đánh dấu sự bùng nổ của hiện tượng làm giá chứng khoán, khi nhiều mã cổ phiếu tăng mạnh chỉ trong thời gian ngắn với thanh khoản cao Tuy nhiên, sự tăng trưởng này thường đi kèm với sự sụt giảm nhanh chóng sau đó Lợi nhuận khổng lồ từ việc thao túng cổ phiếu đã khiến không ít lãnh đạo doanh nghiệp lơ là công việc kinh doanh cốt lõi để tập trung vào việc tăng giá cổ phiếu.

Trong năm 2010, hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) trên thị trường chứng khoán đã phát triển mạnh mẽ cả về số lượng lẫn hình thức, với nhiều vụ sáp nhập đáng chú ý như KMR với KMF, HT1 với HT2, và KDC với NKD Các vụ chào mua công khai cũng diễn ra sôi động, bao gồm VHG mua AGF, Thành Thành Công chào mua cổ phiếu NHS, và Prudential chào mua chứng chỉ quỹ PRUBF1 Ngoài ra, Thành Thành Công còn thực hiện việc mua lại toàn bộ phần vốn của Tập đoàn Bourbon tại SBT, trong khi Bình Thiên An cùng các bên liên quan thâu tóm DCC.

Công ty cổ phần Dược Phẩm Viễn Đông (DVĐ), tiền thân là Công ty cổ phần dược phẩm Đại Hà, được thành lập năm 2004, chuyên mua bán dược phẩm và mỹ phẩm Ngày 22/12/2009, công ty niêm yết trên sàn HSX với giá tham chiếu 85.000 đồng/cổ phiếu DVĐ tập trung vào việc chuyển giao công nghệ từ các công ty dược quốc tế, với sản phẩm chủ lực là dược phẩm và thực phẩm chức năng, chiếm trên 95% doanh thu và lợi nhuận Công ty nổi bật trong lĩnh vực mua bản quyền và chuyển giao công nghệ, đã xây dựng thương hiệu Lili of France với hàng chục sản phẩm bán chạy, được phân phối tại hơn 18.000 nhà thuốc, phòng khám và bệnh viện.

Công ty cổ phần dược phẩm Hà Tây (DHT), tiền thân là xí nghiệp dược phẩm Hà Tây được thành lập năm 1965, chuyên sản xuất và kinh doanh dược phẩm, dược liệu, mỹ phẩm, thực phẩm thuốc và trang thiết bị y tế Với 40 năm kinh nghiệm, DHT đã liên tục đạt tốc độ tăng trưởng cao trong 10 năm qua và là một trong số ít đơn vị đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn chất lượng GMP, GLS, GSP WHO Công ty không ngừng đầu tư vào cơ sở hạ tầng và hiện đại hóa thiết bị để nâng cao năng suất và chất lượng sản phẩm Ngày 3/12/2008, DHT chính thức niêm yết và giao dịch cổ phiếu tại HNX.

Vào ngày 28/06, Công ty Dược Viễn Đông đã công bố việc nắm giữ 24,71% cổ phần của Công ty Dược Hà Tây (DHT) Phần lớn số cổ phiếu này được chuyển nhượng từ các cổ đông hiện tại.

Lê Văn Dũng (Chủ tịch hội đồng quản trị dược Viễn Đông) và trợ lý của ông

Sau thời điểm đó, Dược Viễn Đông cùng một số cổ đông liên quan đã tiếp tục mua vào cổ phiếu DHT, nâng tổng lượng cổ phiếu mà nhóm này nắm giữ lên khoảng 60% vốn điều lệ của Dược Hà Tây tính đến giữa tháng 7 Đồng thời, Dược Viễn Đông cũng đã công khai ý định muốn thực hiện mua bán – sáp nhập với doanh nghiệp này.

Trước nguy cơ bị thâu tóm, ban lãnh đạo Dược Hà Tây đã thực hiện các động thái như đăng ký mua cổ phiếu quỹ và công bố kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu nhằm giảm tỷ lệ sở hữu của Dược Viễn Đông Mặc dù nhiều kế hoạch này không được thực hiện, nhưng phản ứng của công ty mục tiêu đã gây khó khăn cho quá trình thâu tóm Sau hai lần thất bại trong việc chào mua thêm cổ phiếu, vào ngày 16/7, Dược Viễn Đông đã công bố thông tin về việc tiến hành chào bán toàn bộ số cổ phiếu DHT đang nắm giữ.

Giá cổ phiếu của hai doanh nghiệp đã có sự biến động mạnh mẽ trong thời gian dài, dẫn đến những rắc rối pháp lý trong thương vụ M&A đặc biệt này Vào chiều ngày 26/11, Ủy ban Chứng khoán thông báo rằng cơ quan an ninh điều tra thuộc Bộ Công an đã khởi tố và bắt tạm giam ông Lê Văn Dũng để điều tra về hành vi thâu tóm chứng khoán.

Thị trường chứng khoán năm 2009 và 2010 trải qua một năm giao dịch đầy biến động và để lại nhiều cảm xúc trái ngược cho nhà đầu tư

Nửa đầu năm 2010, thị trường chứng khoán diễn ra trong biên độ hẹp từ 480-550 điểm với thanh khoản trung bình, chủ yếu do tâm lý thận trọng của nhà đầu tư và sự khan hiếm dòng tiền Chính phủ đã thực hiện các biện pháp nhằm hướng dòng vốn vào lĩnh vực sản xuất và hạn chế đầu tư vào chứng khoán, bất động sản Bên cạnh đó, số lượng cổ phiếu niêm yết và cổ phiếu thưởng gia tăng nhanh chóng, khiến cho dòng tiền trên thị trường càng trở nên khan hiếm.

Trong giai đoạn từ tháng 7 đến tháng 8, thị trường chứng khoán đã trải qua một đợt giảm mạnh, khi cả hai chỉ số chứng khoán đều ghi nhận mức thấp nhất trong vòng một năm.

Trong vòng hai tháng, VN-Index mất hơn 16%

Năm 2010 đánh dấu sự bùng nổ của hiện tượng làm giá chứng khoán, với nhiều mã cổ phiếu tăng vọt trong thời gian ngắn kèm theo thanh khoản mạnh mẽ, nhưng cũng dễ dàng tụt dốc nhanh chóng Lợi nhuận khổng lồ từ việc thao túng cổ phiếu đã khiến không ít lãnh đạo doanh nghiệp lơ là công việc kinh doanh cốt lõi để tập trung vào việc tăng giá cổ phiếu.

Trong năm 2010, hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) trên thị trường chứng khoán đã phát triển mạnh mẽ về số lượng và hình thức, với nhiều vụ sáp nhập tiêu biểu như KMR với KMF, HT1 với HT2, và KDC với NKD Bên cạnh đó, các vụ chào mua công khai cũng diễn ra sôi nổi, bao gồm VHG mua AGF, Thành Thành Công chào mua cổ phiếu NHS, và Prudential mua chứng chỉ quỹ PRUBF1 Ngoài ra, Thành Thành Công còn thực hiện việc mua lại toàn bộ phần vốn của Tập đoàn Bourbon tại SBT, trong khi Bình Thiên An cùng các bên liên quan thâu tóm DCC.

Trong thương vụ thâu tóm DVD, phương pháp truyền thống được áp dụng là một số cá nhân âm thầm thu gom cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu và sau đó bán lại cho doanh nghiệp có ý định thâu tóm Khi tổ chức thâu tóm công khai kế hoạch, thực chất thương vụ mua cổ phiếu chi phối đã hoàn thành trước đó Trong trường hợp này, nhóm mua do ông Lê Văn Dũng dẫn đầu đã chủ động mua vào một lượng lớn cổ phiếu DHT với giá khởi điểm 38,000 VND và sau đó bán cho DVD với giá giao động từ 47,400 VND.

Chiến lược thâu tóm của công ty

Các công ty lớn và tập đoàn đa quốc gia với tiềm lực tài chính mạnh mẽ có lợi thế lớn trong việc thu mua các công ty mục tiêu Lợi thế tài chính này rất quan trọng, vì hầu hết các thương vụ thâu tóm có thể được giải quyết bằng tiền, kích thích lòng tham của cổ đông lớn và ban quản trị công ty.

Chiến lược lời đề nghị nhã nhặn giúp doanh nghiệp giảm chi phí và thời gian thâu tóm, tạo điều kiện cho các hoạt động hậu thâu tóm hiệu quả hơn Mức giá đề xuất cần đủ cao để khuyến khích các cổ đông bán lại công ty, đảm bảo sự phát triển bền vững Khi nắm đủ cổ phiếu biểu quyết, doanh nghiệp thâu tóm có thể loại bỏ ban quản trị của công ty mục tiêu và cài người của mình vào vị trí chủ chốt Các công ty lớn thường có lợi thế trong việc thực hiện chiến lược này, đặc biệt khi phần lớn cổ đông không muốn bán cổ phần của họ.

Mọi công ty đều có một số cổ đông bất mãn với ban quản trị, dẫn đến chiến lược xung đột nội bộ Những bất mãn này có thể xuất phát từ việc không được chi trả cổ tức, tình hình kinh doanh khó khăn hay ý kiến không được lắng nghe Chiến lược này yêu cầu công ty khơi mào một cuộc chiến nội bộ, khuấy động các mâu thuẫn để thu hút sự chú ý Doanh nghiệp thâu tóm cần lôi kéo nhiều cổ đông bằng cách hứa hẹn lợi ích khi hội đồng quản trị mới được bổ nhiệm, từ đó tạo điều kiện cho việc thâu tóm Với nguồn lực tài chính mạnh mẽ, các tập đoàn tài chính có thể thực hiện từng bước trong chiến lược một cách âm thầm Tuy nhiên, khi hội đồng quản trị hiện tại nhận ra ý định thâu tóm, việc thực hiện kế hoạch sẽ gặp nhiều khó khăn Do đó, vấn đề pháp lý cần được doanh nghiệp chú trọng hàng đầu vì tính sống còn của thương vụ M&A.

4.2 Công ty vừa và nhỏ

Vấn đề chính của các công ty vừa và nhỏ là thiếu vốn, và để khắc phục điều này, các công ty cần có kết quả kinh doanh khả quan Để thành công trong các thương vụ thâu tóm, công ty phải có một kế hoạch chi tiết và tỉ mỉ, không được phép có sai sót Mọi bước thực hiện cần phải được tiến hành một cách cẩn thận, vì nếu thương vụ không thành công, công ty sẽ chịu tổn thất lớn về vốn mà không thu được kết quả mong muốn.

Có nhiều cách để huy động vốn cho một giao dịch, từ vốn cổ phần trong các thương vụ M&A nhỏ đến việc huy động vốn lớn từ nhiều nguồn khác Mỗi thương vụ có tính chất riêng, dẫn đến cấu trúc vốn cũng đa dạng và phong phú, đối mặt với những thách thức riêng, nhu cầu của người bán và điều kiện thị trường tài chính tại thời điểm giao dịch Một số yếu tố chính ảnh hưởng đến cấu trúc vốn của giao dịch bao gồm nhu cầu tài chính, điều kiện thị trường và sự đa dạng của nguồn vốn huy động.

Quy mô và sự phức tạp của giao dịch có ảnh hưởng trực tiếp đến rủi ro, với giao dịch lớn và kéo dài thời gian sẽ gia tăng nguy cơ Do đó, việc tìm kiếm đối tác đáng tin cậy và phân tán rủi ro là vô cùng quan trọng để đảm bảo an toàn và hiệu quả trong quá trình giao dịch.

 Vị thế và thị trường cho chứng khoán của người mua

 Các điều khoản, ràng buộc, cam kết, giá mua…

 Những điều kiện khách quan của thị trường tài chính vĩ mô

Vào ngày 02/04/2011, Nasdaq OMX Group đã công bố kế hoạch thâu tóm NYSE Euronext với giá trị 11,3 tỷ USD bằng tiền mặt và cổ phiếu nhằm ngăn chặn việc sáp nhập của sàn này với Deutsche Börse Nếu thành công, đây sẽ là sự kiện sáp nhập giữa hai công ty quản lý sàn chứng khoán lớn nhất tại Mỹ, Nasdaq và NYSE, đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong ngành tài chính.

Quy mô giao dịch đạt 11,3 tỷ USD, với sự tham gia của hai tập đoàn lớn: Nasdaq OMX Group, chủ sở hữu sàn NASDAQ - sàn giao dịch lớn nhất thế giới, và Intercontinental Exchange, sàn giao dịch điện tử hàng đầu cho các hợp đồng futures và OTC về năng lượng.

Sàn NYSE, với giá trị vốn hóa thị trường lớn nhất thế giới tính bằng đô la Mỹ, là sở giao dịch chứng khoán lớn thứ hai toàn cầu về số lượng công ty niêm yết, chỉ sau NASDAQ NYSE có ảnh hưởng sâu rộng đến thị trường tài chính của Mỹ và toàn cầu.

Các nguồn hình thành nên cấu trúc vốn cho một thương vụ M&A:

 Vốn hình thành từ hoạt động đi vay

 Vốn cổ phần: huy động vốn thông qua phát hành cổ phần ra thị trường

 Vốn huy động từ Quỹ đầu tư mạo hiểm

Vốn hợp huy động có thể đến từ nhiều nguồn khác nhau, không chỉ giới hạn ở cá nhân hay công ty mà còn bao gồm sự kết hợp của nhiều bên như liên minh cá nhân, tổ chức, tập đoàn và các tổ chức tài chính Mỗi bên tham gia có quy mô vốn góp, mục đích và kỳ vọng riêng biệt.

Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A

Trong một thương vụ M&A, việc hoàn tất mua lại không có nghĩa là mọi thứ đã xong, mà thực tế, công việc khó khăn nhất, đặc biệt đối với người mua, mới chỉ bắt đầu Một trong những thách thức lớn nhất là sự kết hợp giữa hai công ty, diễn ra trên nhiều khía cạnh khác nhau.

Phân bổ, sắp xếp và tái cơ cấu nguồn nhân lực sau M&A là hoạt động quan trọng ảnh hưởng đến cả lực lượng lao động và đội ngũ quản lý của bên mua và bên bán Việc không rõ ràng về ai sẽ bị sa thải, điều chuyển hay thay đổi vị trí có thể gây lo lắng cho nhân viên Do đó, bên mua cần xây dựng một kế hoạch chi tiết về nhân sự và chọn thời điểm công bố thông tin một cách hợp lý, không quá sớm hay quá muộn, nhằm ổn định tâm lý cho những người "tại vị" và tạo điều kiện cho những người bị ảnh hưởng có thời gian chuẩn bị cho tương lai.

Kết hợp và dung hòa văn hóa giữa hai công ty là yếu tố quan trọng trong việc xây dựng văn hóa doanh nghiệp Văn hóa doanh nghiệp bao gồm các giá trị, quan niệm và tập quán được hình thành qua quá trình phát triển, ảnh hưởng sâu sắc đến tất cả các thành viên Điều này giúp mọi người trong doanh nghiệp cùng hướng tới mục tiêu chung một cách hiệu quả.

Khác biệt văn hóa trong M&A có thể làm giảm năng suất và dẫn đến doanh thu, thu nhập không đạt kỳ vọng Để giải quyết vấn đề này, cần xây dựng một nền tảng chung và điều chỉnh các yếu tố tâm lý, con người, chiến lược xoay quanh nền tảng đó Việc điều chỉnh hệ thống, cơ chế hoạt động và quản lý thông tin là yếu tố quan trọng để tối ưu hóa kết quả M&A Cần tinh giản cơ cấu tổ chức, loại bỏ các phòng ban và vị trí trùng lắp, đồng thời kết hợp cơ sở dữ liệu về sản xuất, kinh doanh và khách hàng của hai công ty để quản lý thông tin hiệu quả hơn.

Hợp nhất và sáp nhập bộ máy kế toán và tài chính giữa hai công ty là hoạt động được lên kế hoạch trước khi thực hiện M&A Có nhiều phương pháp kết hợp khác nhau, nhưng tất cả đều dựa trên nguyên tắc nâng cao hiệu quả, phù hợp với định hướng phát triển và kỳ vọng của bên mua.

Sau khi tiến hành M&A, việc duy trì và mở rộng mối quan hệ với khách hàng, nhà cung ứng và nhà phân phối là rất quan trọng Quá trình này yêu cầu nghiên cứu và đánh giá kỹ lưỡng để xác định lợi ích từ các mối quan hệ hiện tại Công ty cần thu hẹp hoặc chấm dứt giao dịch với những đối tác không mang lại giá trị, đồng thời duy trì và phát triển các mối quan hệ với những đối tác tiềm năng và uy tín, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh.

Sau khi tiến hành mua bán-sáp nhập, việc quyết định tên tuổi và thương hiệu của tổ chức mới cần được xem xét kỹ lưỡng Cần đánh giá lợi ích và thiệt hại của các phương án giữ nguyên, kết hợp hoặc thay đổi tên thương hiệu Quan trọng là xác định tổ chức mới đại diện cho ai, mục tiêu phát triển là gì, và sự khác biệt so với các tổ chức khác như thế nào.

Mục tiêu chính là duy trì hình ảnh và uy tín đã xây dựng trước đó, đồng thời nâng cao vị thế của tổ chức mới trên thị trường, tăng cường nhận thức của công chúng và thị trường về thương hiệu.

Các vấn đề pháp lý cần giải quyết để đi đến kết thúc thương vụ, bao gồm các vấn đề điển hình sau:

Xác nhận cuối cùng rằng tất cả các tài sản mua được đều không chịu quyền sở hữu và cầm cố của một bên nào khác

Lưu trữ các báo cáo tài chính và các khoản doanh thu, khai báo thuế của giao dịch

Thông báo rộng rãi cho các nhân viên, khách hàng, nhà phân phối, nhà cung cấp và các phương tiện thông tin đại chúng biết về thương vụM&A

Kiểm tra và điều chỉnh lại lần cuối các tài khoản ngân hàng và các bản hợp đồng, giao kết, cam kết, ràng buộc liên quan đến giao dịch

Hoàn tất việc sửa đổi các điều khoản trong điều lệ tổ chức hoặc các điều khoản sáp nhập, đồng thời hoàn tất chứng chỉ chuyển nhượng cổ phiếu khi giao dịch được thanh toán toàn bộ hoặc một phần bằng cổ phiếu.

Sửa đổi điều lệ, quy định của tổ chức cho phù hợp

Hoàn thiện và lưu trữ các biên bản, giấy tờ, chứng từ của giao dịch

Xây dựng một nhóm chuyên môn để giải quyết các vấn đề tồn đọng hoặc phát sinh sau giao dịch là rất cần thiết Nhóm này sẽ tiếp tục hoạt động cho đến khi tất cả các khía cạnh liên quan đến sản xuất kinh doanh, nhân sự, chiến lược và văn hóa của hai công ty được xử lý triệt để.

Việc thực hiện giao dịch M&A không chỉ khó khăn mà còn đòi hỏi giải quyết nhiều vấn đề nội bộ và ngoại bộ, nhằm hòa hợp hai công ty thành một Người mua cần chuẩn bị kỹ lưỡng với một kế hoạch chi tiết và khả thi, đồng thời xây dựng đội ngũ chuyên môn để xử lý các vấn đề phát sinh sau M&A, nhằm đảm bảo quá trình diễn ra nhanh chóng và hiệu quả.

Chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường Việt Nam phát triển và gia nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO), thị trường M&A tại Việt Nam đang ngày càng hội nhập với thị trường toàn cầu, dẫn đến sự đa dạng và phức tạp trong các hoạt động sáp nhập và thâu tóm Các công ty Việt Nam đang đối mặt với nguy cơ thâu tóm thù địch, đặc biệt từ các công ty nước ngoài có kinh nghiệm Do đó, phần này sẽ tập trung vào các khía cạnh của việc chống thâu tóm trên thị trường chứng khoán Việt Nam, nhằm cung cấp cho các công ty Việt Nam các biện pháp bảo vệ hiệu quả trước sự “nhòm ngó” của các đối thủ thâu tóm.

6.1 Nguy cơ bị thâu tóm của các công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam:

Thị trường chứng khoán được xem như “phong vũ biểu” của nền kinh tế, phản ánh những biến động kinh tế của từng quốc gia Các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam có mức độ minh bạch cao và đóng vai trò quan trọng, bao gồm nhiều công ty lớn Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam còn non trẻ và biến động mạnh, hoạt động thâu tóm “ngầm” ngày càng gia tăng, xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau.

Thứ nhất là từ các doanh nghiệp, nhà đầu tư có yếu tố ngoại.Sau khi gia nhập

Tổ chức Thương mại Thế giới yêu cầu Việt Nam mở cửa nền kinh tế, dẫn đến việc ngày càng nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài đầu tư gián tiếp vào Việt Nam qua việc thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Trên hai sàn HOSE và HNX, hầu hết các công ty đại chúng đều có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, với xu hướng tìm kiếm đối tác chiến lược để tăng cường năng lực tài chính Tuy nhiên, điều này cũng tiềm ẩn rủi ro, đặc biệt khi đối tác chiến lược có ý định thâu tóm công ty Theo Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg, tỷ lệ nắm giữ vốn của nhà đầu tư nước ngoài tối đa là 49% (30% đối với lĩnh vực ngân hàng) nhằm bảo vệ các công ty đại chúng Việt Nam khỏi nguy cơ thâu tóm Mặc dù tỷ lệ này không đủ để kiểm soát hoàn toàn công ty, nhưng vẫn cho phép nhà đầu tư nước ngoài có ảnh hưởng quan trọng trong các quyết định chiến lược Nếu nhà đầu tư nắm giữ 49% cổ phiếu, họ có thể lách luật thông qua việc đầu tư qua một công ty Việt Nam, như trường hợp thương vụ của Lotte với Bibica, một trong những công ty bánh kẹo hàng đầu tại Việt Nam.

Lotte đã bắt đầu thâm nhập vào thị trường Việt Nam từ năm 2007 thông qua việc hợp tác với Bibica, với việc mua 30,15% cổ phiếu và sau đó tăng tỷ lệ sở hữu lên 35,65% vào đầu năm 2008 Tính đến 31/03/2012, Lotte nắm giữ 38% cổ phần của Bibica, nhưng do quy định không cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu quá 49%, Lotte không thể hoàn toàn chiếm lĩnh công ty này Mặc dù 51% cổ phần của Bibica thuộc về nhiều cổ đông khác nhau, nhưng Lotte kiểm soát công nghệ, chiến lược và hai vị trí quan trọng trong công ty Tại đại hội cổ đông ngày 24/3/2012, đại diện Lotte đã công bố hoãn việc đổi tên công ty, nhưng vẫn thúc đẩy việc củng cố thương hiệu Lotte và đề xuất thêm ghế trong Hội đồng quản trị Mặc dù những quyết định này không được thông qua, nguy cơ thương hiệu Bibica bị Lotte thâu tóm hoàn toàn vẫn là một khả năng Thực tế cho thấy, Bibica không thu được nhiều lợi ích từ thương vụ này, trong khi Lotte có thể tận dụng nhà máy và mạng lưới phân phối của Bibica, cũng như thương hiệu bánh Chocopie, được đổi tên thành Lotte Pie.

Nguy cơ thâu tóm doanh nghiệp gia tăng khi cổ phiếu của các công ty niêm yết giảm giá, đặc biệt trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến thất thường với chỉ số VN-Index và HNX-Index liên tục giảm điểm Nhiều thương vụ thâu tóm ngầm đã diễn ra khi các công ty lớn trong nước và nước ngoài tận dụng cơ hội này để mua lại các doanh nghiệp nhỏ với giá rẻ Từ đầu năm 2011 đến nay, các chỉ số VN-Index và HNX-Index vẫn tiếp tục biến động theo xu hướng giảm.

Biểu đồ 3.4 Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index, HNX Index, VN30 Index và UpCom Index từ khi ra đời đến ngày 06/08/2012

Biểu đồ 3.5 Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 3 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012)

Biểu đồ 3.6 Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 1 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012)

Mặc dù thị trường chứng khoán bắt đầu có dấu hiệu khởi sắc từ đầu năm 2012, nhưng tình hình thực tế vẫn không được cải thiện, với đà suy giảm vẫn tiếp diễn Tính đến ngày 08/06/2012, VN-Index chưa đạt mức đáy của đầu năm 2009, trong khi nhiều cổ phiếu đã giảm giá từ 30% đến 80% Thống kê đến cuối tháng 7/2012 cho thấy, trong số hơn 700 chứng khoán niêm yết trên hai sàn, tình trạng giảm giá vẫn là vấn đề nghiêm trọng.

Trong thị trường chứng khoán, có tới 395 mã cổ phiếu dưới mệnh giá, chiếm 56% tổng số mã Bên cạnh đó, 202 mã có giá từ 10,000 đến dưới 20,000 đồng/cổ phiếu, tương đương 29% Đáng chú ý, chỉ có 102 mã đạt mức giá trên 20,000 đồng/cp Khi xem xét kỹ lưỡng, cả hai sàn giao dịch có gần 150 mã cổ phiếu có giá dưới 5,000 đồng, chiếm 21% tổng số mã.

Trong thị trường chứng khoán hiện nay, có 247 mã cổ phiếu có giá từ 5,000 đến dưới 10,000 đồng/cp, chiếm 35% tổng thị trường Một số cổ phiếu như VKP, SME, CAD, SHN và TRI thậm chí dao động quanh mức 1,000 đồng/cp Mặc dù giá cổ phiếu giảm mạnh, nhưng giá trị tài sản của nhiều cổ phiếu vẫn lớn hơn nhiều so với vốn hóa thị trường, tạo cơ hội cho việc thâu tóm công ty với chi phí thấp, đặc biệt là các công ty có vốn hóa nhỏ nhưng tiềm năng phát triển cao Thâu tóm qua thị trường chứng khoán hiện là một trong những cách nhanh chóng để chiếm lĩnh công ty mục tiêu mà không gặp phải nhiều biện pháp phòng thủ Sự thiếu hiệu quả trong hoạt động kinh doanh của nhiều công ty dẫn đến xung đột nội bộ giữa cổ đông và ban lãnh đạo, tạo ra nguy cơ thâu tóm thù địch Đồng thời, những công ty này cần đối tác chiến lược để phục hồi hoặc lên kế hoạch bán Các thương vụ thâu tóm thân thiện ngày càng gia tăng với quy mô lớn Trên sàn HOSE, sự đối lập giữa các công ty lớn và nhỏ ngày càng rõ rệt, dẫn đến nguy cơ "cá lớn nuốt cá bé" là điều có thể dự đoán.

Nhiều công ty Việt Nam, đặc biệt là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, thiếu kiến thức và kinh nghiệm trong hoạt động M&A, dẫn đến việc không đánh giá đúng tầm quan trọng của nó trong quá trình phát triển Hệ quả là một số công ty áp dụng các biện pháp phòng thủ tiêu cực, làm gia tăng nguy cơ phá sản, trong khi những công ty khác lại không chuẩn bị các biện pháp bảo vệ thích hợp, khiến họ khó có khả năng bảo vệ thành quả khi có thương vụ thâu tóm diễn ra Thường thì các doanh nghiệp Việt Nam tham gia M&A một cách bị động, thiếu kinh nghiệm và đội ngũ quản lý hiện đại, điều này tạo lợi thế cho các công ty có kinh nghiệm trong lĩnh vực này Ví dụ, trong thương vụ Bibica-Lotte, việc thiếu kinh nghiệm về M&A khiến Bibica đứng trước nguy cơ bị Lotte "nuốt chửng," mặc dù Lotte không nắm giữ đủ cổ phần để kiểm soát công ty theo quy định pháp luật Việt Nam.

Việc thiếu khung pháp lý rõ ràng cho hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) tại Việt Nam, cùng với sự chồng chéo giữa các cơ quan chức năng, đã tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nước ngoài lách luật Hiện tại, các giao dịch M&A phải tuân theo nhiều bộ luật khác nhau như Luật Cạnh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006 và Luật Đầu tư 2005 Điển hình là trong thương vụ Bibica-Lotte, Bộ Kế hoạch và Đầu tư không nhận được báo cáo về giao dịch này, cho thấy sự thiếu sót trong quy trình giám sát.

Nguy cơ thâu tóm trên thị trường chứng khoán Việt Nam đang gia tăng đối với cả các công ty lớn và vừa, nhỏ Do đó, việc xây dựng các biện pháp chống thâu tóm phù hợp là nhiệm vụ quan trọng và cần thiết cho các công ty trong giai đoạn hiện nay.

6.2 Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam:

6.2.1 Biện pháp xây dựng chiến lược “phòng ngừa” thâu tóm công ty:

Khi nguy cơ thâu tóm công ty gia tăng trên thị trường chứng khoán Việt Nam, tất cả các công ty niêm yết cần thực hiện các biện pháp phòng thủ phù hợp, không chỉ riêng các doanh nghiệp vừa và nhỏ Việc này là cần thiết để bảo vệ quyền lợi và sự ổn định của công ty trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt.

Chiến lược chống thâu tóm nên được thiết lập ngay từ khi công ty mới thành lập, nhằm tạo ra một biện pháp phòng ngừa hiệu quả và giúp công ty chủ động đối phó với các thương vụ thâu tóm không mong muốn.

Một số chiến lược phòng ngự chủ động đòi hỏi cần có trên thị trường chứng khoán Việt Nam

6.2.2 Xây dựng “Viên thuốc độc” trong Điều lệ công ty

Chiến lược này rất phổ biến toàn cầu, đặc biệt ở các quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển như Mỹ, Anh và Nhật Bản Ngay từ khi thành lập, các công ty cần nghiên cứu và đưa ra các biện pháp phòng thủ trong điều lệ của mình.

Khi công ty chưa niêm yết, việc chuẩn bị cho khả năng bị thâu tóm có thể không cần thiết, nhưng khi có nguy cơ xảy ra thương vụ này, công ty cần chủ động đối phó Đặc biệt, khi niêm yết trên sàn UpCom, việc sửa đổi Điều lệ là cần thiết ngay từ đầu, thay vì chờ đến khi lên sàn HOSE hay HNX Mặc dù UpCom có vẻ an toàn hơn, nhưng nguy cơ thâu tóm vẫn tồn tại, đặc biệt với các công ty có cơ cấu cổ đông tập trung và mối quan hệ bất hòa giữa cổ đông hoặc giữa cổ đông và ban lãnh đạo Do đó, một số “viên thuốc độc” nên được đưa vào Điều lệ công ty để bảo vệ quyền lợi.

Nâng cao tỉ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết cho quyết định bán công ty từ 51%

Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty

Việc phòng ngừa thâu tóm không đảm bảo rằng công ty hoàn toàn an toàn, vì các vụ thâu tóm thường diễn ra bí mật và công ty có thể không nhận ra ngay từ đầu Để bảo vệ mình khỏi các hoạt động thâu tóm thù địch trên thị trường chứng khoán Việt Nam, các công ty cần áp dụng một loạt biện pháp cần thiết Một số biện pháp này yêu cầu sự phòng ngừa kỹ lưỡng, trong khi một số khác có thể ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của cổ đông, nhưng lại giúp công ty tránh khỏi nguy cơ bị thâu tóm bởi các công ty khác.

7.1 Pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu:

Khi công ty đã thiết lập các "viên thuốc độc" trong Điều lệ, đây sẽ là một biện pháp hiệu quả để ngăn chặn các thương vụ thâu tóm không mong muốn Việc áp dụng các chiến lược như Flip-over, Flip-in và phát hành cổ phiếu ưu đãi có thể giúp pha loãng cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc giảm lượng tiền mặt dự trữ của họ.

Xem xét phương án phát hành thêm cổ phiếu hoặc trái phiếu chuyển đổi cho cổ đông thân thiện và cổ đông hiện hữu nhằm pha loãng cổ phiếu Kế hoạch này giúp giảm khả năng kiểm soát của nhóm cổ đông thâu tóm, nhanh chóng làm giảm tỷ lệ sở hữu Tuy nhiên, nhược điểm lớn nhất là thời gian thực hiện lâu, không đáp ứng nhu cầu xử lý khẩn cấp Hơn nữa, nếu cổ phiếu phát hành thêm rơi vào tay công ty thâu tóm, nguy cơ bị thâu tóm nhanh chóng và với chi phí thấp hơn sẽ gia tăng.

7.2 Mua cổ phiếu quỹ: Đây là biện pháp phổ biến nhất và có thể làm ngay trong điều kiện khung pháp lý của Việt Nam chưa chặt chẽ để có các lựa chọn khác là mua cổ phiếu quỹ.Việc mua cổ phiếu quỹ sẽ làm giảm tỷ lệ cổ phiếu lưu hành trôi nổi trên thị trường, từ đó giảm tỷ lệ một nhóm nhà đầu tư nào đó có thể mua chi phối Để thực hiện thành công, tất nhiên giá mua cổ phiếu quỹ phải cạnh tranh với giá được chào mua thâu tóm; đồng thời công ty phải có lượng tiền mặt dồi dào Ngoài ra, công ty cũng cần duy trì được quan hệ cổ đông tốt như phân tích ở trên để thuyết phục một số nhà đầu tư lớn bán lại

Biện pháp mua cổ phiếu quỹ chỉ khả thi khi công ty có lượng tiền mặt dồi dào Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam hiện nay đang suy thoái, nhiều công ty không đủ khả năng tài chính để thực hiện giao dịch này Hơn nữa, việc sử dụng tiền mặt cho mua cổ phiếu quỹ có thể gây ra sự bất mãn trong số cổ đông, vì số tiền này có thể được đầu tư vào các cơ hội sinh lợi khác Do đó, việc áp dụng biện pháp này cần phải thận trọng và được sự đồng thuận từ đa số cổ đông của công ty.

Cuối năm 2011 và đầu năm 2012, khi giá chứng khoán giảm mạnh, nhiều công ty đã tiến hành đăng ký mua lại cổ phiếu quỹ Một trong những ví dụ tiêu biểu là Sacombank, khi họ quyết định thực hiện giao dịch này nhằm tăng cường giá trị cổ phiếu và củng cố niềm tin của nhà đầu tư.

Công ty đã phát hành 100 triệu cổ phiếu quỹ, tương đương 9,31% vốn điều lệ, để ngăn chặn việc mua gom cổ phiếu từ các bên ngoài trong khoảng thời gian từ 15/11/2011 đến 15/12/2011, với việc hoàn tất vào ngày 3/1/2012 nhằm giảm thiểu nguy cơ bị thâu tóm.

7.3 Thảo thuận với cổ đông lớn:

Việc thỏa thuận và tìm kiếm sự hỗ trợ từ các cổ đông chiến lược là cần thiết để giảm nguy cơ thâu tóm từ các cổ đông lớn Biện pháp này chỉ hiệu quả khi công ty hoạt động tốt và duy trì mối quan hệ tích cực với cổ đông Điều này đặc biệt phù hợp với các công ty vừa và nhỏ trên thị trường chứng khoán Việt Nam, nơi cơ cấu cổ đông không quá lớn và có sự gắn kết tốt với các cổ đông lớn.

Chiến lược “hiệp sĩ áo trắng” trên thị trường chứng khoán Việt Nam dễ thực hiện nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro Cũng như trên thế giới, có khả năng cao rằng công ty mục tiêu sẽ bị ảnh hưởng bởi cả “hiệp sĩ áo trắng” lẫn công ty thâu tóm liên kết Chiến lược này thường được áp dụng trong các thương vụ thâu tóm có yếu tố nước ngoài, đặc biệt khi sự thâu tóm đó ảnh hưởng đến quyền lợi của “hiệp sĩ” tại thị trường nội địa.

7.5 Sử dụng “chiếc vương miện quý báu”: Đây là chiến lược được nhiều công ty trên thế giới thực hiện mặc dù không mang tính chất tích cực và có thể bị cổ đông phản đối là bán các mảng kinh doanh có hiệu quả, các tài sản có giá trị (đề cập ở chương 2), giảm sự hấp dẫn của công ty trước nguy cơ bị thâu tóm, sau đó sẽ đưa lại các tài sản này về với công ty Ở Việt Nam hiện nay, có nhiều công ty bán các thương hiệu sản phẩm, thậm chí các bộ kinh doanh có giá trị, các dự án đầu tư cho các doanh nghiệp nước ngoài nhằm bảo vệ thương hiệu chung của công ty Điều này vẫn tốt hơn là mất hoàn toàn quyền kiểm soát đối với công ty của mình

Để kế hoạch này đạt được thành công, cần có sự đồng thuận cao từ các cổ đông và chuẩn bị kỹ lưỡng về kịch bản, đặc biệt là các vấn đề pháp lý Điều này nhằm giảm thiểu rủi ro cho các cổ đông hiện hữu và bảo vệ kết quả kinh doanh.

Một biện pháp khác để giảm sức hấp dẫn của công ty mục tiêu là sử dụng "viên thuốc độc" như "Back-end" hoặc "Poison puts", nhằm thu hồi một phần tiền mặt cho công ty Tuy nhiên, việc áp dụng những "viên thuốc độc" này chỉ diễn ra khi các biện pháp khác không còn hiệu quả và có mức rủi ro cao.

Trong thương vụ Sacombank, có nhiều thông tin trái chiều liên quan đến việc ngân hàng này tản tài sản có giá trị Mặc dù chưa có thông tin chính thức, nhưng việc làm này được xem là cần thiết nhằm bảo vệ Sacombank trong bối cảnh bị thâu tóm.

7.6 Chấp nhận bán công ty với giá cao:

Khi các biện pháp phòng thủ không hiệu quả và nguy cơ thâu tóm công ty tăng cao, ban lãnh đạo nên xem xét việc bán công ty với mức giá tối đa Trách nhiệm của họ là tạo ra giá trị cao nhất cho cổ đông, do đó quyết định bán với giá cao có thể đáp ứng mong đợi của đa số cổ đông Để tăng cường hiệu quả, việc tổ chức đấu thầu công khai với sự tham gia của nhiều đối tác mua lại sẽ tạo ra sự cạnh tranh và nâng cao giá trị thương vụ.

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO:

1 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT:

1.1 Andrew J Sherman và Milledge A Hart (2009), Mua lại và sáp nhập từ A đến Z, NXB Tri thức, Hà Nội

1.2 Lưu Minh Đức (2008), “Thâu tóm và hợp nhất nhìn từ khía cạnh quản trị công ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí

Quản lí kinh tế, số 7+8

1.3 Michael E.S Frankel (2009), Mua lại và sáp nhập căn bản, Các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư, NXB Tri thức, Hà

1.4 Nguyễn Minh Kiều (2011), Tài chính doanh nghiệp căn bản, NXB Lao động-Xãhội, Hà Nội

1.5 Nguyễn Thường Lạng (2010), Một số quy định pháp lý về M&A có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam, ĐH Kinh tế Quốc Dân, Hà Nội

1.6 Phạm Trí Hùng và Đặng Thế Đức (2011), M&A, Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, NXB Lao động-Xãhội, Hà Nội

1.7 Phạm Mạnh Dũng (2008), Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam và một số quan điểm trong quản lí nhà nước về M&A, Hội thảo M&A Việt

Nam 2008: Cơ hội và kinh nghiệm, Hà Nội,

1.8 Phạm Trí Hùng (2008), “Khung pháp lý điều tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam”,Tạp chí Doanh nghiệp Đầu tư Nước ngoài, Số 23

1.9 Scott Moeller và Chris Brady (2009), M&A, Mua lại và sáp nhập thông minh, kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại, NXB Tri thức, Hà Nội

1.10 Vũ Anh Dũng và Đặng Xuân Minh(2012), Vietnam M&A Review 2011-

2012, Đi tìm giá trị cộng hưởng, Toàn cảnh & các thương vụ M&A tiêu biểu, NXB Khoa học và kỹ thuật, Hà Nội

2 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG ANH:

2.1 Bose, Mihir (2007) Manchester Disunited: Trouble and Takeover at the

World's Richest Football Club, Aurum Press, London

2.2 Kurt Badenhausen (2012), “Manchester United Tops The World's 50 Most Valuable Sport Teams”, ForbesMagazine,16/07/2012

2.3Moeller, S., and Brady, C.,(2007), Intelligent M&A : Navigating the

Mergers and Acquisitions Minefield, Wiley Press, 1st Edition, London

3 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TỪ INTERNET:

3.1 Lê Xuân Nghĩa, Báo cáo Kinh tế Việt Nam giai đoạn 2006-2011 và triển vọng 2012-2015, Ủy ban giám sát tài chính quốc gia http://www.ceo.org.vn/Presentation%20Full/Le%20Xuan%20Nghia.pdf