Chương 3 CHIẾN LƯỢC THÂU TĨM VÀ CHỐNG THÂU TĨM CƠNGTY
5.Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A:
Trong một thương vụ M&A, việc hồn tất cơng tác mua lại – sáp nhập khơng có nghĩa là mọi việc đã hoàn tất mà trên thực tế, cơng việc quan trọng khó khăn nhất (đặc biệt là với người mua) mới bắt đầu. Một trong những thử thách lớn nhất đối với người mua là sự kết hợp của hai công ty. Sự kết hợp này diễn ra trên nhiều khía cạnh như:
Phân bổ, sắp xếp, tái cơ cấu nguồn nhân lực: Hoạt động này ảnh hưởng đến lực lượng lao động và đội ngũ quản lý của không chỉ người bán mà cịn cả của người mua vì họ khơng biết ai sẽ bị sa thải, điều chuyển, thanh lý hợp đồng, sẽlàm ở vị trí nào, làm với ai và làm cơng việc gì… Chính vì thế người mua cần xây dựng một kế hoạch chi tiết về vấn đề nhân sự sau M&A, chọn thời điểm thích hợp để cơng bố (không quá sớm và không quá muộn, nếu khơng có thể gây hậu quả xấu) nhằm làm yên lòng những người “tại vị” và giúp những người bị thay đổi có đủ thời gian cần thiết để lên kế hoạch cho tương lai của mình.
Kết hợp, dung hịa văn hóa của hai cơng ty: Văn hố doanh nghiệp là tồn bộcác giá trị văn hoá được gây dựng nên trong suốt quá trình tồn tại và phát triển của một doanh nghiệp, trở thành các giá trị, các quan niệm và tập quán, truyền thống ăn sâu
mọi thành viên của doanh nghiệp trong việc theo đuổi và thực hiện các mục đích. Chính vì vậy, những khác biệt văn hóa khi tiến hành M&A thường làm giảm năng suất, dẫn đến doanh thu và thu nhập giảm, từ đó hiệu quả của việc M&A sẽ khơng đạt được như kỳ vọng ban đầu. Bởi vậy, cách tốt nhất để giải quyết vấn đề này là xây dựng một nền tảng chung, rồi từ đó điều chỉnh dần các yếu tố về tâm lý, con người, chiến lược xoay quanh nền tảng này để đưa hoạt động của công ty vào khuôn khổ, nề nếp mới. Đây là yếu tố tối quan trọng ảnh hưởng đến kết quả cuối cùng của thương vụ M&A.
Điều chỉnh hệ thống, cơ chế hoạt động và quản lý thông tin: tinh giản cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty mới, loại bỏ các phòng ban, vị trí trùng lắp hoặc hoạt động khơng hiệu quả. Bên cạnh đó là việc kết hợp cơ sở dữ liệu về sản xuất, kinh doanh, khách hàng, chiến lược… của hai công ty làm một, điều chỉnh cách thức quản lý, hình thức khai thác các thơng tin này một cách hiệu quả nhất.
Hợp nhất, sáp nhập bộ máy kế tốn và tài chính của hai cơng ty: đây là hoạt động đã được dự trù trước khi tiến hành M&A, có nhiều cách kết hợp khác nhau nhưng đều dựa trên nguyên tắc đề cao tính hiệu quả, phù hợp với định hướng phát triển và kỳ vọng của người mua.
Duy trì và mở rộng mối quan hệ với các khách hàng, ngƣời cung ứng, nhà phân phối của công ty sau khi tiến hành M&A: việc này địi hỏi một q trình nghiên cứu, chọn lọc và đánh giá kỹ lưỡng về lợi ích mang lại từ các khách hàng, người cung ứng, hệ thống phân phối. Thu hẹp hoặc kết thúc giao dịch với các đối tượng không mang lại lợi ích cho cơng ty hoặc ảnh hưởng khơng tốt đến hiệu quả hoạt động, đồng thời duy trì, mở rộng giao dịch với các đối tác tiềm năng, uy tín, giúp người bán nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của mình.
Tên tuổi, thương hiệu của tổ chức mới sau khi tiến hành mua bán-sáp nhập: việc giữ nguyên, kết hợp, thay đổi tên tuổi, thương hiệu của tổ chức mới cần phải được cân nhắc kỹ lưỡng về lợi ích, thiệt hại của mỗi phương án, xác định xem tổ chức mới đại diện cho ai, mục tiêu phát triển là gì và khác biệt với các tổ chức khác như thế nào. Mục tiêu cuối cùng là giữ vững hình ảnh, uy tín đã được gây dựng từ trước, nâng
tầm vị thế của tổ chức mới trên thị trường, gia tăng mức độ nhận biết của công chúng và thị trường.
Các vấn đề pháp lý cần giải quyết để đi đến kết thúc thương vụ, bao gồm các vấn đề điển hình sau:
Xác nhận cuối cùng rằng tất cả các tài sản mua được đều không chịu quyền sở hữu và cầm cố của một bên nào khác.
Lưu trữ các báo cáo tài chính và các khoản doanh thu, khai báo thuế của giao dịch. Thông báo rộng rãi cho các nhân viên, khách hàng, nhà phân phối, nhà cung cấp và các phương tiện thông tin đại chúng biết về thương vụM&A.
Kiểm tra và điều chỉnh lại lần cuối các tài khoản ngân hàng và các bản hợp đồng, giao kết, cam kết, ràng buộc liên quan đến giao dịch.
Hoàn tất sửa đổi các điều khoản trong điều lệ tổ chức hoặc các điều khoản sáp nhập, hoàn tất các chứng chỉ chuyển nhượng cổ phiếu (trong trường hợp giao dịch được thanh tốn tồn bộ hay một phần bằng cổphiếu).
Sửa đổi điều lệ, quy định của tổ chức cho phù hợp.
Hoàn thiện và lưu trữ các biên bản, giấy tờ, chứng từ của giao dịch.
Xây dựng nhóm chun mơn để xử lý các vấn đề tồn đọng hoặc phát sinh sau giao dịch. Sự tồn tại của nhóm này kéo dài cho đến khi hoạt động sản xuất kinh doanh, nhân sự, chiến lược, văn hóa… của hai cơng ty đã được giải quyết triệt để.
Nhìn chung, có thể nhận xét rằng việc thực hiện giao dịch M&A khó khăn một thì việc giải quyết các vấn đề đối nội, đối ngoại, sắp xếp ổn thỏa để dung hịa hai cơng ty làm một sau khi thực hiện M&A khó khăn gấp mười. Người mua phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng với một kếhoạch tỉ mỉ và có tính khả thi, bên cạnh đó cịn phải xây dựng được một đội ngũ chuyên môn “xử lý hậu kỳ” để việc M&A hoàn thành trong thời gian ngắn nhất và đạt hiệu quả cao nhất .
Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường Việt Nam đang phát triển, Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO), thị trường M&A bắt đầu hội nhập với thị trường M&A thế giới thì cũng là lúc các hoạt động sáp nhập, thâu tóm trở nên đa dạng và phức tạp hơn. Nguy cơ bị thâu tóm thù địch đối với các cơng ty Việt Nam là khơng nhỏ, nhất là từ các cơng ty có yếu tố nước ngồi vốn có nhiều kinh nghiệm. Vì vậy nội dung của phần này đề cập đến các khía cạnh khác nhau của vấn đề chống thâu tóm trên thị trường chứng khốn Việt Nam nhằm giúp các cơng ty Việt Nam có biện pháp thích hợp bảo vệ cơng ty trước “sự nhịm ngó” của các cơng ty thâu tóm.
6.1. Nguy cơ bị thâu tóm của các cơng ty trên thị trường chứng khốn Việt Nam:
Thị trường chứng khốn được ví như “phong vũ biểu” của nền kinh tế, là thước đo những diễn biến biến động của một nền kinh tế mỗi nước. Các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khốn có mực độ minh bạch cao và giữ vai trò khá quan trọng đến nền kinh tế Việt Nam, trong đó có nhiều cơng ty lớn. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam cịn non trẻ và có nhiều biến động thì hoạt động thâu tóm “ngầm” xuất hiện ngày càng nhiều, trong đó bao gồm các nhóm nguyên nhân sau đây:
Thứ nhất là từ các doanh nghiệp, nhà đầu tư có yếu tố ngoại.Sau khi gia nhập Tổ chức thương mại thế giới và kí kết các thỏa thuận với các nước thành viên, Việt Nam phải cam kết mở cửa đối với nền kinh tế. Ngày càng có nhiều doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngồi đầu tư “gián tiếp’ vào Việt Nam, thay vì theo hình thức trực tiếp vốn tốn nhiều công sức, nguồn lực và các rắc rối liên quan đến thủ tục đăng kí. Trong đó hoạt động thu gom cổ phiếu của công ty mục tiêu trên thị trường chứng khoán Việt Nam là một trong những con đường ngắn nhất để tiếp cận thị trường Việt Nam. Thực tế hiện nay trên hai sàn chứng khoán của Sở giao địch chứng khoán TPHCM (HOSE) và Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội (HNX) hầu hết các cơng ty đại chúng niêm yết đều có cổ phần của nhà đầu tư nước ngồi. Các cơng ty đều có xu hướng tìm đối tác chiến lược là các cơng ty nước ngồi để tăng cường năng lực tài chính. Nhưng điều này tiếm ẩn nhiều rủi ro, nhất là khi đối tác chiến lược có kế hoạch thâu tóm cơng ty.Theo quy định tại Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ban hành ngày 15 tháng 4 năm
phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng và tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ tại cơng ty đầu tư chứng khốn đại chúng được quy định là tối đa 49% (riêng đối với lĩnh vực ngân hàng tỉ lệ này là tối đa 30%) tổng số cổ phiếu của công ty cổ phần đại chúng. Quyết định này nhằm bảo vệ các công ty đại chúng Viêt Nam trước nguy cơ thâu tóm của các cơng ty nước ngồi.Với tỉ lệ này về lí thuyết chưa đủ để kiểm sốt hồn tồn cơng ty mục tiêu nhưng vẫn đủ đề nhà đầu tư nước ngồi giữ vai trị quan trọng trong các quyết định cũng như định hướng chiến lược phát triển của một công ty.Trường hợp nếu nắm giữ cổ phiếu công ty mục tiêu là 49%,nhà đầu tư nước ngồi là hồn tồn có thể lách luật được nếu đối tác ngoại thực hiện đầu tư thơng qua một cơng ty Việt Nam.
Điển hình trong thời gian năm 2012 là thương vụ.Lotte là tập đoàn sản xuất bánh kẹo nổi tiếng Hàn Quốc. Bibica (mã chứng khốn HOSE: BBC) là cơng ty sản phẩm các sản phẩm bánh kẹo nổi tiếng Việt Nam, về thương hiệu chỉ đứng sau tập đồn Kinh Đơ (KDC), lại sở hữu hệ thống phân phối rộng khắp với hơn 20000 đại lí ở 63 tỉnh thành trong cả nước. Lotte bắt đầu thâm nhập thị trường Việt Nam năm 2007 bẳng việc hợp tác với Bibica. Việc thâu tóm Bibica của tập đồn Lotte đã được thực hiện trong thời gian khá dài, cụ thể mua 4,6 triệu cổ phiếu (tương đương 30,15%) trên sàn từ năm 2007, sau đó đến đầu năm 2008 mua thêm 5,5% cổ phần, chiếm tỷ lệ sở hữu lên đến 35,65%. và hiện nay là 38% (tính đến hết ngày 31/03/2012). Theo Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg, nhà đầu tư nước ngoài không được sở hữu quá 49% cổ phiếu của cơng ty cổ phần, Lotte khơng thể hồn tồn chiếm lĩnh được Bibica. Nhưng 51% cổ phần thuộc về Bibica lại nằm rải rác ở rất nhiều cổ đơng, trong khi tồn bộ công nghệ, kỹ thuật, chiến lược và hai chức vụ quan trọng nhất là chủ tịch HĐQT và giám đốc tài chính đều do Lotte nắm giữ, Bibica vận hành theo Lotte là điều không thể tránh khỏi. Đại hội cổ đông của công ty cổ phần Bibica diễn ra ngày 24/3/2012 vừa qua đã gây nhiều ngạc nhiên cho các cổ đông nhỏ khi đại diện Lotte là chủ tịch HĐQT, ông Jung Woo Lee cơng bố hỗn việc thay đổi tên cơng ty thành Công ty Cổ phần Lotte - Bibica nhưng thay vào đó lại ra sức thuyết minh về thương hiệu Lotte và đề xuất cử thêm ghế vào Hội đồng quản trị. Dù bị đại hội cổ đông không thông qua nhưng nguy cơ thương hiệu Bibica bị Lotte thâu tóm hồn tồn là điều có thể xảy ra.Thực tế từ kết quả thương vụ này Bibica khơng đạt được nhiều lợi ích nhưng Lotte
có thể sản xuất ngay trên nhà máy của Bibica Miền Đông, khai thác mạng lưới phân phối sẵn có của Bibica và thương hiệu bánh Chocopie (đổi tên thành Lotte Pie).
Nguy cơ thứ hai đó là nguy cơ bị thâu tóm khi cổ phiếu cơng ty niêm yết xuống thấp, nhất là trong thời gian qua thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến thất thường, các chỉ số VN-Index, HNX-Index liên tục giảm điểm. Xuất hiện ngày càng nhiều thương vụ thâu tóm ngầm khi các cơng ty lớn Việt Nam (và cả các cơng ty có yếu tố nước ngồi) tận dụng cơ hội này để thâu tóm các cơng ty nhỏ trên thị trường chứng khoán Việt Nam với giá rẻ. Từ đầu năm 2011 đến nay các chỉ số VN-Index, HNX-Index… liên tục biến động theo hướng giảm.
Biểu đồ 3.4. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index, HNX Index, VN30 Index và UpCom Index từ khi ra đời đến ngày 06/08/2012
Biểu đồ 3.5. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 3 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012)
Biểu đồ 3.6. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 1 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012)
Mặc dù thị trường chứng khốn có dấu hiệu khởi sắc từ đầu năm 2012 nhưng thực tế đà suy giảm khơng được cải thiện. Tính đến hết ngày 08/06/2012 VN-Index dù chưa chạm mức đáy từng thiết lập vào đầu năm 2009 do bị méo mó bởi các cổ phiếu
giảm 30%, 40% thậm chí 70%, 80% là điều khơng hiếm đối với nhiều cổ phiếu.Thống kê đến hết tháng 7/2012, trong số hơn 700 chứng khốn niêm yết ở hai sàn, có đến 395 mã dưới mệnh giá, chiếm 56%; 202 mã có giá từ 10,000 – dưới 20,000 đồng/cổ phiếu chiếm 29%; và chỉ có vỏn vẹn 102 mã đạt mức giá trên 20,000 đồng/cp. Nếu đi sâu hơn, trên cả hai sàn có gần 150 mã dưới 5,000 đồng/cổ phiếu, tương ứng 21% và 247 mã có mức giá từ 5,000 – dưới 10,0000 đồng/cp, tương đương 35% toàn thị trường. Đáng chú ý thống kê ngày 06/08/2012 có một số cổ phiếu thậm chí dao dộng trên dưới mức 1,000 đồng/cổ phiếu như VKP 900 đồng/cp, SME với giá 700 đồng/cp, CAD là 1,100 đồng/cp, SHN 1,600 đồng/cp, TRI 1,900 đồng/cp… Tuy vậy mặc dù giá cổ phiếu giảm mạnh nhưng thực tế giá trị tài sản của nhiều cổ phiếu lớn hơn rất nhiều so với vốn hóa trên thị trường.Đây là cơ hội khơng thể tốt hơn cho hoạt động thâu tóm cơng ty diễn ra với chi phí thấp, đặc biệt là các cơng ty có giá trị vốn hóa thấp nhưng tiềm năng phát triển cao.Thâu tóm qua thị trường chứng khốn trong thời điểm này là một trong những cách nhanh nhất để thâu tóm cơng ty mục tiêu mà không vấp phải quá nhiều biện pháp phịng thủ. Việc nhiều cơng ty làm ăn thiếu hiệu quả là khởi đầu cho sự xung đột nội bộ giữa cổ đông công ty và ban lãnh đạo về lợi ích, là nguy cơ tiềm tàng cho việc thâu tóm thù địch bằng chiến lược xung đột nội bộ. Mặt khác nhiều công ty làm ăn thiếu hiệu quả cần những đối tác chiến lược trong hoạt động để vực dậy công ty hay đề ra kế hoạch bán cơng ty. Những thương vụ thâu tóm thân thiện theo cách này đã và đang xảy ra ngày càng nhiều với quy mô lớn. Trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay (đặc biệt là sàn HOSE) đang tồn tại sự đối lập giữa các công ty lớn với tiềm lực lớn ngày càng chiếm lĩnh thị trường và các công ty nhỏ gặp khó khắn.Vì vậy nguy cơ “cá lớn nuốt cá bé” là điều có thể dự báo được.
Thứ ba, các công ty Việt Nam (đặc biệt là các công ty vừa và nhỏ) thiếu hệ thống kiến thức và kinh nghiệm về hoạt động M&A. Nhiều công ty không đánh giá đúng tầm quan trọng của hoạt động M&A trong quá trình phát triển và có những biện pháp phịng thủ tiêu cực dẫn đến nguy cơ phá sản .Ngược lại nhiều công ty không trang bị những biện pháp phịng thủ từ xa thích hợp nên khi một thương vụ thâu tóm xảy ra khó có khả năng bảo vệ thành quả của mình.Một số doanh nghiệp Việt Nam thường tham gia một thương vụ M&A từ phía bị động và khơng có nhiều kinh nghiệm
ngồi với đội ngũ quản lí hiện đại và kinh nghiệm trải qua nhiều lần sáp nhập-mua lại luôn chiếm lợi thế khi thâu tóm. Điển hình là thương vụ Bibica-Lotte do thiếu kinh nghiệm về M&A nên Bibica có nguy cơ bị Lotte “nuốt chửng” dù Lotte không nắm giữ đủ số cổ phần theo quy định để kiểm sốt cơng ty theo pháp luật Việt Nam.
Cuối cùng dù không là nguyên nhân chính nhưng việc có những kẻ hở nhất định trong hệ thống luật pháp Việt Nam và cách thức xây dựng, tổ chức thị trường M&A, có sự chồng chéo giữa các cơ quan chức năng là cơ hội để các nhà đầu tư nước ngồi lách luật thành cơng. Điển hình là hiện nay chưa có khung pháp lí chính thức