ngànhtừ 1995-2011
(Nguồn: 1.10,3.9)
2. XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA M&A TỒN CẦU:
2.1. Tổng quan về tình hình kinh tế thế giới năm 2012:
Phục hồi kinh tế châu Âu nhiều trở ngại hơn cơ hội
Các con số được công bố đều cho thấy tăng trưởng kinh tế Đức trong năm 2012 sẽ đạt 0,90%, so với dự báo 0,80% vào đầu năm. Năm 2013, chỉ số tăng trưởng kinh tế của Đức có thể đạt 2,00%. Kinh tế Đức sẽ tiếp tục đóng vai trị đầu tàu cho cả nền kinh tế châu Âu. Theo Quỹ tiền tệ Quốc tế (IMF), kinh tế của cả châu Âu trong năm 2012 sẽ giảm 0,30%.
Những diễn biến ở Hy Lạp, Tây Ban Nha, Italia vẫn làm cho các nhà đầu tư lo ngại, mặc dù Ngân hàng trung ương châu Âu và Quỹ Tiền tệ Quốc tế đã nhất trí với gói cứu trợ và đưa ra những biện pháp mạnh nhằm hạn chế những rủi ro về tài chính
20% 13% 10% 9% 8% 8% 8% 7% 5% 12%
M&A toàn cầu phân theo ngành và giá trị(1995-2011)
tài chính năng lượng viễn thơng ngun liệu cơng nghiệp giải trí
cơng nghệ cao y tế hàng tiêu dùng khác 20% 19% 19% 16% 14% 12%
M&A toàn cầu phân theo ngành và số lượng thương vụ (1995-2011) Cơng nghiệp Tài chính Cơng nghệ cao Ngun liệu Sản xuất hàng tiêu dùng và dịch vụ
cho các thành viên trong khối, nhưng tỉ lệ nợ cơng của tồn khối vẫn tiếp tục tăng.Hy
Lạp dù đã nhiều lần nhận được “cứu trợ” nhưng vẫn đứng đầu danh sách nợ công của châu Âu với tổng nợ bằng 165,3% GDP. Italia là nước có tỷ lệ nợ/GDP cao thứ hai châu Âu (120,1%), còn Tây Ban Nha đứng thứ ba với mức 68,5% GDP. Các bộ trưởng tài chính Khu vực đồng tiền chung châu Âu (Eurozone) đã sẵn sàng cho Tây Ban Nha vay tới 100 tỷ euro (125 tỷ USD) để nước này cứu ngành ngân hàng đang ốm yếu. Việc chấp nhận khoản vay 100 tỷ euro đồng nghĩa với việc nợ công của Tây Ban Nha sẽ tăng thêm 10%. Trước đó, Luxembourg cũng đã lọt vào "tầm ngắm". Những rủi ro kinh tế tại Luxembourg đang làm gia tăng gánh nặng khủng hoảng nợ công ở Eurozone, thậm chí làm trầm trọng thêm những khó khăn kinh tế trên toàn châu Âu và có thể đẩy tỷ lệ thất nghiệp ở châu Âu lên mức cao mới. Trong đó, tính đến tháng 4/2012, khoảng 17,4 triệu lao động nam và nữ tại Eurozone ở trong tình trạng thất nghiệp, là tháng thứ 12 tỷ lệ này tăng liên tiếp. Tại Áo hay Hà Lan, tỷ lệ thất nghiệp chỉ là 4,2% và 4,9%. Đức đứng hạng ba với một tỷ lệ được coi là ổn định ở mức 5,7%. Trong khi tỷ lệ này tại Italia và Pháp lần lượt là 9,3% và 10%. Tồi tệ hơn là tình trạng thất nghiệp tại Ireland (14,7%), Bồ Đào Nha (15%), Hy Lạp (21%). Riêng Tây Ban Nha đang là nước có tỷ lệ thất nghiệp cao nhất tại Eurozone (23,6%), với hơn một nửa thanh niên trong độ tuổi từ 16 - 25 bị gạt ra ngoài thị trường lao động.
Tăng trưởng GDP châu Á 2012 sẽ đạt 6,9%
Ngân hàng Phát triển châu Á (ADB) vừa công bố Báo cáo Triển vọng Phát triển châu Á 2012, nhận định, tăng trưởng GDP toàn khu vực châu Á sẽ đạt 6,9% trong năm 2012, giảm nhẹ so với mức 7,2% của năm 2011, và đạt mức 7,3% trong năm 2013. Trung Quốc sẽ tăng trưởng 8,5% trong năm 2012 và 8,7% vào năm 2013, so với mức 9,2% năm 2011. Ấn Độ sẽ đạt tăng trưởng 7,5% trong năm nay. GDP của các nước Đông Nam Á sẽ đạt khoảng 5,2% trong năm 2012, cao hơn so với mức 4,6% năm ngoái, nhờ sự phục hồi của Thái Lan sau trận lũ lụt lịch sử năm 2011. Báo cáo ghi nhận lạm phát ở châu Á đang dịu lại nhưng vẫn còn là mối đe dọa tiềm tàng trong bối cảnh giá xăng dầu và thực phẩm biến động mạnh. Báo cáo nhận định, châu Á sẽ chuyển sang một mức độ tăng trưởng dài hạn bền vững hơn dựa trên nhu cầu nội địa
Thực trạng các nền kinh tế lớn
Là nền kinh tế lớn nhất thế giới, Mỹ có những mối quan hệ sâu rộng và có vai trị quan trọng trong nền kinh tế toàn cầu. Tuy nhiên, kinh tế Mỹ chỉ đạt mức tăng trưởng là 1,9% trong ba tháng đầu năm 2012, thấp hơn so với số liệu được kỳ vọng ban đầu là 2,2%. Bộ Lao động Mỹ cho biết số việc làm chỉ tăng nhẹ trong tháng 4/2012 và chỉ trong một tuần lượng đơn xin nhận trợ cấp thất nghiệp đã gia tăng đáng kể. Điều này rất có thể sẽ khởi nguồn cho sự suy thoái lớn trong thị trường việc làm kể từ mốc tăng trưởng mạnh hồi đầu năm 2011. Trong khi nợ của chính phủ vẫn tiếp tục tăng lên thì khu vực tư nhân đã hồn trả phần lớn các khoản nợ và giúp kéo chậm lại tốc độ tăng của nợ chính phủ. Tổng nợ đã được giảm từ mức 373% GDP xuống còn 336% GDP. Các chuyên gia kinh tế đã chỉ ra rằng nợ ở mức thấp là cần thiết cho tăng trưởng, trong khi nợ ở mức quá cao sẽ làm tổn hại nền kinh tế. Nợ tăng sẽ làm giảm tăng trưởng trong dài hạn và thậm chí tạo nên bong bóng trong ngắn hạn. Giới phân tích hy vọng kinh tế Mỹ sẽ đạt tốc độ tăng trưởng 2,5% trong quý II năm nay, vẫn thấp hơn so với mức 3% trong quý IV năm ngối.
Trong khi đó, kinh tế Nhật Bản trong quý I năm nay tăng trưởng nhanh hơn dự kiến. Chính phủ Nhật Bản đã điều chỉnh nhịp độ tăng trưởng trong quý I/2012 (so với quý trước đó) từ 1% theo thống kê ban đầu lên 1,2%. Trên cơ sở so sánh hàng năm, kinh tế Nhật Bản trong cùng thời gian này tăng trưởng 4,7%, cao hơn con số 4,1% thơng báo trước đó nhờ nhu cầu trong nước và xuất khẩu ô tô đang phục hồi. Tuy vậy, giới phân tích cho rằng động lực chủ yếu cho quá trình phục hồi của kinh tế Nhật Bản hiện nay lại chính là các chương trình chi ngân sách của chính phủ cho việc tái thiết các khu vực bị động đất - sóng thần tàn phá. Giới phân tích lưu ý nhu cầu yếu ở châu Âu, đồng yên tăng giá cùng với sự tăng trưởng chậm lại của kinh tế Trung Quốc có thể ảnh hưởng bất lợi đến đà phục hồi này.[3.8]
Như vậy những bất ổn và diễn biến phức tạp của nền kinh tế thế giới trong năm 2012 sẽ có những tác động nhất định đến triển vọng và cơ hội phát triển thị trường M&A thời gian tới.
2.2. Triển vọng phát triển thị trường M&A:
của nền kinh tế toàn cầu. Các chuyên gia ngân hàng dự báo hoạt động này sẽ không đạt được nhiều cải thiện trong nửa cuối năm. Triển vọng thị trường mua bán và sáp nhập trong thời gian tới sẽ phụ thuộc nhiều vào sự phục hồi của kinh tế.
Theo số liệu từ Ernst & Young M&A Tracker, giá trị các hợp đồng M&A trên toàn cầu đã giảm 13% so với quý IV/2011. Ernst & Young cũng nhận định tổng giá trị các giao dịch giảm nhẹ hơn so với khối lượng cho thấy một mức tăng tương đối trong giá trị giao dịch trung bình của mỗi thương vụ trong quý vừa qua.Tương tự,theo số liệu sơ bộ của Thomson Reuters, tổng giá trị của các thương vụ đã cơng bố tính đến ngày 19/06 đạt hơn 1 ngàn tỷ USD, thấp hơn so với mức 1.33 ngàn tỷ USD trong cùng kỳ năm ngoái.
Sự suy giảm của hoạt động M&A là một tin xấu đối với các ngân hàng trong bối cảnh lĩnh vực này đang đối mặt với cuộc khủng hoảng tài chính tại châu Âu, mối lo lắng về đà tăng trưởng tại châu Á và kinh tế Mỹ đang trên đà suy yếu trong những tháng gần đây.
Xét theo quốc gia và khu vực, M&A tại Mỹ lao dốc 44% so với cùng kỳ năm ngoái xuống 299 tỷ USD, mức thấp nhất kể từ năm 2003 và ghi nhận đà sụt giảm gần 70% so với mức đỉnh đạt được trong nửa đầu năm 2007. Tại châu Âu, giá trị M&A giảm nhẹ 7% so cùng kỳ 2011 xuống 354 tỷ USD nhờ một số lượng vụ lớn trong nửa đầu năm. Trong khi đó, hoạt động M&A tại châu Á (trừ Nhật Bản) giảm 23% xuống 175 tỷ USD tính đến ngày 19/06.[3.9]
Xét về ngành, năng lượng và nguyên vật liệu là hai lĩnh vực đạt được kết quả tương đối khả quan hơn so với các lĩnh vực khác. Giá trị M&A của lĩnh vực năng lượng đạt 188 tỷ USD, chiếm khoảng 19%. Dù vậy, so với cùng kỳ năm ngoái, giá trị M&A của lĩnh vực này giảm 28%. Tương tự, lĩnh vực nguyên vật liệu giảm 23% xuống 141 tỷ USD, trong khi lĩnh vực tài chính sụt giảm tới 41% xuống 118 tỷ USD. [3.9]
Ông Henrik Aslaksen, người đứng đầu bộ phận M&A toàn cầu và bộ phận tài chính doanh nghiệp của Deutsche Bank cho rằng: “Chưa có chất xúc tác rõ ràng cho sự phục hồi nhanh của hoạt động M&A. Xu hướng chính vẫn là đà tăng trưởng chậm với giá trị hàng tuần tăng nhẹ”. [Tin: bbc.co.uk]
Stefan Selig, Phó Chủ tịch điều hành Bộ phận Ngân hàng Đầu tư và Doanh nghiệp Toàn cầu của Bank of America Merrill Lynch cho rằng: “Dù hầu hết các yếu tố cơ bản tiếp tục ổn định nhưng hoạt động M&A trong nửa cuối năm sẽ xấp xỉ 6 tháng đầu năm”. Theo ơng Selig, giá trị M&A có thể giảm hơn 25% tại Mỹ và giảm mạnh hơn tại châu Âu và châu Á trong 6 tháng cuối năm.[Nguồn: Thomson Reuters]
3. CÁC CHIẾN LƯỢC THÂU TĨM CƠNG TY
3.1. Chiến lược “cổ phiếu bước đệm” (Toeholds):
Toeholds (tạm dịch-cổ phiếu bước đệm) là hành động cơng ty thâu tóm mua một lượng cổ phiếu dưới ngưỡng quy định để trở thành cổ đông lớn của công ty mục tiêu, tại Anh[3.32]. Theo quy định của Uỷ ban chứng khốn Mỹ (SEC) thì tỉ lệ nắm giữ cổ phiếu để trở thành cô đông lớn của một cơng ty là cổ đơng phải sở hữu ít nhất 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết của cơng ty mục tiêu, theo quy định tại Anh là 3%. [1.9] Ở Việt Nam, tại khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán năm 2006 do Uỷ Ban chứng khoán nhà nước ban hành quy định, cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Khi một cổ đông trở thành cổ đông lớn của cơng ty mục tiêu thì lúc đó cổ đơng phải cơng khai mọi thơng tin về tỉ lệ sở hữu của mình, đồng thời gửi văn bản thơng báo đến cơ quan quản lí chứng khốn ở nước đó. Từ đó mọi thay đổi liên quan đến tỉ lệ sở hữu của cổ đông lớn phải công khai trên thị trường.
Việc trở thành cổ đơng lớn có thể là dấu hiện tiềm tàng thông báo một cuộc thâu tóm thù địch và cơng ty mục tiêu sẽ có những biện pháp phịng thủ. Vì những lí do phức tạp như vậy nên các cơng ty thâu tóm thường tạo ra nhiều “cổ phiếu bước đệm” ở các công ty tiềm năng [1.9]. Bằng cách này cơng ty thâu tóm có thể tiếp cận nhiều thơng ty liên quan đến công ty mục tiêu, vừa có thể kiểm soát một phần các quyết định quan trọng của công ty tại đại hội cổ đông với tư cách cổ đơng. Khi q trình thẩm định hồn tất và xây dựng các biện pháp thâu tóm, cơng ty thâu tóm có thể dễ dàng nâng tỉ lệ sở hữu để trở thành cổ đông lớn của công ty mục tiêu hoặc đừa ra các quyết định khác. Chiến lược này không trực tiếp giúp cơng ty thâu tóm hồn thành thâu tóm cơng ty mục tiêu, nhưng nó có tác dụng trợ giúp đắc lực cho q trình thâu tóm diễn ra nhanh chóng và chính xác, đồng thời giúp giảm thiểu một phần chi phí
của giao dịch vì việc mua “cổ phiếu bước đệm” được thực hiện âm thầm, tránh gây biến động giá cổ phiếu trên thị trường.
Trong một số gia dịch M&A trên thế giới có sự tham gia của nhiều đối tác thâu tóm, mỗi bên sẽ sở hữu một lượng “cổ phiếu bước đệm” của cơng ty mục tiêu và khi có điều kiện, họ sẽ liên minh với nhau để nắm giữ lượng cổ phiếu đủ để nắm giữ quyền kiểm sốt cơng ty, vừa ngăn chặn được một vụ thâu tóm thù địch vừa giảm chi phí của việc thâu tóm. Một trường hợp khác chỉ nhằm mục đích đầu tư hoặc khi quá trình thẩm định khơng thành cơng, cơng ty thâu tóm sẽ nâng ngưỡng tỉ lệ sở hữu thành cổ đông lớn và đánh động các đối tác thâu tóm khác gây ra biến động giá cổ phiếu hoặc buộc công ty mục tiêu phải bán lại cho đối tác khác với giá cao hơn lời đề nghị , qua đó tìm kếm được lợi nhuận.
3.2. Chiến lược “cơn lốc phố Wall” (Wall Street Cyclone):
Thuật ngữ này được sử dụng đầu tiên tại Mỹ, xuất phát từ hiện tượng cơng ty mua lại tìm cách mua hết các cổ phiếu của công ty mục tiêu tại phố Wall, nơi đặt trụ sở Sàn giao dịch chứng khốn New York và nhiều nhà mơi giới chứng khoán hàng đầu nước Mỹ. [1.9]
“Cơn lốc phố Wall” là hành động công ty mua lại thông qua các nhà môi giới mua lại càng nhiều cổ phiếu của công ty mục tiêu trên thị trường tự do trong thời gian càng ngắn càng tốt (thông thường việc này được thực hiện chỉ trong thời gian rất ngắn, thậm chí vài giờ)[1.9]. Vì lực cầu của việc mua lại rất lớn dẫn đến gây ra biến động giá cổ phiếu của công ty mục tiêu. Ngày nay các công ty thường áp dụng cách thức này để mua “cổ phiếu bước đệm” trong thời gian ngắn. Tuy nhiên trong trường hợp đã có “cổ phiếu bước đệm” tại cơng ty mục tiêu thì chiến lược này có tác dụng giúp cơng ty mua lại nhanh chóng sở hữu càng nhiều càng tốt số cổ phiếu của công ty mục tiêu. Thông qua nhiều nhà môi giới khác nhau nên việc thu gom cổ phiếu trong thời gian ngắn có thể khơng vấp phải sự phịng thủ của cơng ty mục tiêu, qua đó cơng ty mua lại trở thành cổ đông lớn và giữ quyền chi phối nhất định ở công ty mục tiêu. Việc thực hiện thành công chiến lược này không dễ dàng và chỉ có thể ở các nước có thị trường chứng khoán phát triển cao
Đây là chiến lược được sử dụng, phổ biến trong các giao dịch thâu tóm thân thiện và giai đoạn đầu của các thương vụ thâu tóm thù địch. Thuật ngữ “cái ơm của gấu” xuất phát từ thành ngữ, “bear hugs” trong tiếng Anh: Cái ơm của một con gấu có thể rất ấm áp và chắc chắn, nhưng nếu nó muốn, nó hồn tồn có thể siết chặt tay và ăn thịt đối phương.[1.9]
Chiến lược “cái ôm của gấu” là tình huống khi cơng ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại công đến ban giám đốc công ty mục tiêu mà không cần thông báo hay tiếp xúc với các cổ đông. [1.9] Thông thường lời để nghị mua lại này cao hơn giá thị trường thực tế của công ty mục tiêu, thậm chí có thể cao hơn gấp 2 lần. Ban giám đốc cơng ty có nhiệm vụ tạo ra giá trị gia tăng cho cơng ty, vì vậy những lời đề nghị hấp dẫn sẽ buộc họ phải cân nhắc để bảo vệ quyền lợi cổ đông. Trong trường hợp chấp nhận, họ sẽ tìm cách thuyết phục các cổ đơng chấp nhận lời đề nghị. Dù khơng có quyền liên quan đến việc sở hữu công ty nhưng nếu thuyết phục được ban giám đốc cơng ty, một thương vụ thâu tóm thân thiện có thể diễn ra nhanh chóng và thuận lợi.
Chiến lược “cái ơm của gấu” sẽ có hiệu quả nếu ban lãnh đạo cơng ty mục tiêu có thiện chí hay có chiến lược bán lại công ty. Tuy vậy ngày nay khi ban lãnh đạo các công ty cổ phần đều có cổ phần trong cơng ty, nên các quyền lợi của công ty gắn chặt với họ, hoặc ban lãnh đạo công ty cũng là các cổ đông lớn, việc đưa ra những lời đề nghị như “cái ơm của gấu”có thể dẫn đến sự từ chối. Lúc này nguy cơ một thương vụ thâu tóm thù địch hồn tồn có thể xảy ra và cơng ty thâu tóm sẽ gặp khó khăn vì gặp