Chương 3 CHIẾN LƯỢC THÂU TĨM VÀ CHỐNG THÂU TĨM CƠNGTY
2. Bức tranh toàn cảnh về thị trường M&A Việt Nam
2.1. Đánh giá chung về thị trường M&A Việt Nam
Biểu đồ 3.3. Số lượng các giao dịch M&A của Việt Nam, 1999-2011
Hoạt động M&A đã xuất hiện rất lâu trên thế giới và tương đối phổ biến ở nước ngoài. Tuy nhiên, hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ như là sự khởi đầu so với thế giới nhưng đã có những bước tiến đáng kể về số lượng và quy mô. Với 1.350 thương vụ với sự tham gia của các công ty Việt Nam với giá trị đạt 7,8 tỉ đô la đã được ghi nhận trong thời gian từ năm 1995 đến 2010.[]
Nhìn chung số vụ giao dịch M&A ở Việt Nam liên tục tăng, cụ thể theo biểu đồ trên thì số vụ M&A từ năm 2005 đến năm 2011 đã tăng khoảng 392 vụ, các giao dịch bùng phát trong thời gian từ 2005 đến nay. Tăng trưởng bình quân hàng năm đạt 25,3% về số lượng và 61,9% về giá trị. Các số liệu trên cho thấy năm 2011 là một năm kỉ lục mới về các thương vụ M&A tại Việt Nam.
[Về quy mô của các thương vụ]
Các giao dịch tại Việt Nam chủ yếu là các giao dịch ở quy mô nhỏ và vừa; quan sát các thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam từ 2009-2011, có thể thấy hai loại thương vụ chiếm ưu thế; đó là giao dịch quy mô nhỏ với giá trị dưới 5 triệu USD và các giao dịch ở mức trung có quy mơ khoảng 20 triệu USD/thương vụ[1.10]. Tuy nhiên, xu hướng này đang thay đổi trong năm 2011, khi xuất hiện nhiều thương vụ lớn hơn. Thương vụ nổi bật nhất trong năm 2011 là việc VImpelCom Ltd tăng cổ phần của mình trong Gtel Mobile JSC từ 40% lên 65% tương đương giá trị 502 triệu đô la Mỹ. Hay thương vụ đứng thứ 2 trong năm 2011 là Kohlberg Kravis Roberts & Co’s đầu tư 10% tương đương giá trị 159 triệu đơ la Mỹ vào Tập đồn tiêu dùng Masan.[1.10]
[Về đặc điểm của các thương vụ]
Xét về số lượng các thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số với 77%. Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A và chuyển nhượng diễn ra sôi động ở Việt Nam , dù giá trị của các thương vụ này khơng lớn. Xét về giá trị, thì các vụ giao dịch lớn đều có yếu tố nước ngồi. Từ năm 1995 đến 2010 đã ghi nhận được 571 thương vụ xuyên quốc gia với giá trị đạt 5,4 tỷ đô la Mỹ. Các thương vụ xuyên quốc gia đạt 42% về số lượng và 69% về giá trị về giá trị trong tổng số các thương vụ M&A tại Việt Nam. Tăng trưởng bình quân của các giao dịch xuyên quốc gia đạt 15,8% về số lượng và 55,9% về giá trị. Đây là một bộ phận quan trọng trong tổng thể M&A tại Việt Nam.[1.10]
Thị trường M&A ở Việt Nam tuy cịn mới nhưng có tốc độ tăng trưởng cao và kết quả ban đầu nêu trên của thị trường M&A ở Việt Nam trong thời gian qua có thể rút ra một số nhận xét như sau:
Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam còn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, thiếu hiểu biết, ít thơng tin cũng như khơng có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực hiện hoạt động này. Từ năm 1995, các giao dịch này chỉ chiếm 1% về số lượng và 0,1% về giá trị so với giao dịch trong khu vực Châu Á Thái Bình Dương. Nhiều trường hợp trong số này không thật sự là M&A mà chỉ là đầu tư tài chính đơn thuần. []
Nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho thị trường M&A ở Việt Nam vẫn còn đang thiếu thốn. Thị trường M&A chỉ mới hoạt động sôi nổi được 6 năm từ năm 2005, những nhân viên trong lĩnh vực này còn thiếu kinh nghiệm, vả lại, ở Việt Nam chưa có chương trình nào đào tạo hay cung cấp kiến thức bài bản nào về lĩnh vực này chủ yếu là tự phát. Ngay cả những định chế tài chính chuyên nghiệp các nhân viên cũng thiếu kinh nghiệm trong lĩnh vực này.
Hình thức các vụ M&A ở Việt Nam chủ yếu mang tính thân thiện nhiều hơn, hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thơn tính mang tính thù địch nào. Hầu hết các vụ sáp nhập đều mang tính chất hợp tác giữa các bên nhiều hơn. Tuy vậy, một số thủ đoạn lắt léo trong thâu tóm doanh nghiệp (vụ Coca Cola Vietnam và Kem đánh răng Dạ Lan) từng được sử dụng một cách bài bản.
Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các công ty nước ngoài.
Hoạt động M&A mới ở Việt Nam nhưng là hoạt động tương đối phổ biến ở nước ngoài.Các nhà đầu tư nước ngoài với kinh nghiệm trong hoạt động M&A tại nước của họ nên họ sẽ gặp nhiều thuận lợi khi đầu tư vào thị trường Việt Nam.Hơn nữa, với trình độ quản lí và khả năng tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi các doanh nghiệp Việt Nam cịn bỡ ngỡ, nên khơng thể nắm thế chủ động trong hoạt động này. Mặt khác, trong bối cảnh Việt Nam gia nhập WTO, thực hiên cam kết mở cửa thị trường, thì M&A là một trong những hình thức hiệu quả và phổ biến giúp doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập thị trường nội địa. Đồng thời, thơng qua đó các doanh nghiệp Việt nam có thể khai thác được tên tuổi, bề dày quản lí và thừa hưởng được các kĩ thuật công nghệ tiên tiến của nước đầu tư. Trong thời gian qua đã chứng kiến những vụ M&A xuyên quốc gia mới.
tiên phong trong hoạt động M&A ở Việt Nam là làn sóng mua lại cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ các tập đồn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới (thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc phát triển các chi nhánh trong chiến lược kinh doanh của họ). Cụ thể, trong thời gian qua, một số ngân hàng nước ngoài mua lại cổ phần các ngân hàng Việt Nam với tỷ lệ như sau: HSBC và Techcombank (20%), Deutsche Bank và Habubank (20%), ANZ và Sacombank (10%), Standard Chartered Bank và ACB (15%).[]
Cách thức và tác nghiệp thực hiện M&A ở Việt Nam còn sơ khai.
Một trong những hạn chế đáng kể nhất là tỷ lệ thành công của các vụ M&A hiện nay đang còn thấp và phổ biến là trường hợp các vụ M&A không tạo ra giá trị tăng thêm. Nguyên nhân của những thất bại bắt nguồn từ rất nhiều yếu tố liên quan, cấu thành cả q trình M&A. Thơng thường, thương vụ M&A thể hiện một sự thách thức lớn đối với các tổ chức liên quan, từ việc nhận dạng mục tiêu, định giá một thương vụ, cấu trúc một thương vụ, giải quyết việc kinh doanh trước đó như là sự dư thừa nhân viên và dành được hiệu quả kinh tế về quy mô. Những người ra quyết định ở cả 2 bên của thương vụ sáp nhập phải thu thập được một số lượng lớn các dữ liệu từ các chuyên gia bên trong và bên ngồi cơng ty, để lựa chọn cách thức thực hiện thích hợp nhất và thương lượng thành công một thương vụ, với sự thúc ép thời gian nghiêm trọng và dưới sự quan sát kỹ lưỡng của các cổ đông và cơ quan luật pháp. Tất cả các yêu cầu đó khó mà được đáp ứng trong bối cảnh quá mới mẻ, còn nhiều hạn chế trong nền kinh tế cũng như trong giới doanh nghiệp Việt Nam hiện nay.
Mặt khác, hoạt động này tuy vẫn là vấn đề mới mẻ ở Việt Nam nhưng tiềm ẩn những nguy cơ về việc thâu tóm thị trường và cạnh tranh khơng lành mạnh. Thơng tin không được phổ biến chính xác và cơng bằng đến những nhà đầu tư. Điều đó cũng do những khiếm khuyết nhiều mặt nêu trên, từ bình diện quản lý vĩ mô đến điều hành vi mô.
[Đối với nền kinh tế]
M&A góp phần làm lành mạnh hóa nền kinh tế.
Trong bối cảnh nền kinh tế mang tính tồn cầu hội nhập, các doanh nghiệp Việt Nam không chỉ đối mặt với sự cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước, mà còn phải cạnh tranh với các cơng ty nước ngồi. Vì thế, để tồn tại trong một mơi trường kinh tế cạnh tranh khốc liệt, đòi hỏi các doanh nghiệp Việt Nam phải có được một tiềm lực tài chính bền vững, hướng phát triển đúng đắn và nhiều yếu tố khác.
M&A đã giúp tái cấu trúc lại doanh nghiệp, sàng lọc để loại bỏ những doanh nghiệp yếu kém. Đồng thời, M&A cũng đã hình thành nên những doanh nghiệp có quy mơ ngày càng lớn, tính cạnh tranh cũng cao hơn.Và đó là bước chuẩn bị tốt cho các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình mở cửa và hội nhập.
[ Đối với doanh nghiệp]
Trong bối cảnh nhiều nhà đầu tư rút ra khỏi thị trường chứng khoán, việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra cơng chúng (IPO) có thể gặp khó khăn, nhưng hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp đang có điều kiện tốt để phát triển. M&A trên thị trường chứng khốn khơng những giúp huy động vốn mà nó cịn làm tăng thêm giá trị của doanh nghiệp được mua. Việc chuyển giao công nghệ hiện đại , nhân sự giỏi là những yếu tố tạo nên giá trị của doanh nghiệp mà chỉ huy động vốn qua thị trường chứng khốn khơng có được. Đa số doanh nghiệp Việt Nam có quy mơ vừa và nhỏ cần một đối tác chiến lược thông qua M&A để tái cơ cấu cơng ty trước khi có một bước tiến mới là trở thành cơng ty đại chúng.Làn sóng M&A là cơ hội để các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam tính tốn kĩ, nắm bắt thời cơ để đưa ra quyết định đúng, đưa hoạt động kinh doanh lên tầm cao mới.
Đồng thời đối với thị trường chứng khốn thì nó cịn có những tác động tích cực sau đây:
Thứ nhất, giải quyết nguồn vốn, tái cấu trúc tài chính cũng như nhân sự của doanh nghiệp. Bằng nghiệp vụ phát hành cổ phiếu huy động nguồn vốn trên thị trường chứng khoán ngày càng được doanh nghiệp lựa chọn. Bên cạnh còn
giúp cho công ty đào tạo nguồn nhân lực chuyên nghiệp, giúp cho doanh nghiệp hoạt động hiệu quả.
Thứ hai, ra đời nhiều công ty tư vấn về hoạt động M&A, các công ty này sẽ cung cấp thông tin, đánh giá công ty trên thị trường. Các nhà quản trị doanh nghiệp tìm kiếm cơng ty mục tiêu hay doanh nghiệp của mình có nhu cầu cần sáp nhập thơng qua cơng ty tư vấn. Từ đó, q trình thâu tóm cơng ty cũng hiệu quả hơn do có được thơng tin rõ ràng về doanh nghiệp trên thị trường.
Thứ ba, thúc đẩy hoạt động mua bán cổ phiếu trở nên sôi động hơn trên thị trường chứng khốn. Nhu cầu tích lũy cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu sẽ làm cho hoạt động thu gom cổ phiếu, khiến cho giá cổ phiếu tăng, giao dịch của thị trường trở nên nóng hơn.
Thứ tư, khuyến kích đầu tư của cá nhân, doanh nghiệp nước ngồi để khai thác tiềm năng thị trường của các nước đang phát triển nói chung, Việt Nam nói riêng, hướng đến nền kinh tế hiện đại, hội nhập hoàn cầu.
2.3. Những vụ thâu tóm cơng ty điển hình trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Hoạt động M&A, hiện nay ở Việt Nam tăng trưởng khá cao về số lượng và giá trị nhưng vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và trên thế giới.
Một số thương vụ giao dịch M&A điển hình năm 2009 đến năm 2011 [1.10]
STT Thời điểm
Bên mua Bên bán Tỷ lệ sở
hữu, giá trị giao dịch
Ngành
1 10/2009 HSBC Bảo Việt Từ 10% lên
đến 18%, 105 triệu USD
Tài chính
2 10/2009 Taipei Fubon Chifon Vietnam 78 triệu đơ Tài chính
3 11/2009 House Food (Nhật Bản) Masan Foods 1.85%, 20 triệu USD Thực phẩm
4 12/2009 Xi măng Hà Tiên 1 Xi măng Hà Tiên 2
133 triệu USD
Vật liệu xây dựng
Land Gia sản 6 12/2009 Sapporo Kronenbourgh Vietnam 25.4 triệu USD Đồ uống
7 12/2009 Thai Containers Group Tân Á 23.2 triệu USD Nguyên vật liệu 8 12/2009 Pomina Thép Việt 100%, 44.5 triệu USD Vật liệu xây dựng
9 11/2009 Mirae Mirae Fiber 10.4 triệu
USD
Hàng tiêu dùng
10 9/2009 Carlsberg Habeco 16.04% lên
30%
Đồ uống
11 2010 Commonwealth Bank of Australia
VIB Bank 15% Ngân
hàng
12 2010 Vinasteel Corp Lilama’s Hanoi Steel factory
85%, 29.5 triệu USD
Vật liệu xây dựng
13 2010 Trung Nguyên Coffee Sai gon Coffee Factory
40 triệu USD Đồ uống
14 2010 Masan Group Nui Phao
Mining Joint Venture Co Ltd
70% Khai
khoáng
15 2010 Vinamilk Miraka Ltd 19.3% Đồ uống
16 8/2011 Unicharm JP Diana Vietnam 95%, 128 triệu USD
17 7/2011 CJ CGV Mogastar 73.8%, 73.6
triệu USD
18 10/2011 Fortis HealthCase Hoàn Mỹ 65%, 64 triệu USD
19 2/2011 Marico ICP 85%, 60
triệu USD
20 4/2011 TH Milk Tate & Lyte Nghe An
100%, 52 triệu USD
2.4. Kết quả đạt được của các vụ thâu tóm cơng ty tại Việt Nam trong thời gian qua
Doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại và sáp nhập đều hướng đến một số mục tiêu như: có cơ hội tiếp cận với cơng nghệ hiện đại, nâng cao trình độ quản lý, hay là để tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp hoặc đầu tư mua lại doanh nghiệp, thâm nhập vào thị trường mới.Ví dụ: Bibica bán cổ phần cho công ty Lotte để nhận sự hỗ tợ từ Lotte trong lĩnh vực công nghệ bán hàng và tiếp thị, nghiên cứu phát triển để giúp
bánh kẹo hàng đầu Việt Nam. Công ty Kinh Đô mua lại nhà máy Wall’s Nestle. Cả hai thương vụ trên đều nhằm có được dây chuyền sản xuất hiện đại của các đơn vị nước ngoài.
Thu hút nguồn vốn từ các nhà đầu tư, doanh nghiệp nước ngồi.Ví dụ: tháng 9/2007 Bảo Minh bán cho AXA (Pháp) 16.6% cổ phần để tăng vốn điều lệ của công ty từ 434 tỷ lên 755 tỷ đồng; Ngân hàng Eximbank bán 15% cổ phần của ngân hàng cho ngân hàng Nhật Sumitomo Misui Banking Corporation (SMBC) tăng vốn điều lệ từ 2800 tỷ lên 3733 tỷ đồng Việt Nam.
Sự hỗ trợ khai thác những lợi thế của nhau cùng phát triển qua các thương vụ tiêu biểu như:
HSBC mua cổ phần Techcombank, HSBC đưa một số nhà quản lý có trình độ quốc tế tham gia điều hành hỗ trợ một số hoạt động của Techcombank cũng như kỹ thuật và cơng nghệ.
Tập đồn Goldman Sachs mua cổ phần công ty Diana, nâng cao công nghệ sản xuất hiện đại và mở rộng sản xuất sang các mặt hàng khác, cổ tức và sự gia tăng giá trị cổ phần là kết quả Goldman Sachs nhận được từ thương vụ.
Sacombank bán cổ phần cho ngân hàng ANZ nhằm tiếp cận kỹ thuật và kinh ngiệm quản lý của ANZ, đối với ANZ là cổ tức và giá trị cổ phần tăng của ngân hàng Sacombank.
Năm 2011, có nhiều tập đồn trong nước hoán đổi cổ phần giữa các công ty trong hệ thống với nhau hoặc giữa các cơng ty thành viên với tập đồn để tái cấu trúc tập đồn, tiết kiệm chi phí hay là mở rộng quy mơ hoạt động.
FPT Trading, FPT Software và FPT FIS hốn đổi cổ phần cho các cổ đơng của công ty con này với cổ phần của FPT tập đoàn, tái cấu trúc sở hữu các đơn vị thành viên để giảm chi phí hoạt động.
VINPEARL: Vinpearl Corp phát hành 25.6 triệu cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của 3 công ty liên kết: Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl hội An và Vincharm. Vinpearl mở rộng quy mơ hoạt động có hệ thống khách sạn và khu nghỉ dưỡng
Tóm lại, hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam đã có những thành cơng nhất định. Bên cạnh những kết quả đạt. Khơng gì hồn hảo, thị trường M&A cũng thế, luôn tiềm ẩn những tác động không tốt, rủi ro tiềm ẩn đối với hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp và nền kinh tế.
2.5. Khó khăn và rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động thâu tóm cơng ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Bên cạnh những kết quả đạt được trong hoạt động M&A, cho thấy tốc độ tăng trưởng khá nhanh nhưng chất lượng giao dịch chưa xứng với tiềm năng. Một trong những khó khăn và rủi ro là do sự hiểu biết hạn chế về hoạt động mua lại sáp nhập.
Thứ nhất, rất nhiều nhà quản trị của doanh nghiệp nhỏ và vừa xem hoạt động