THÂU TÓM VÀ HỢP NHẤT TỪ KHÍA CẠNH QUẢN TRỊ CÔNG TY: LÝ LUẬN, KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ THỰC TIỄN VIỆT NAM

THÂU TĨM VÀ HỢP NHẤT TỪ KHÍA CẠNH QUẢN TRỊ CÔNG TY: LÝ LUẬN, KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ THỰC TIỄN VIỆT NAM Nguyễn Đình Cung* Lưu Minh Đức** Giới thiệu Thâu tóm hợp cơng ty (tạm dịch từ mergers and acquisitions - M&A) hoạt động kinh doanh quản trị không xa lạ kinh tế phát triển giới Tại Việt Nam, nay, phương tiện thông tin đại chúng chí số văn pháp luật Việt Nam sử dụng thuật ngữ “sáp nhập mua lại” để khái niệm M&A Tuy nhiên, khái niệm hoạt động thuộc M&A đa dạng nhiều so với khái niệm “sáp nhập mua lại” (xem chi tiết khái niệm, cách phân loại Phần 2) Trên giới, hoạt động M&A trải qua nhiều thăng trầm Hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ chứng kiến chu kỳ đỉnh cao hoạt động sáp nhập cơng ty: năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 1998-2000 Làn sóng M&A diễn mạnh mẽ song hành với giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng Đó thời điểm ban quản trị công ty liên tục hoạt động sức ép cạnh tranh lớn từ thị trường Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với tồn cơng ty nói chung, địa vị họ cơng ty nói riêng Bước vào kỷ XXI, kinh tế giới tiếp tục chứng kiến sóng M&A mới, hình thức đa dạng quy mơ lớn chưa có Đợt sóng khơng bó hẹp phạm vi kinh tế phát triển mà lan tỏa sang kinh tế phát triển Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông Năm 2006, tổng giá trị M&A toàn cầu đạt mức cao kỷ lục, 3460 tỷ la Mỹ (USD) Cịn tháng đầu năm nay, thị trường mua bán sáp nhập công ty giới đạt trị giá 2000 tỷ USD (trung bình 93 tỷ/tuần), tăng 60% so với kỳ năm ngối Có thể liệt kê số vụ M&A bật Barclays - ABN Amro (87 tỷ USD), Thomson - Reuters (17,2 tỷ USD), HeidelbergCement AG – Hanson Plc (15,5 tỷ USD), Quỹ Cerberus - Chrysler (7,4 tỷ USD), NYS Corp - Euronext (9,96 tỷ USD), Blackstone - Hilton (26 tỷ USD) Theo kết khảo sát 73 công ty 11 kinh tế tiêu biểu, 44% số cơng ty hỏi cho biết họ có ý định thúc đẩy hoạt động M&A 2-3 năm tới.1 Tại Việt Nam, năm 2006 thị trường chứng khoán niêm yết thị trường phi tập trung “bùng nổ” Cơ hội thu hút vốn đầy tiềm từ thị trường chứng khoán kiện Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư 2005 thực từ tháng 7/2006 thực cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nỗ lực mở rộng kinh * Nguyễn Đình Cung, Thạc sỹ Kinh tế, Trưởng ban Ban Nghiên cứu Chính sách kinh tế Vĩ Mơ, Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương ** Lưu Minh Đức, Thạc sỹ Quản trị Kinh doanh, Nghiên cứu viên, Ban Nghiên cứu Chính sách kinh tế Vĩ Mơ, Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương Bùng nổ M&A toàn cầu, ĐTCK-Online, 21/5/2007 doanh khu vực tư nhân, tạo nguồn cung cầu “hàng hóa - cơng ty” dồi cho hoạt động tài chính, đầu tư Trên sân chơi phổ biến khung khổ pháp lý trở nên thuận lợi hơn, doanh nghiệp Việt Nam tất thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen sử dụng M&A công cụ chiến lược để phát triển hay cấu lại doanh nghiệp mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày lớn thị trường Luật Doanh nghiệp tạo điều kiện pháp lý để chủ thể kinh doanh khu vực nhà nước, tư nhân có vốn đầu tư nước ngồi (ĐTNN) hoạt động hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, thực thủ tục quản trị công ty tương đối đồng Các công ty quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần để thâu tóm quyền sở hữu tham gia quản lý cơng ty mục tiêu Phần vốn góp, cổ phần trở thành “hàng hóa” chuyển nhượng cách tương đối tự do, đơn giản hợp pháp Trên thực tế, vài năm gần đây, tổng cơng ty 91 chủ thể nước tiên phong thực hoạt động quản trị công ty liên quan đến xếp, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cơng ty q trình cổ phần hóa, xếp, giao, bán khốn cơng ty nhà nước để hình thành tập đồn theo mơ hình cơng ty mẹ - khu vực tư nhân nước khu vực doanh nghiệp có vốn ĐTNN, nhu cầu hoạt động M&A bắt đầu manh nha, ngày rõ nét công khai minh bạch hơn.2 Sàn giao dịch muabancongty.com công ty TigerInvest có 100 đơn doanh nghiệp nước đăng ký nhu cầu dự kiến đến cuối năm 2007 số lên đến 1000 Các chuyên gia kinh tế nhận định thị trường M&A Việt Nam trở thành thị trường tiềm năng, với tốc độ phát triển lên tới 30-40%/năm Ngoài hai Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư, hoạt động M&A Việt Nam điều chỉnh Luật Cạnh tranh năm 2004 Như vậy, thấy hoạt động M&A có tảng pháp lý tương đối đầy đủ, cịn phải bổ sung hồn thiện nhiều trình phát triển Xét định chế quản lý nhà nước, Cục Quản lý cạnh tranh thuộc Bộ Thương mại thành lập vào năm 20043, việc giám sát cạnh tranh, chống độc quyền bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng nói chung hoạt động M&A nói riêng chức quan Tuy nhiên, thị trường M&A Việt Nam có chưa đầy 10 năm để làm quen với khái niệm quản trị công ty theo thông lệ phố biến quốc tế (từ sau năm 2000, thông qua việc thực thi Luật Doanh nghiệp 1999) Do đó, khái niệm góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể cơng ty, vấn đề kỹ thuật chuyển nhượng cổ phần, tốn, xử lý quyền lợi cổ đơng, thuế, nợ, thương hiệu, thực quyền chủ sở hữu quản trị cơng ty nhìn tổng thể cịn mẻ doanh nghiệp cổ phần hóa tư nhân.4 Nghiên cứu giới thiệu khái niệm kinh nghiệm thực Việt Nam có vụ sáp nhập lớn, chẳng hạn quỹ đầu tư BĐS VinaLand mua 52% sở hữu khách sạn Omni Saigon với giá 16,5 triệu USD; Vina Capital mua 30% cổ phần Phở 24 với giá triệu USD http://www.vcad.gov.vn/Web/Default.aspx?lang=vi-VN www.qlct.gov.vn Luật Doanh nghiệp 2005 quy định vấn đề tổ chức lại, giải thể phá sản doanh nghiệp chương VIII, gồm 11 điều (Điều 150- 160) tiễn quốc tế M&A vào Việt Nam có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả cạnh tranh doanh nghiệp nước, thích ứng với đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức Thương mại giới (WTO) đặt Ngoài phần mở đầu phần kết luận, viết chia làm phần Sau phần mở đầu, từ phần -4 trình bày khái niệm, phương thức thực hiện, xử lý vấn đề hậu thâu tóm hợp cơng ty Phần 5-8 phân tích loại hình động đằng sau hoạt động này, kinh nghiệm quốc tế quản lý nhà nước thâu tóm hợp nhất, thực tiễn Việt Nam quy định pháp luật có liên quan Khái niệm thâu tóm hợp cơng ty Trong quản trị cơng ty có hai điểm mấu chốt quyền sở hữu người quản lý quyền sở hữu mang ý nghĩa trọng tâm Mặc dù xu hướng quản trị đại tách biệt quyền sở hữu quản lý, thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa định việc bầu Hội đồng quản trị qua lựa chọn người quản lý, đồng thời định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận xử lý tài sản công ty Các khái niệm thâu tóm hay sáp nhập (acquisition), hợp (merger consolidation) xoay quanh mối tương quan Thâu tóm hay sáp nhập khái niệm sử dụng để cơng ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm sốt cơng ty khác thơng qua thâu tóm tồn tỷ lệ số lượng cổ phần tài sản công ty mục tiêu đủ để khống chế tồn định cơng ty Tỷ lệ khác theo quy định cụ thể Luật Công ty nước Ví dụ Việt Nam tỷ lệ 75%, trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp (tối thiểu 65%) áp dụng mức đó.5 Sau kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động6 (bị sáp nhập) trở thành công ty cơng ty thâu tóm Thương hiệu cơng ty mục tiêu đánh giá giá trị để trì thị phần sản phẩm giữ lại thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), gộp lại thành thương hiệu chung, trường hợp Daimler-Chrysler, ExxonMobil Thuật ngữ “sáp nhập mua lại” hiểu phổ biến Việt Nam không chuyển tải hết khái niệm M&A (về mặt ngôn ngữ) mà cịn chưa thể đầy đủ hình thức hoạt động Trường hợp thơn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh (tạm dịch thuật ngữ hostile takover) thông qua phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn” rõ ràng khơng phải “mua lại” Cịn “sáp nhập’ thực tế phận khái niệm “thâu tóm” cơng ty Sáp nhập để thâu tóm tồn phần, cơng ty mục tiêu chấm dứt tồn (như khái niệm quy định Luật Doanh nghiệp 2005); ‘thâu tóm’ cịn sử dụng để việc tìm cách nắm giữ số lượng cổ phần 100% đủ để chi phối công ty mục tiêu Hơn nữa, thuật ngữ ‘sáp nhập mua lại’ khơng tính đến hình thức “hợp nhất”, Điều 104, Luật Doanh nghiệp 2005 Luật công ty hầu đòi hỏi định chuyển nhượng, sáp nhập, hợp cơng ty phải có thơng qua Đại hội đồng cổ đông Chấm dứt hoạt động mang ý nghĩa giải thể cơng ty bị rút tên khỏi thị trường chứng khốn khơng phổ biến coi trường hợp cá biệt sáp nhập (trong Luật Doanh nghiệp tách biệt hai khái niệm này) Do đó, thuật ngữ “thâu tóm hợp nhất” giới thiệu trình bày viết để bao quát tất hình thức M&A từ khía cạnh quản trị công ty Mặc dù vậy, số đoạn (Phần viết), để thuận tiện việc phân loại chúng tơi gọi tắt hình thức thâu tóm hợp sáp nhập, chẳng hạn “sáp nhập ngang”, “sáp nhập dọc” Hợp công ty khái niệm để hai số công ty thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với để hình thành cơng ty hồn tồn mới, với tên gọi (có thể gộp tên hai công ty cũ) chấm dứt tồn cơng ty cũ Về mặt chất khái niệm hệ pháp lý, hợp thâu tóm, sáp nhập khác biệt; nhiên xét tác động thực tế quản trị cơng ty ranh giới phân biệt chúng nhiều lại mong manh Chẳng hạn trường hợp việc thâu tóm 100% cơng ty mục tiêu thực thông qua phương thức hốn đổi cổ phiếu (stock swap) vụ sáp nhập khơng có khác so với vụ hợp nhất.7 Nếu vào tính độc lập ban điều hành thương hiệu sau sáp nhập nhiều trường hợp, ban điều hành, cấu tổ chức thương hiệu công ty mục tiêu giữ lại nguyên vẹn hoạt động cách tương đối độc lập với cơng ty thâu tóm, (trừ báo cáo tài gộp vào báo cáo hợp cơng ty thâu tóm cơng ty thành viên) Thậm chí, sau thời gian, giám đốc điều hành cơng ty bị thâu tóm thăng tiến cạnh tranh bình đẳng với người đồng nhiệm để cất nhắc vào vị trí lãnh đạo cao cấu trúc tổ chức cơng ty thâu tóm Hơn nữa, nhìn khía cạnh khác cơng ty sáp nhập cơng ty khác có quy mơ tương đương thân cơng ty khơng cịn trước, bình diện cấu tổ chức, văn hóa cơng ty, uy tín, thị phần Rõ ràng, đối lực từ công ty bị sáp nhập ảnh hưởng lên cơng ty cũ khơng nhỏ Đó chưa tính đến yếu tố cấu trúc cổ đơng tất công ty bất biến Sự khác biệt sáp nhập hợp có lẽ thể trường hợp sau: (i) chủ sở hữu công ty sáp nhập định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần tài sản cơng ty mục tiêu, sau thay ban điều hành định chuyển hướng chiến lược phận bị sáp nhập; trường hợp hợp nhất, cơng ty có quyền định ngang Hội đồng quản trị lý thuyết có tiếng nói trọng lượng việc lựa chọn ban điều hành chiến lược công ty sau này; (ii) trường hợp “thơn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông công ty bị sáp nhập trả tiền để bán lại cổ phiếu hồn tồn quyền kiểm sốt cơng ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn xét Công ty chủ động sáp nhập không sử dụng thặng dư vốn để mua 100% cổ phần công ty mục tiêu, mà cho phép cổ phiếu cơng ty mục tiêu hốn đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa giá thị trường) thành cổ phiếu Kết quả, cổ đơng công ty mục tiêu trở thành phận cổ đông công ty sáp nhập Phương thức sử dụng vụ hợp Cổ đông hai công ty cũ trở thành cổ đông công ty với số cổ phiếu hòa nhập theo tỷ lệ định tương ứng với thị giá cổ phiếu họ sở hữu trước đăng ký tổ chức; hợp thể khơng khí hợp tác rõ nét, tương tự trường hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho đời công ty mới, với tên gọi thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt tồn hai cơng ty cũ Như vậy, thấy hợp đòi hỏi mức độ hợp tác cao công ty tham gia hợp Điều giải thích hình thức sáp nhập phố biến nhiều so với hợp Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực lợi ích cách đồng lâu dài ln khó khăn cá biệt Khi có nhu cầu liên kết, cơng ty có chung lợi ích có nhiều lựa chọn hình thức khác lập liên doanh tồn độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, ký kết thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến tảng quản trị công ty Suy cho cùng, dù thâu tóm hay hợp cơng ty, ban quản trị phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể sau sáp nhập hợp có mạnh hai thực thể cũ đứng riêng rẽ? Cơng ty thực thâu tóm ln chủ động nắm câu trả lời cho câu hỏi công ty thực hợp (chỉ đảm bảo 50%), hợp ln phổ biến nhiều Một hình thức khác mà cơng ty chọn lựa thương thảo với để tổ chức sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần chia sẻ thương hiệu Ban quản trị cơng ty có ưu nắm quyền định đối tác cơng ty cịn lại có tiếng nói có trọng lượng mình, cơng ty lớn phải làm thủ tục đổi tên (gộp chung thương hiệu) báo cáo tài hợp mà khơng phải đăng ký lại cơng ty mới, văn hóa cơng ty cấu tổ chức hoạt động cách độc lập mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Do đó, nhìn bề ngồi sáp nhập, bên thực chất lại hợp Đây hình thức phổ biến sóng M&A Bằng hình thức này, cơng ty đạt mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cấu cổ đông, giá trị công ty, linh hoạt quyền chủ động điều hành, tránh chi phí chuyển nhượng đắt đỏ Các phương thức thực thâu tóm hợp Việc xử lý vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cấu tổ chức công ty mục tiêu hậu sáp nhập hợp nội dung hoàn toàn nằm phạm vi thỏa thuận bên liên quan, thể hợp đồng chuyển nhượng, hợp cơng ty Các thỏa thuận mang tính chất chun biệt hóa đậm nét cao để xử lý tất vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với điều kiện cần không vi phạm quy định pháp luật công ty, cạnh tranh thuế nước chọn áp dụng luật Trong trường hợp thơn tính mang tính thù địch, (sẽ nói phần sau), ban quản trị điều hành công ty mục tiêu có lựa chọn quyền định vấn đề hậu sáp nhập nói Do đó, cách thức thực thâu tóm hợp công ty đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu ưu so sánh công ty liên quan trường hợp cụ thể Có thể tổng hợp số cách thức phổ biến thường sử dụng sau: (i) chào thầu; (ii) lôi kéo cổ đông bất mãn; (iii) thương lượng tự nguyện với Hội đồng quản trị ban điều hành; (iv) thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán; (v) mua tài sản công ty (i) Chào thầu (tender offer): cơng ty cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) tồn cơng ty mục tiêu đề nghị cổ đông hữu cơng ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu quản lý cơng ty Ví dụ cơng ty A đưa mức giá 65 USD/cổ phần công ty B giá cổ phiếu thị trường 55 USD Nếu cơng ty B có 70 triệu cổ phần có nghĩa cơng ty A trả 4550 triệu USD (so với thị giá 3850 triệu USD - chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại tồn cơng ty B Nếu cổ đông công ty B thấy mức giá hấp dẫn, theo luật pháp nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng định bán tồn cổ phần cho cơng ty A để nhận lượng giá trị tiền mặt tương ứng Công ty A sau nắm giữ sở hữu, cấu lại công ty B bán dần cổ phần cơng ty lại cho cơng chúng Hình thức đặt giá chào thầu thường áp dụng vụ thơn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường công ty yếu Tuy vậy, có số trường hợp công ty nhỏ “nuốt” đối thủ nặng ký hơn, họ huy động nguồn tài khổng lồ từ bên ngồi để thực vụ thơn tính Các cơng ty thực thơn tính theo hình thức thường huy động nguồn tiền mặt cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hữu, thông qua phát hành cổ phiếu trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ tổ chức tín dụng Điểm đáng ý thương vụ “chào thầu” ban quản trị công ty mục tiêu bị quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp công ty thôn tính cổ đơng cơng ty mục tiêu, ban quản trị (thường người đại diện trực tiếp nắm khơng đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt bên ngồi Thơng thường, ban quản trị vị trí quản lý chủ chốt công ty mục tiêu bị thay thế, thương hiệu cấu tổ chức giữ lại mà khơng thiết bị sáp nhập hồn tồn vào cơng ty thơn tính Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị cơng ty mục tiêu “chiến đấu” lại cách tìm kiếm trợ giúp/bảo lãnh tài mạnh hơn, để đưa mức giá chào thầu cổ phần cao cổ phần cổ đơng hữu ngã lịng Biện pháp gọi “Mã hồi thương” (Shark repellent) (ii) Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường sử dụng vụ “thơn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ, ln có phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành cơng ty Cơng ty cạnh tranh lợi dụng tình cảnh để lơi kéo phận cổ đơng Trước tiên, thông qua thị trường, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ bầu đại diện cơng ty thơn tính vào Hội đồng quản trị Cảnh giác với hình thức thơn tính này, ban quản trị cơng ty bị sáp nhập đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ từ Điều lệ cơng ty Bởi mục đích cuối cơng ty thơn tính cổ đơng bất mãn thay đổi ban điều hành (iii) Thương lượng tự nguyện với ban quản trị điều hành hình thức phổ biến vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu hai công ty nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng vụ sáp nhập điểm tương đồng hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm ), người điều hành xúc tiến để ban quản trị hai công ty ngồi lại thương thảo cho hợp đồng sáp nhập Có khơng trường hợp, chủ sở hữu công ty nhỏ, thua lỗ yếu cạnh tranh tìm cách rút lui cách bán lại, tự tìm đến cơng ty lớn để đề nghị sáp nhập hòng lật ngược tình cơng ty thị trường Ngoài phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản tiền mặt kết hợp tiền mặt nợ, công ty thực sát nhập thân thiện cịn chọn phương thức hốn đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông công ty trở thành cổ đông công ty ngược lại Đây hình thức Cơng ty Kinh Do Corp (KDC) Việt Nam lựa chọn để sáp nhập Công ty North Kinh Do (NKD) thời gian tới.8 Ví dụ: thị giá cổ phiếu KDC lúc đóng cửa ngày 4/7/07 233000 VND/cổ phiếu (với khối lượng cổ phiếu lưu hành 30 triệu), cổ phiếu NKD 168000 VND/cổ phiếu (với khối lượng 10 triệu cổ phiếu) Công ty KDC công ty đóng vai trị chủ đạo, cổ đơng NKD nhận cổ phiếu theo tỷ lệ: 1,39 cổ phiếu cũ đổi cổ phiếu (10 triệu cổ phiếu NKD = 7,19 triệu cổ phiếu mới) Như vậy, tính ngày sáp nhập 5/7/2007, khối lượng cổ phiếu công ty 37,19 triệu, với giá tham chiếu lúc mở cửa thị trường 233000 VND/cổ phiếu Tổng thị giá số lượng cổ đông công ty thị giá số lượng cổ đông hai công ty cũ cộng lại Một hình thức phổ biến thời gian gần trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu cơng ty Thực chất, hình thức mang tính liên minh sáp nhập Đây trường hợp Tập đoàn News Corp nhà tỷ phú Murdoch cân nhắc bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 25% cổ phần Yahoo (tương đương 12 tỷ USD).9 Nếu nhìn nhận MySpace khoản tiền mặt News Corp trả cho Yahoo coi vụ thâu tóm theo nghĩa Tuy nhiên, xuất phát từ động liên minh hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung lợi ích, sở khách hàng, vụ sáp nhập có lợi cho hai bên Yahoo MySpace tiếp sức cho chiến với Google, đổi lại News Corp có chân ban quản trị Yahoo (iv) Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khốn: cơng ty có ý định thâu tóm giải ngân để gom dần cổ phiếu công ty mục tiêu thông qua giao dịch thị trường chứng khoán, mua lại cổ đông chiến lược hữu Phương án đòi hỏi thời gian, đồng thời đề lộ ý đồ thơn tính, giá cổ phiếu tăng vọt thị trường Ngược Theo Nghị ĐHCĐ 2006, ngày 12/04/2007 Công ty Cổ phần Kinh Đơ http://news.yahoo.com/s/infoworld/20070620/tc_infoworld/89502 lại, cách thâu tóm thực trôi chảy, cơng ty thâu tóm đạt mục đích cuối cách êm thấm, khơng gây xáo động lớn cho “con mồi” mình, cần trả mức giá rẻ so với hình thức chào thầu nhiều (v) Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp nhập đơn phương cơng ty mục tiêu định giá tài sản công ty (họ thường th cơng ty tư vấn chun định giá tài sản độc lập) Sau bên tiến hành thương thảo để đưa mức giá phù hợp (có thể cao thấp hơn) Phương thức tốn tiền mặt nợ Điểm hạn chế phương thức tài sản vơ thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức khó định giá bên thống Do đó, phương thức thường áp dụng để tiếp quản lại công ty nhỏ, mà thực chất nhắm đến sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý thuộc sở hữu cơng ty Xử lý vấn đề hậu thâu tóm hợp Trước thực thâu tóm sáp nhập, bên liên quan cần phải dự liệu chí thương thảo để thống trước vấn đề quan trọng thuế, xử lý nợ, lợi ích cổ đơng thiểu số, người lao động, cấu tổ chức, ban điều hành, văn hóa cơng ty, thương hiệu thị trường Cách tính thuế có ảnh hưởng khơng nhỏ đến giá trị vụ mua bán tùy vị trí bên Bên bán phải nộp thuế thu nhập cá nhân bên mua quan tâm đến thuế chuyển nhượng tài sản Họ giảm trừ thuế cách coi tài sản công ty bị sáp nhập tài sản lý (bị khấu hao nhanh hơn) Tuy nhiên, cổ đơng bên bán lại địi hỏi bên mua phải bồi thường cho họ khoản thuế thu nhập cá nhân, họ phải trả cho khoản tiền mặt có từ bán cổ phiếu Khoản bồi thường hiểu phần khoản chênh lệch giá (premium price) mà bên bán đưa hình thức chào thầu đề cập phần Như vậy, khoản thuế chuyển nhượng mà bên mua giảm trừ sử dụng để bồi thường cho khoản thuế thu nhập bên bán phải trả Qua đó, gánh nặng thuế vụ chuyển nhượng vừa giảm thiểu (tránh đánh thuế kép) vừa hai bên chia sẻ cách công Nếu muốn tránh nghĩa vụ thuế, bên thực sáp nhập, hợp thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, hoán đổi cổ phiếu, trao đổi cổ phần, thu gom cổ phiếu sàn chứng khoán Tuy nhiên, thuế thu nhập áp dụng tương lai họ bán lại cổ phiếu công ty cho bên thứ ba (chuyển nhượng lần 2) Trong vụ sáp nhập (thâu tóm 100%), nợ cơng ty bị sáp nhập ln tính vào tài sản cơng ty, tính gộp vào gói chuyển nhượng, có nghĩa cơng ty sáp nhập tiếp quản toàn nghĩa vụ nợ công ty mục tiêu Chẳng hạn, vụ mua Tập đồn khách sạn Hilton Hotels, cơng ty quản lý quỹ BlackStone chào thầu gói với giá trị 26 tỷ USD, 20 tỷ USD để mua tồn 421 triệu cổ phiếu Hilton mức 47,5 USD/cổ phiếu (cao 32% thị giá ngày chốt quyền) tỷ USD để lý nợ Tập đoàn này.10 Trong nhiều trường hợp, phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổ đông thiểu số có nguy bị gạt ngồi định sáp nhập cơng ty Có thể lấy ví dụ điển hình qua vụ gia đình Bancroft (là cổ đơng thiểu số) phản đối kế hoạch thâu tóm Cơng ty Dow Jones (do Bancroft sáng lập) Tập đoàn truyền thơng News Corp với giá tỷ USD Ngồi ra, lợi ích người lao động cơng ty bị sáp nhập cần ý mức Thực tiễn cho thấy hàng vạn cơng nhân bị việc làm sau hãng họ bị thâu tóm cấu lại nhằm giảm chi phí nhằm tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng cho cơng ty thâu tóm sau vụ sáp nhập Do đó, để tránh phản đối đến từ phía cơng đồn, bên cần thỏa thuận vấn đề chế độ bồi thường hợp lý cho nhân viên công nhân bị hãng sa thải Tuy vậy, sau chuyển giao quyền sở hữu, có trường hợp cấu tổ chức công ty mục tiêu bị xáo trộn đáng kể khoảng thời gian ngắn (6-18 tháng) Tùy đặc điểm mục tiêu vụ sáp nhập, công ty mục tiêu hoạt động tốt mục đích sáp nhập nhằm thâu tóm tài sản nguồn lợi nhuận từ cơng ty việc thay đổi ban điều hành cấu lại tổ chức công ty bị sáp nhập thường không xảy Công ty sáp nhập tiếp quản chức danh ban quản trị để thực quyền chủ sở hữu, giữ công ty bị sáp nhập ban điều hành hoạt động bình thường độc lập cơng ty thành viên Trong trường hợp ngược lại, công ty mục tiêu thua lỗ xuống dốc, công ty sáp nhập hy vọng thực “lội ngược dòng” (turnaround) từ “món hàng rẻ tiền” đó, ban điều hành cũ cầm suất đi, cấu tổ chức bị xáo trộn sáp nhập thẳng vào phịng ban cơng ty nhân cơng bị sa thải hàng loạt Một điểm đáng ý hầu hết vụ sáp nhập thất bại việc hịa nhập văn hóa cơng ty với Văn hóa cơng ty thực thể trừu tượng vơ hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực sách cơng ty, phải tính vào tài sản chung cơng ty Do đó, chúng khơng dễ tìm tiếng nói chung thỏa hiệp, kể ban lãnh đạo hai công ty đồng lòng thực hợp Trong trường hợp công ty mục tiêu bị “thay máu” triệt để nói trên, văn hóa cơng ty kể bị xóa bỏ Điều có hai mặt, văn hóa tổ chức kinh doanh góp phần vào thua lỗ cơng ty thay cần thiết; trường hợp văn hóa cơng ty khơng phải nguyên nhân dẫn đến yếu kết kinh doanh (có thể chiến lược sai lầm, giá nguyên liệu gia tăng, khủng hoảng vĩ mơ ) rõ ràng việc văn hóa cơng ty cũ bị thay điều đáng tiếc Nhìn chung, văn hóa cơng ty ngun nhân hàng đầu khiến nhiều vụ sáp nhập không vận hành đạt kết ban đầu mong muốn Lãnh đạo công ty 10 http://www.bloomberg.com/apps/news?pid=20601087&sid=ag3HqZ25twC8&refer=home thường mắc sai lầm cố hữu cho sáp nhập đơn liên quan đến hoạt động tài đánh giá thấp xung đột văn hóa thường xảy đến tương lai Thông thường, nhân viên từ cấp thấp - trung có khuynh hướng đối phó với vụ sáp nhập, vốn định tầng nấc quản lý cao Vì vậy, để tránh xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành công ty sáp nhập cần thực hoạt động tuyên truyền định hướng sách, chế độ liên quan cách sâu rộng cho nhân viên cấp hai công ty, đồng thời xây dựng cho công ty chiến lược hịa nhập văn hóa cơng ty với tầm nhìn để lơi tồn nguồn nhân lực công ty vào sứ mệnh lớn lao lợi ích văn hóa cục trước Về thị trường thương hiệu, tùy thuộc giống khác thị phần sản phẩm hai công ty mà công ty sáp nhập có định nhập hay khơng nhập thị phần hệ thống phân phối họ sau sáp nhập Ví dụ: Cơng ty BP Cơng ty Castrol hai đối thủ cạnh tranh thị phần sản phẩm dầu nhớt cho công nghiệp cho xe ôtô, xe gắn máy Hệ thống đại lý hai hãng có nhiều tương đồng, thường đại lý độc quyền địa phương (tỉnh) Sau BP thâu tóm lại Castrol, họ sáp nhập hai hệ thống phân phối với cách đại lý bên tiêu thụ hai dòng hàng nhãn hiệu BP Castrol, thị phần họ giữ nguyên trạng địa phương (hoặc lựa chọn hai đại lý thành đại lý cấp 2) Ngoài ra, nhà phân phối vốn từ trước phân phối dịng hàng từ phân phối hai dòng hàng (như mở rộng thị trường cho hai sản phẩm) Hơn nữa, họ cịn kết hợp sử dụng chung nguồn cung đầu vào, sở sản xuất, kho bãi, dịch vụ vận tải Như vậy, hai nhãn hàng không thị phần mà tận dụng hiệu hệ thống phân phối chung mình, phối hợp chiến lược tiếp thị cách thống sau sáp nhập, để cạnh tranh với đối thủ cịn lại Ví dụ khác, công ty bảo hiểm sáp nhập vào ngân hàng, trang web bán hàng trực tuyến hợp với công ty chuyên cung cấp công cụ tìm kiếm mạng hay với cơng ty toán thẻ Trong tất trường hợp này, họ tận dụng sở khách hàng để nhân đôi thị phần tăng cường cơng cụ để phục vụ khách hàng tốt Trong đó, thương hiệu có lẽ tài sản tồn gần vĩnh viễn bất chấp sáp nhập Thương hiệu phần tài sản công ty, gắn liền với lịch sử hình thành, uy tín, phân khúc thị trường, cơng nghệ, nguyên liệu, nhân lực công ty Để xây dựng thành công thương hiệu, công ty phải đầu tư cơng sức, tiền có nhiều giá trị tính tổng tài sản cơng ty mà sau họ bán lại Thương hiệu liền với thị phần Thương hiệu công ty sản phẩm công ty bị sáp nhập thường giữ lại ngun vẹn gộp vào cơng ty mới, ví dụ Exxon - Mobil hay Colgate - Palmolive Như vậy, thấy thương hiệu “mặc định” Sony, Intel, CocaCola, Ford, Hilton, Reuters tồn cho dù sở hữu đằng sau chúng có thay đổi theo thời gian Phân loại động thực thâu tóm hợp 10 M&A phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; (iii) sáp nhập tổ hợp.11 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) sáp nhập hợp hai công ty kinh doanh cạnh tranh dịng sản phẩm, thị trường Ví dụ, hai công ty sản xuất ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập vói Kết từ vụ sáp nhập theo dạng đem lại cho bên sáp nhập hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu hệ thống phân phối hậu cần Rõ ràng, hai đối thủ cạnh tranh thương trường kết hợp lại với (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ khơng giảm bớt cho đối thủ mà tạo nên sức mạnh lớn để đương đầu với đối thủ lại Mặc dù vậy, có trường hợp cơng ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty mua lại, vụ Daimler - Chrysler Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) sáp nhập hợp hai công ty nằm chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng phía trước phía sau cơng ty sáp nhập chuỗi giá trị Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) công ty mua lại cơng ty khách hàng mình, cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) cơng ty mua lại nhà cung cấp mình, chẳng hạn công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai cơng ty chăn ni bò sữa Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất loại sáp nhập khác (thường có hình thức hợp nhất) Sáp nhập tổ hợp phân thành nhóm: (a) sáp nhập tổ hợp túy, hai bên khơng có mối quan hệ với nhau, công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang; (b) sáp nhập bành trướng địa lý, hai công ty sản xuất loại sản phẩm tiêu thụ hai thị trường hoàn toàn cách biệt địa lý, chẳng hạn tiệm ăn Hà Nội mua tiệm ăn Singapore; (c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác ứng dụng công nghệ sản xuất tiếp thị gần giống nhau, ví dụ cơng ty sản xuất bột giặt mua công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh Sáp nhập tổ hợp không phổ biến hai loại hình trước Động thúc đẩy cơng ty tham gia M&A? Lợi ích họ thu phong phú, đa dạng loại hình cách thức thực M&A đề cập Có thể liệt kê số nhóm lợi ích chủ yếu sau Tuy nhiên, trước hết phải kể đến động mang tính chất trung tính, nhu cầu M&A để tồn môi trường cạnh tranh khốc liệt Trong vấn Tạp chí Entrepreneur, Tiến sỹ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng đầu quản lý công ty, nói: “Dưới sức ép cạnh tranh mơi trường kinh doanh tồn cầu hơm nay, cơng ty buộc phải phát triển để tồn tại, cách tốt để tồn hợp thâu tóm cơng ty khác”12 Cạnh tranh thúc đẩy M&A, M&A 11 12 Small Business Encyclopedia Law Encyclopedia (online) http://www.entrepreneur.com/magazine/entrepreneur/1997/october/14630.html 11 khiến cạnh tranh gay gắt Để cơng ty khơng bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập địa vị thân không bị đe dọa, ban quản trị điều hành công ty phải chủ động tìm hội thực M&A để giành lợi cạnh tranh trước thị trường Các nhóm lợi ích phổ biến: (i) Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” giảm có vụ sáp nhập hợp công ty vốn đối thủ thương trường; có nghĩa sức nóng cạnh tranh khơng bên liên quan mà thị trường nói chung hạ nhiệt Hơn nữa, tư thắng (win - win) ngày chiếm ưu tư cũ thắng - thua (win - lose) Các cơng ty đại khơng cịn theo mơ hình cơng ty chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” trước, mà cổ đơng bên ngồi ngày có vị lớn cơng ty ln thiếu vốn (q trình lên Yahoo, Amazon.com ví dụ điển hình) Chủ sở hữu chiến lược cơng ty dễ dàng thay đổi, việc nắm sở hữu chéo trở nên phổ biến Thực chất, đứng đằng sau tập đoàn hùng mạnh sản xuất công nghiệp hay dịch vụ tổ chức tài khổng lồ Do đó, xét chất cơng ty có chung chủ sở hữu Họ tạo nên mạng lưới công ty, mà khơng có xung lực cạnh tranh đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất chung mục tiêu phục vụ tốt khách hàng giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao bền vững (ii) Nâng cao hiệu quả: Thơng qua M&A cơng ty tăng cường hiệu kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) nhân đơi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối Các cơng ty cịn bổ sung cho nguồn lực (đầu vào) mạnh khác thương hiệu, thơng tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, sở khách hàng, hay tận dụng tài sản mà công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn công ty chứng khốn sáp nhập với ngân hàng, cơng ty điện thoại cơng ty cung cấp Internet ) Ngồi ra, cịn có trường hợp cơng ty thực M&A với cơng ty thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận thân Có trường hợp công ty thực M&A để đạt thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường (iii) Tham vọng bành trướng tổ chức tập trung quyền lực thị trường: Các công ty thành công thường nuôi tham vọng lớn việc phát triển tổ chức ngày lớn mạnh thống trị khơng phân khúc dịng sản phẩm mà lan sang lĩnh vực khác Những tập đoàn GE Mỹ, Chungho Holdings tỷ phủ Li Ka Shing Hongkong, hay trường hợp Công ty FPT, Công ty Trung Nguyên Việt Nam ví dụ điển hình Từ công ty thành danh lĩnh vực công nghệ tin học, FPT mở rộng sang lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng khoán tới bất động sản, giáo dục phổ thông Ngoài ý đồ muốn xây dựng “đế chế” riêng ban lãnh đạo, phải xét đến yếu tố động xuất phát từ nội Đó sức ép thăng tiến từ quan chức nội công ty Những lý gộp lại nhiều khiến tổ chức phình to bất chấp tính hiệu Sự sụp đổ tập đoàn Deawoo có phần bắt nguồn từ q trình tương tự 12 (iv) Giảm chi phí gia nhập thị trường: thị trường có điều tiết mạnh phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, thuận lợi giai đoạn định, cơng ty đến sau gia nhập thị trường thơng qua thâu tóm cơng ty hoạt động thị trường Điều phổ biến ĐTNN Việt Nam, đặc biệt ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết Việt Nam với WTO, nước lập ngân hàng 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh không lập chi nhánh phụ, không huy động tiền gửi đồng Việt Nam từ người Việt Nam năm Cơng ty chứng khốn 100% nước ngồi thành lập sau năm (2012) Như vậy, rõ ràng ngân hàng, cơng ty chứng khốn nước ngồi khơng muốn chậm chân việc cung cấp đầy đủ dịch vụ giành thị phần giai đoạn phát triển mạnh thị trường ngân hàng tài Việt Nam, họ buộc phải mua lại cổ phần doanh nghiệp nước (tuy bị hạn chế 30%) Hơn nữa, tránh rào cản thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại cịn giảm cho chi phí rủi ro trình xây dựng sở vật chất sở khách hàng ban đầu.13 Nếu sáp nhập công ty yếu thị trường, lợi ích cịn lớn giá trị vụ chuyển nhượng, chứng minh định gia nhập thị trường theo cách người “đến sau” định đắn Trong số trường hợp, mục đích người thực M&A khơng gia nhập thị trường mà nhằm mua lại ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng (như Phở 24, comhop.com14) (v) Thực chiến lược đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị: Nhiều công ty chủ động thực M&A để thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm mở rộng thị trường Khi thực chiến lược này, cơng ty xây dựng cho danh mục đầu tư cân nhằm tránh rủi ro phi hệ thống Ngồi ra, số cơng ty cịn thực chiến lược tiến hay lùi chuỗi giá trị (forward/backward integration) thơng qua M&A Lợi ích từ vụ sáp nhập nêu phần trên, hai loại hình sáp nhập dọc sáp nhập tổ hợp Kinh nghiệm quốc tế quản lý nhà nước thâu tóm hợp Giai đoạn cuối kỷ XIX đầu kỷ XX đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trình tập trung tư kinh tế giới phát triển với tốc độ mà ngày gọi “nóng” cường quốc Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản Đây thời kỳ coi chuyển giao từ chủ nghĩa tư tự cạnh tranh sang chủ nghĩa tư độc quyền với hình thành tập đồn cơng nghiệp khổng lồ (trust, consortium) Ngày nay, nhìn góc độ quản trị cơng ty, sóng M&A giới nhận biết cách rõ nét Cuộc Đại sáp nhập (1895-1905) bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm 1893 lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh Đứng trước nguy này, hàng loạt công ty Mỹ thực sáp nhập ngang nhằm tạo dây chuyền sản xuất khổng lồ 13 14 PepsiCo mua 80% cổ phần nước uống hoa Sandora LLC Ucraina, 542 triệu USD http://vietnamnet.vn/cntt/2005/08/480749/ 13 với lượng thâm dụng tư cao, tối đa hóa hiệu suất lao động, khai thác lợi kinh tế nhờ quy mô nhằm giảm thiểu chi phí đơn vị sản phẩm Với quy mô sản xuất quyền lực thị trường sau sáp nhập, họ hy vọng kìm hãm tốc độ giảm giá, trì lợi nhuận tảng chi phí tối thiểu.15 Để hình dung tầm cỡ Đại sáp nhập này, cần biết tổng giá trị công ty sáp nhập năm 1900 20% GDP Mỹ thời điểm, tỷ lệ sóng gần 3% (1990) 10-11% (1998-2000) Hoa Kỳ tiếp tục chứng kiến bốn sóng sáp nhập vào năm 1929; nửa sau thập niên 60; nửa đầu thập niên 80; nửa sau thập niên 90 Các chu kỳ sáp nhập rơi vào giai đoạn kinh tế phát triển thịnh vượng hoạt động kinh doanh, thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh Trong bối cảnh đó, ban quản trị điều hành cơng ty ln chịu sức ép khơng tối đa hóa lợi nhuận mà phải tạo sức sống vị cho công ty trước đối thủ cạnh tranh, chủ động thực M&A lựa chọn thú vị Thực ra, sức nóng cạnh tranh thị trường buộc họ đứng trước lựa chọn gay gắt “phát triển bị thơn tính” Mặt khác, chu kỳ dương kinh tế giúp lượng tiền đổ vào thị trường tài cách dồi dào, đủ phép cơng ty thực M&A ngoạn mục mà thời kỳ khác họ khơng dám nghĩ tới Đơn cử giai đoạn nửa cuối năm 90, kinh tế Mỹ hồi phục mạnh mẽ thời Clinton thăng hoa khu vực IT, tổng trị giá sáp nhập liên tiếp lập kỷ lục mới, năm sau cao năm trước từ 1994-1999 Có thể kể tên số vụ đại sáp nhập điển AOL - Time Warner (166 tỷ USD); Traveler’s Group – Citicorp (72.6 tỷ); WorldCom –MCI (41.9 tỷ); Exxon –Mobil (77.2 tỷ), DaimlerBenz – Chrysler (39.5 tỷ); Chevron - Texaco (35 tỷ); Walt Disney - ABC Capital Cities (19 tỷ), HP - Compaq (25 tỷ).16 Các lĩnh vực thực M&A nhiều chung đặc điểm phát triển nhanh, cạnh tranh lớn Nếu trước ngành cơng nghiệp ơtơ, thép, lượng ngày có ngành lên truyền thơng, cơng nghệ thơng tin, tài chính, chứng khốn, dược phẩm, thơng Về phạm vi địa lý, đồ M&A giới có nhiều thay đổi Thị trường giới ngày đồng tồn cầu hóa Các cơng ty đa quốc gia mở rộng hoạt động vào kinh tế chuyển đổi Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, NIEs châu Á, Đông Âu, Trung Đông, hứa hẹn tỷ suất lợi nhuận cao thị trường truyền thống Ngược lại, M&A công cụ hữu hiệu để công ty nước phát triển vươn thị trường giới Mới nhất, Công ty ôtô Nam Kinh (Trung Quốc) làm thị trường ơtơ giới giật mua hãng MG Rover Anh với giá 50 triệu Bảng (20042005) Công ty khác Trung Quốc Lenovo cịn mua đơn vị sản xuất máy tính cá nhân 15 Tuy vậy, năm 1929, nhiều công ty bị tách lại theo luật Sherman Clayton Hơn nữa, đa phần công ty không chịu cắt giảm sản lượng mình; đó, kinh tế giới tiếp tục tránh khỏi tình trạng khủng hoảng thừa thập niên đầu kỷ XX 16 US History Encyclopedia 14 IBM với giá 1,75 tỷ USD, TCL mua lại chi nhánh sản xuất tivi Thomson (Pháp), Haier Group mua lại hãng sản xuất thiết bị gia dụng Maytag Corp.17 Về quản lý nhà nước M&A có hai mối quan tâm lớn quản lý nhà nước M&A (i) bảo vệ quyền lợi cổ đông, cổ đông thiểu số (ii) bảo vệ tính cạnh tranh thị trường Khơng có điều đáng nói cổ đơng lớn, họ ln biết cách có đủ cơng cụ trọng lượng để bảo vệ quyền lợi họ vụ sáp nhập Tuy nhiên, phân tích trên, cổ đơng thiểu số bị gạt khỏi định sáp nhập Nếu không tôn trọng, lợi ích nhóm có khả bị bỏ qua, chí cịn bị lợi dụng để làm lợi cho cổ đơng lớn Do đó, nhà nước phải nhìn M&A góc độ bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số Để làm điều này, luật cơng ty quy định nâng cao u cầu tỷ lệ phiếu bầu cần phải đạt họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua định lớn cơng ty có M&A Tuy vậy, trọng tâm lớn quản lý nhà nước M&A bảo vệ tính cạnh tranh thị trường Nhà nước cần chống lại nguy dẫn tới độc quyền mà vụ M&A mang lại Về lý thuyết, công ty nhóm cơng ty nắm từ 25% thị phần trở lên có hành vi mang tính độc quyền toàn thị trường đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao nhà cung cấp nhà phân phối, bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh Do đó, tất kinh tế phát triển có luật chống độc quyền, nhiều nước châu Âu Hoa Kỳ quy định giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh nước Điều chứng tỏ, nước có chế theo dõi chặt chẽ động thái có nguy làm suy giảm tính cạnh tranh thị trường Những hành vi có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế hội kinh doanh bình đẳng, làm suy giảm tính dân chủ trình định thị trường coi dấu hiệu tiêu cực cấu trúc hiệu vận hành thị trường kinh tế nói chung Hoa Kỳ có lẽ nước đầu kinh nghiệm thực quản lý nhà nước hoạt động M&A Luật chống độc quyền Sherman ban hành từ năm 1890 Mặc dù vậy, viện dẫn luật Quốc hội lại phụ thuộc lớn vào xu hướng quan điểm Tòa án thời kỳ khác Năm 1904, vụ Northern Securities Co v US., Tòa án tối cao đưa phán cấm tất vụ sáp nhập hai đối thủ cạnh tranh trực tiếp thị trường (sáp nhập ngang) Đến năm 1914, Thượng nghị viện tiếp tục ban hành đạo Luật Clayton nhằm cứu vãn Luật Sherman vốn bị giảm hiệu lực qua vụ Standard Oil Co of New Jersey (1911), theo luật đưa vụ sáp nhập cổ phiếu vào đối tượng bị cấm Mặc dù vậy, công ty Mỹ lại dễ dàng lách luật cách thực sáp nhập mua lại tài sản (vụ Thatcher Manufacturing Co v FTC - 1926) Do đó, đến năm 1950, Luật chống sáp nhập Celler-Kefauver đời nhằm cấm vụ sáp nhập thông qua mua tài sản Đáng ý, có phát triển rõ nét quan điểm Tòa án Mỹ cách thức xác định đánh giá mức độ nguy tính cạnh tranh vụ sáp nhập Cho đến thập 17 http://vnexpress.net/Vietnam/Oto-Xe-may/2005/07/3B9E0719/ 15 niên 60, Tòa án dựa vào số liệu thống kê thị phần, doanh thu, mức độ tập trung cạnh tranh cơng cụ chủ yếu để rà sốt vụ sáp nhập Tuy nhiên, vụ US v General Dynamics – 1974, họ rời bỏ cách tiếp cận với quan điểm “các vụ sáp nhập phải nghiên cứu sâu sắc tất bình diện: cấu, lịch sử, triển vọng” để phán vụ sáp nhập có phá vỡ tính cạnh tranh thị trường hay khơng Phương pháp luận sử dụng phổ biến ngày Về định chế quản lý M&A, đạo luật ủy ban Thương mại liên bang (FTC) năm 1975 quy định “ngăn cấm hành vi không lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh thị trường”; trao cho quan hành pháp chức độc lập thực thi luật chống độc quyền liên bang Tiếp theo, năm 1976 Luật chống độc quyền Hart-Scott-Rodino (HSR) bắt buộc bên liên quan phải thông báo nộp hồ sơ thẩm tra lên FTC Bộ Tư pháp trước hoàn tất vụ sáp nhập Quy định áp dụng tất vụ sáp nhập mà hai bên có doanh thu 100 triệu USD bên lại 10 triệu USD, với giá trị chuyển nhượng vượt 15 triệu USD Nếu công ty thuộc đối tượng thực sáp nhập mà không qua thẩm tra FTC Bộ Tư pháp bị hủy thỏa thuận chuyển nhượng bị phạt lên đến 10000 USD/ngày Cũng theo Luật HSR, thời hạn thẩm tra 15 ngày vụ sáp nhập qua chào thầu tiền mặt, 30 ngày vụ khác Cơ quan quản lý nhà nước yêu cầu bên bổ sung thông tin lần thứ gia hạn thêm tối đa 10 ngày sáp nhập chào thầu 20 ngày vụ sáp nhập theo hình thức khác Qua thời hạn trên, bên kết thúc thủ tục cho vụ chuyển nhượng vào hoạt động chung Sau thời hạn này, quan liên bang khơng có hội để kiện tòa đòi hủy bỏ vụ sáp nhập Mặc dù vậy, bên liên quan bị kiện quyền bang cá nhân khác Từ năm đầu thập niên 80, quyền Reagan, quyền liên bang thực điều chỉnh nhiều sách theo hướng cho phép vụ sáp nhập rộng rãi Bản hướng dẫn M&A Bộ Tư pháp FTC thiết kế năm 1992 nhằm cung cấp thêm cơng cụ để tất bên có sở việc phân tích vụ sáp nhập đề xuất Bản hướng dẫn đưa câu hỏi phổ quát: (i) Vụ sáp nhập có tạo thay đổi lớn theo hướng tập trung hóa thị trường khơng? (ii) Vụ sáp nhập có khả gây hệ xấu cho tính cạnh tranh? (iii) Liệu khả gia nhập thị trường chủ thể kịp làm thay đổi lại tình trạng thiếu cạnh tranh thị trường? (iv) Vụ sáp nhập có làm tăng hiệu suất hiệu mà bên khơng thể làm cách khác? (v) Nếu vụ sáp nhập không xảy ra, tài sản bên có bị lý khỏi thị trường khơng? Qua đây, rút ba nhận xét sau Một là, hoạt động M&A có tác động tiềm tàng cấu trúc thị trường hiệu kinh tế, nhận quan tâm đặc biệt ba ngành lập pháp, hành pháp tòa án Hoa Kỳ theo chức quản lý nhà nước ngành Hai là, luật pháp quản lý cạnh tranh Hoa Kỳ có q trình phát triển dài 100 năm, đạo luật ln bám sát thực tiễn, bổ sung sửa đổi kịp thời, tạo hành lang pháp lý quan trọng để công ty thực M&A nhà nước thực chức 16 quản lý cách hữu hiệu Ba là, đề cập, hoạt động M&A diễn chủ yếu theo chu kỳ phát triển kinh tế, mà không chịu ảnh hưởng nhiều từ thay đổi khung khổ pháp luật Nếu xuất nhu cầu nội tại, nhiều cách thức đa dạng khác nhau, công ty cố gắng thực M&A để đạt mục đích Khi đó, luật pháp ngăn cản vụ sáp nhập lớn đe dọa rõ ràng đến tính cạnh tranh thị trường Thực tiễn hoạt động thâu tóm hợp Việt Nam Theo số liệu hãng kiểm tốn PricewaterhouseCoopers, năm 2005, Việt Nam có 18 vụ sáp nhập doanh nghiệp với tổng giá trị 61 triệu USD Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đơi, có 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD.18 Đó số nhỏ bé so với hoạt động M&A khu vực giới Như vậy, thị trường M&A đất nước non trẻ có tốc độ tăng trưởng cao Có thể rút số nhận xét ban đầu sau Một là, đa số vụ M&A đáng kể có yếu tố nước ngồi Cũng có vài vụ sáp nhập doanh nghiệp nước Ngân hàng ACB mua ngân hàng Đại á, Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh Hầu hết vụ cịn lại có tham gia bên doanh nghiệp nước ngồi Trong đó, có trường hợp doanh nghiệp nước ngồi mua lại toàn cổ phần cổ phần chiến lược doanh nghiệp nước vụ Daiichi Nhật Bản mua lại tồn Cơng ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, vụ AZN đầu tư vào Ngân hàng Sacombank Cơng ty chứng khốn SSI; HSBC - Techcombank; Dragon Capital – Vinamilk, REE Corp Ngược lại có trường hợp doanh nghiệp nước mua lại doanh nghiệp nước ngồi Kinh Đơ mua kem Wall’s, Vinabico-Kotobuki Vietnam; trường hợp sáp nhập hai doanh nghiệp ĐTNN Savills – Chesterton Vietnam Sự diện yếu tố nước M&A Việt Nam giải mã qua ba lý sau Trước hết, doanh nghiệp nước ngồi có ưu kinh nghiệm trình độ quản lý việc tiến hành thục hoạt động M&A, doanh nghiệp Việt Nam cịn bỡ ngỡ, nên khơng thể nắm chủ động hoạt động Thứ hai, doanh nghiệp nước ngồi tạo nguồn “hàng hóa” tốt cho cung cầu M&A Với tiềm lực tài mình, họ khách hàng thương vụ hàng chục triệu USD mà doanh nghiệp nước với tới Mặt khác doanh nghiệp nước muốn liên doanh, liên kết với doanh nghiệp nước nhằm khai thác thương hiệu tên tuổi bề dày kinh nghiệm quản lý họ Thứ ba, M&A hình thức đầu tư nước hiệu phổ biến19 giúp doanh nghiệp nước thâm nhập thị trường nội địa mà khơng phải chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu thị phần ban đầu.20 Đặc biệt, bối cảnh thị 18 Số liệu đưa hội thảo Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, Cục quản lý cạnh tranh tổ chức TP HCM, ngày 10/7/07 19 Số lượng FDI thực hình thức M&A chiếm tỷ trọng lớn từ 57% -80% tổng FDI khu vực giới 20 Đầu thập kỷ 90, công ty Unilever gia nhập thị trường Việt Nam thông qua việc mua đứt thương hiệu P/S với giá triệu USD Đây coi thương vụ M&A Việt Nam Vào thời điểm đó, nhãn hiệu kem đánh chiếm đến 70% thị phần nước 17 trường dịch vụ bảo hộ theo lộ trình cam kết WTO M&A đường ngắn để doanh nghiệp nước tiếp cận mạng lưới bán lẻ Việt Nam Hai là, hình thức M&A Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều Hầu thị trường chưa ghi nhận vụ thơn tính mang tính thù địch Các vụ sáp nhập thể rõ hợp tác góc độ nói, mang hướng hình thức liên doanh nhà đầu tư nước đầu tư nước trước Tuy vậy, số thủ đoạn lắt léo thâu tóm doanh nghiệp (vụ CocaCola Vietnam) đối thủ (kem đánh Dạ Lan) sử dụng cách Ba là, cách thức tác nghiệp M&A sơ khai Các vụ M&A chủ yếu thâu tóm hay gọi phổ biến phương tiện thông tin đại chúng mua bán doanh nghiệp (toàn phần) Hầu chưa có trường hợp hợp Hình thức không phổ biến giới Hơn nữa, trình độ quản lý Việt Nam chưa thể đáp ứng mức độ hợp tác cao mà vụ hợp địi hỏi Ngồi ra, nhiều vụ xếp vào M&A thực chất thiên đầu tư tài Đó trường hợp nắm vốn nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược (VinaCapital đầu tư vào Phở 24, Dược Hậu Giang, Hilton Opera; Indochina Capital – Mai Linh; Jaccar Fund - Hồng Anh Gia Lai) mà khơng nhắm đến khống chế sở hữu điều hành công ty (thâu tóm) Mặc dù vậy, số lĩnh vực tài ngân hàng doanh nghiệp nước ngồi khơng có cách lựa chọn khác hạn chế mua cổ phần không 30% (ngân hàng), 49% (doanh nghiệp niêm yết), trường hợp ANZ -SSI, Sacombank; Standard Chatter – Ngân hàng ACB Bốn là, cách thức xây dựng thị trường M&A thể nhiều bất cập Một số quan chức doanh nghiệp cho Việt Nam thiếu “nơi gặp gỡ” doanh nghiệp trao đổi thực M&A Từ đó, số trang web (muabancongty.com cơng ty TigerInvest muabandoanhnghiep.com IDJ) lập coi “sàn giao dịch” thị trường M&A Tuy nhiên, thực tế hoạt động M&A giới không diễn trang web mang tính chất rao vặt Ngược lại, chúng thực qua tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao, phịng họp kín Nội dung thương thảo M&A cần giữ tuyệt mật phút chót chúng ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh giá trị cổ phiếu công ty, chí hủy hoại dự định sáp nhập tiến hành Do đó, trao đổi thể trang web cách số doanh nghiệp Việt Nam làm phù hợp để tìm kiếm hội mua bán sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu khiếm tốn Tâm điểm hoạt động M&A cơng ty tư vấn chuyên nghiệp hoạt động Họ vừa đóng vai trị mơi giới vừa làm tư vấn cho bên vụ M&A Các thể chế tài ngân hàng Mỹ Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase công ty tư vấn hàng đầu M&A phạm vi toàn giới Muốn phát triển thị trường M&A Việt Nam, quan quản lý nhà nước doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường lực mở rộng hoạt động cơng ty tư vấn tài đầu tư nước nước hoạt động thị trường Việt Nam 18 Về quản lý nhà nước Một số ý kiến cho Việt Nam chưa có hành lang pháp lý rõ ràng cho hoạt động M&A Trên thực tế, quy định liên quan đến M&A xây dựng cách đầy đủ trình soạn thảo Luật Cạnh tranh 2004 Luật Doanh nghiệp 2005 góc độ đó, việc hệ thống luật nước ta tương đối đơn giản thực tạo mơi trường thơng thống cho vụ chuyển nhượng M&A Các quy định liên quan đến hoạt động M&A quản lý nhà nước M&A thể luật hành sau Luật Doanh nghiệp 2005 quy định phân loại khái niệm thủ tục, hồ sơ đăng ký chia, tách, sáp nhập, hợp doanh nghiệp Điều 150-153 Về tỷ lệ biểu họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua định đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản công ty Luật Doanh nghiệp 2005 nâng từ 65% (Luật Doanh nghiệp 1999) lên 75% (Điều lệ cơng ty quy định mức thấp hơn) Như vậy, có điều chỉnh theo hướng bảo vệ cổ đông thiểu số định quan trọng công ty Quy định bắt buộc cổ đông sáng lập phải nắm giữ tối thiểu 20% cổ phần vòng năm (Điều 84) có ý nghĩa tăng cường trách nhiệm cổ đơng sáng lập mà thực chất không ảnh hưởng đến M&A qng thời gian này, họ bán lại 80% cổ phần cho bên mua muốn chuyển nhượng quyền kiểm sốt cơng ty Riêng hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp nước cần ý thêm quy định Luật Đầu tư 2005, theo nhà đầu tư nước lần đầu tư vào Việt Nam phải nộp dự án đầu tư hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy đăng ký kinh doanh Đây điều khoản gây tranh cãi, đặc biệt trường hợp nhà ĐTNN gia nhập thị trường thông qua M&A Thực M&A rõ ràng hành vi đầu tư, đòi hỏi lập dự án đầu tư cho vụ M&A thật điều khó Như vậy, kế hoạch phát triển doanh nghiệp đầu tư dự án đầu tư mà luật địi hỏi có trùng khơng? Trong trường hợp nhà ĐTNN mua lại lớn 49% cổ phần/phần vốn góp cơng ty mục tiêu, cơng ty phải điều chỉnh đăng ký lại công ty có vốn ĐTNN; trường hợp đó, liệu họ có nên nhận Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy đăng ký kinh doanh? Trường hợp, nhà ĐTNN mua lại số cổ phần/phần vốn góp nhỏ 49%, họ nhận Giấy chứng nhận đầu tư cho phần đầu tư họ, gọi “đồng thời Giấy đăng ký kinh doanh” họ khơng tạo doanh nghiệp Nội dung Luật Cạnh tranh 2004 (có hiệu lực từ 01/7/2005) thể rõ việc quan soạn thảo tiếp thu kinh nghiệm pháp lý quốc tế cạnh tranh Nhìn chung, chưa quy định chi tiết đầy đủ nữa, nguyên tắc mà Luật Cạnh tranh đề sát với thực tiễn chuẩn mực phổ biến giới Luật xác định rõ khái niệm quan trọng thị trường liên quan, hành vi hạn chế cạnh tranh, vị độc quyền, tập trung kinh tế nguyên tắc bảo vệ quyền cạnh tranh hợp pháp Mục Chương II kiểm soát hành vi cạnh tranh xác định doanh nghiệp nhóm hai doanh nghiệp có vị thống lĩnh thị trường lần luợt theo tiêu chí nắm giữ 30% 50% thị phần liên quan hành vi lạm dụng vị thống lĩnh thị trường bị cấm (Điều 11-13) Mục Chương II quy định dành 19 cho tập trung kinh tế thủ tục hồ sơ trực tiếp liên quan đến M&A Về khái niệm, luật tách hai trường hợp thâu tóm cơng ty thành sáp nhập (chuyển tồn nghĩa vụ tài sản chấm dứt tồn độc lập công ty bị sáp nhập) mua lại doanh nghiệp (thâu tóm tồn phần cơng ty mục tiêu để kiểm sốt cơng ty đó) Về hạn chế M&A, Điều 18 quy định cấm sáp nhập hai cơng ty có thị phần kết hợp 50% (sáp nhập ngang), trừ trường hợp miễn trừ theo điều 19 là: (i) bên bị mua lại có nguy phá sản, giải thể; (ii) vụ sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu, tiến khoa học công nghệ Về thủ tục, Luật quy định doanh nghiệp có thị phần kết hợp từ 30-50%, trước tiến hành M&A phải gửi thông báo tới quan quản lý cạnh tranh (Luật giao chức cho Bộ Thương mại, cụ thể Cục quản lý cạnh tranh, thành lập năm 2004) Thực chất loại giấy phép Điều 24 lại quy định doanh nghiệp phép tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh lập cơng ty (trường hợp hợp nhất) sau có văn trả lời quan quản lý cạnh tranh Hai cơng ty có thị phần kết hợp 50% thực M&A cách nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ cho cho Cục quản lý cạnh tranh để đề xuất cấp có thẩm quyền định Bộ Thương mại (đối với khỏan 1, Điều 19) Thủ tướng Chính phủ (đối với miễn trừ theo khoản 2, Điều 19) Về hồ sơ, nội dung phổ biến, doanh nghiệp phải nộp danh sách đơn vị phụ thuộc cơng ty, loại hàng hóa dịch vụ kinh doanh, thị phần hai năm liên tiếp bên thị trường liên quan; trường hợp xin miễn trừ, phải nộp thêm giải trình việc đáp ứng điều khoản miễn trừ tương ứng Về thời hạn định quan quản lý nhà nước : trả lời thông báo 45 ngày (chưa kể ngày để quan quản lý yêu cầu bổ sung hồ sơ chưa đầy đủ), gia hạn hai lần lần không 30 ngày; đề nghị miễn trừ thuộc thẩm quyền Bộ trưởng Thương mại 60 ngày, gia hạn hai lần lần tối đa 30 ngày, thuộc thẩm quyền Thủ tướng thời hạn lên đến 90 ngày, gia hạn lên 180 ngày Như thời hạn tối đa trả lời thông báo 105 ngày, thụ lý hồ sơ miễn trừ lên đến 120 180 ngày Ngoài ra, Luật Cạnh tranh thiết lập định chế chế tài cần thiết để thực quản lý cạnh tranh thành lập Cơ quan quản lý cạnh tranh (Cục Cạnh tranh), thủ trưởng Thủ tướng bổ nhiệm, Hội đồng cạnh tranh gồm 10-15 thành viên Thủ tướng bổ nhiệm Chương V quy định chi tiết nguyên tắc, trình tự thủ tục vấn đề liên quan đến tố tụng cạnh tranh, tạo khung khổ pháp lý cho cá nhân tổ chức có liên quan (kể bên thứ ba) quan nhà nước tham gia tiến trình pháp lý nhằm bảo vệ quyền lợi bảo vệ tính cạnh tranh thị trường vụ M&A Kết luận M&A hoạt động đầu tư kinh doanh đặc thù đối tượng sản phẩm, dịch vụ mà công ty Như vậy, chủ thể đối tượng khơng có khác loại hình, đặc điểm cấu trúc quản lý Xét cho cùng, mà công ty chủ động thực M&A nhắm đến lợi ích (có thể lợi nhuận, tài thị trường ) đem lại từ việc nắm giữ quyền sở hữu chi phối người quản lý công ty mục tiêu Xét quản trị, 20 cơng ty vừa có tính cụ thể vừa có tính trừu tượng Chúng ta thường hình dung cơng ty qua hình ảnh dễ nhận thấy đội ngũ nhân viên, văn phòng, nhà máy, cửa hàng, sản phẩm, thương hiệu Tuy nhiên, hình thức cơng ty cổ phần cho phép chia tổng giá trị công ty thành phần cách trừu tượng Nhờ đó, cơng ty dễ dàng thực M&A khơng cách mua tài sản mà cịn nhiều cách khác chào thầu, mua cổ phần thị trường chứng khốn, lơi kéo cổ đơng, nhiều hình thức phong phú khác đề cập Khi đứng góc độ đó, thấy hoạt động M&A đơn giản nhiều Nếu chủ thể người quan sát thị trường, cần quan tâm đến số vấn đề mấu chốt vụ M&A như: Ai người chủ động tiến hành sáp nhập? họ lợi ích gì? Loại hình sáp nhập theo chiều ngang, dọc hay tổ hợp? Có làm thay đổi cấu trúc cạnh tranh thị trường? Trong đó, quan quản lý nhà nước cần theo dõi M&A để đảm bảo lợi ích cổ đơng thiểu số, người lao động khơng bị xâm phạm; tính cạnh tranh thị trường không bị phá vỡ hiệu kinh doanh không bị suy giảm nguy tạo lập vị độc quyền thông qua M&A thị trường Hoạt động M&A không trực tiếp làm tăng hay giảm GDP quốc gia Chúng tác động đến kinh tế cách gián tiếp thông qua tác động vào hiệu sản xuất kinh doanh thay đổi quy mô cấu trúc tổ chức quản lý kinh doanh mang lại Bên cạnh đó, nước phát triển Việt Nam, M&A kênh tiềm để thu hút vốn ĐTNN, công ty ngoại quốc muốn vượt qua rào cản thị trường để thâm nhập thị trường nội địa Có thể nói, khơng giống quan điểm số người, Việt Nam xây dựng hành lang pháp lý đầy đủ đại cho hoạt động M&A Cần phải nói thêm rằng, cách thức thực M&A đa dạng nguyên tắc tuỳ nghi thường áp dụng phổ biến cơng ty hồn tồn thực M&A cách thuận tiện khung khổ pháp lý đất nước Tuy nhiên, phủ cần hoàn thiện định chế thể chế để thực tốt chức quản lý nhà nước cạnh tranh Luật Cạnh tranh có quy định loại hình sáp nhập chiều ngang; cần phải tiếp tục bổ sung quy định loại hình chiều dọc tổ hợp Làn sóng M&A Việt Nam có tốc độ tăng trưởng mạnh mẽ Các quy định pháp lý cần hồn thiện để bám sát với yêu cầu thực tiễn Ngoài ra, lực phạm vi hoạt động công ty tư vấn M&A điều mà Việt Nam thiếu cần trọng để khuyến khích chủ thể quan trọng, vốn đóng vai trị trung gian hoạt động M&A phát triển nữa./ Tài liệu tham khảo: A Tiếng Việt: Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 thông qua ngày 03/12/2004; Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 thông qua ngày 29/11/2005 Nguyễn Đình Cung (2007), Khung quản trị công ty: sở lý luận nội dung bản, Chuyên đề NCS số 2, Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương, tháng 21 Tổ công tác thi hành Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư 2005 (2007), Báo cáo tháng thi hành Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư 2005, tháng 4/2007, (phần III- vướng mắc triển khai thi hành luật) B Tiếng Anh: Bruner, F Robert and Perella, R Joseph (2004), Applied Mergers and Acquisitions, John Wiley and Sons, 2004 Carleton, J Robert and Lineberry, S Claude (2004), Achieving Post-merger Success: A Stakeholder's Guide to Cultural Due Diligence, Assessment, and Integration, John Wiley and Sons Ltd., 2004 Daniels, D John and Radebaugh, H Lee (1998), International Business- environment and operations, 8th Ed., Addison Wesley Longman, Inc., 1998 Jarrell, A Gregg, Takeovers and Leveraged Buyouts, The consise encyclopedia of economics, Library of economics and liberty Johnson, Gerry and Scholes, Kevan (1999), Exploring Corporate Strategy- text and cases, 5th Ed., Prentice Hall Europe, 1999 Rosenbloom, H Arthur (Edt) (2002), Due Dillegence for Global Deal Making: The definitive guide to cross-border mergers and acquisition, joint ventures, financings, and strategic alliances, Bloomberg Press, 2002 Shearer, Brent (2007), A safe path down: How the next restructuring cycle will differ from the past eras, Mergers & Acquisitions Journal, Association for Corporate Growth, July 2007, p 36 22 ... đằng sau hoạt động này, kinh nghiệm quốc tế quản lý nhà nước thâu tóm hợp nhất, thực tiễn Việt Nam quy định pháp luật có liên quan Khái niệm thâu tóm hợp cơng ty Trong quản trị cơng ty có hai điểm... pháp lý, hợp thâu tóm, sáp nhập khác biệt; nhiên xét tác động thực tế quản trị cơng ty ranh giới phân biệt chúng nhiều lại mong manh Chẳng hạn trường hợp việc thâu tóm 100% cơng ty mục tiêu thực. .. lập với cơng ty thâu tóm, (trừ báo cáo tài gộp vào báo cáo hợp công ty thâu tóm cơng ty thành viên) Thậm chí, sau thời gian, giám đốc điều hành công ty bị thâu tóm thăng tiến cạnh tranh bình