Pháp luật việt nam về hợp đồng thành lập công ty

[Bộ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯPHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI PHAP LUAT VIET NAM VẺ HỢP ĐỎNG THÀNH LẬP CÔNG TY LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 8380107 Người hướng dẫn khoa học: TS Lê Vệ Quốc HÀ NỘI - 2021 LỜI CẢM ƠN Trước hết xin gửi lời cảm on dén cac thay, cô giáo Trường Đại học Luật Hã Nội đặc biệt thấy, cô giáo Khoa Sau đại học va Khoa Luật Kinh tế tạo điểu kiên giúp đỡ tỉnh học tập, nghiên cứu chương trình sau đại học Trường "Tôi in git Loi cảm ơn chân thànhvà sâu sắc đến Tiên s Lê Về Quốc, người tận tâm bảo nhiệt tỉnh giúp đổ hon thành bai viết luận văn này, Tôi xin gửi lời cảm ơn tới Trường Cao đẳng Luật Miễn Trung, la noi dang công tác, làm việc tao điểu kiện q trình tơi học tập cũng, làm luận văn Cuối cùng, xin cảm ơn gia đính, người thân, bạn bè ln động, viên, quan tâm, giúp đỡ suốt thời gian qua “ăn chân thành cảm ơn! Hà Nồi ngày tháng năm2021 Hạc viên Lê Thị Hiền LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn tốt nghiệp với đề tai “Pháp buat Việt Nam lợp đồng thành lập cơng §” cơng trình nghiên cứu nhân tôi, không chép bắt kỷ Số liêu kết nghiên cứu luận văn hoàn toàn trung thực chưa sử dụng cơng bổ bất kỷ cơng trình khác Các thơng tin trích dẫn luận văn đêu ghi rổ nguồn gốc / Tơi cam đoan chịu trách nhiệm cơng trình nghiên cửu Tác giả luận văn Lê Thị Hiền MỤC LỤC LỜI CẢM ƠN LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC MỞBÀU 1 Lý chọn đề 4 Đối trợng phạm vi nghiên cứu đề tài 4.1 Đối tượng nghiên cứn 4.2 Phạm vỉ nghiên Phương pháp nghiên cứu đề tài Ý nghĩa khoa học thực tiễn đề tài Kết cấu luận văn NỘI DUNG 5 # CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VẺ HỢP ĐỎNG THÀNH LẬP CÔNG TY VÀ PHÁP LUẬT VẺ HỢP ĐỎNG THÀNH LẬP CÔNG TY 111 Cơ sở lý luận hợp đông thành lập công ty 1.1.1 Khái niệm, đặc điêm hợp đẳng thành lập công ty 1.13 Mỗi quan hệ hợp đông thành lập côngty điêu lệ cơng ty 15 1.12 Vai trị hop déng think lap cong ty 17 1.2 Pháp luật hợp đông thành lập công ty 30 12.1 Khái niệm pháp luật hợp đồng thành lập công ty 30 12.2 Các yên tô tác động đền pháp luật hợp đông thành lập công 22 1.2.3 Những nội dương bin pháp luật hợp đồng thành lập công 25 143 Pháp luật hợp đồng thành lập công ty số nước 1.3.1 Pháp luật cộng hòa Pháp 13.2 Pháp luật Hoa Kỳ 34 34 36 1.3.3 Pháp luật số quốc gia khác 37 KET LUAN CHUONG 40 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VẺ HỢP ĐỎNG THÀNH LẬP CÔNG TY VÀ THỰC TIẾN ÁP DỤNG TẠI VIỆT NAM 2.1 Thực trạng pháp luật quy định nội dung hợp đồng thành lập công ty 3.1.1 Các thỏa thuận hợp đông liên quan đến vốn 42 2.1.2 Các thôa thuận hợp đông liên quan đến quản lý nội công ty 2.13 Quy định hợp đẳng công ty vô hiệu 49 2.14, Sita doi, chitm ditt hop dong lap cong ty 51 2.15 Các quay định diéu lé cong ty 54 2.2 Thực tiễn áp dựng quy định pháp luật hợp đông thành lập công ty ưu điểm, hạn chế 56 2.3 Nguyên nhân hạn chế pháp luật hợp đồng thành Tập công ty a KET LUAN CHUONG 66 CHUONG 3: HOAN THIEN PHAP LUAT VIET NAM VE HOP BONG THÀNH LẬP CƠNG TY 67 3.1 Định hướng hồn thiện pháp luật Việt Nam hợp đông thành lập công ty 3.2 Các giải pháp cụ thể 3.2.1 a 69 Giải pháp hồn thiện pháp luật hợp đơng thành lập công ty 69 3.2.2 Giải pháp nâng cao hiệu quä áp dụng pháp luật lập công tr KẾT LUẬN CHƯƠNG KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Ê hợp đông thinh 75 78 79 81 MODAU Lý chọn đề tài Khi đự đính liên kết góp vốn thánh lập cơng ty, nhà đầu tư tất yếu phải gặp gỡ để thöa thuận vấn đề lựa chọn loại hình cơng ty, ngành nghề sẵn xuất kinh doanh, tỉ lệ góp vốn, phân chia lực, tổ chức, quân lý công ty Pháp luật nhiều quốc gia quy định thỏa thuận bên ghí nhận hợp đồng thành lập công ty (preincorporation agreement) Hop đồng thể rõ tính chất liên kết góp vốn kinh doanh 1à sỡ để soạn tho điều lệ hoạt động công ty sau Bên cạnh đó, việc quan niêm hay khơng quan niệm cơng ty 1a hợp đồng khơng lâm ảnh hưởng đến tổn hợp đồng thánh lập cơng ty hoạt động đương nhiên phải có q trình thành lập cơng ty Trên thể giới, hợp đồng thành lập cơng ty đóng vai trò quan trong, đặc biệt nước theo hệ théng common lau Pháp luật Anh, Mỹ coi giai đoạn thỏa thuận ký kết hợp đồng thảnh lập cơng ty giai đoạn quan cho tồn bơ tiến trình thảnh lập cơng ty Bởi vêy, nghiên cứu hợp đồng thành lập công ty bao giở cần thiết không cho công tác lý luận, xây dựng pháp luật mả cho hoạt động thực tiễn lĩnh vực tư pháp, công việc tổ chức kinh doanh Hơn nữa, thực tiễn Việt Nam cho thấy pháp luật vẻ công ty có thay đổi phù hợp với sư phát triển kinh tế xã hội Bên cạnh đó, số lượng cơng ty xuất nhiễu kéo theo số tranh chấp phát sinh đất yêu câu cho hoạt động xử lý tranh chấp Vi vay, việc nghiên cứu vấn để hợp đẳng thành lập công ty Việt Nam trở nên cần thiết hết Tinh dén théi diém nay, hợp đồng thành lập công ty để pháp lý hoàn toản Viết Nam Nhưng hệ thông pháp luật nước ta chưa có điều luật nảo quy định cụ thể nội dung pháp luật hợp đồng thành lập cơng ty mả có quy đính mang tính chất chung đựa theo quy định vẻ pháp luật hop đồng, Hay nói cách khác, siệm hợp đồng thảnh lập công ty không nhận thức để chưa thất đẩy đủ Nhưng khơng thể mả hợp đẳng thảnh lập công ty mắt chất pháp lý thật “Xuất phát từ thực tế này, để tải “Pháp iuật Việt Nam lập côngby“ học viên lưa chọn lâm luận văn thạc hợp đồng thành luật học Tình hình nghiên cứu dé tài Loại hình cơng ty xuất hàng nghìn năm trước cơng ngun Do nói, cơng ty pháp lut vẻ công ty gân gi với người dân đời sống thưởng nhật nước thể giới Pháp luật doanh nghiệp nói chung pháp luật hop déng thành lập công ty nói riêng nội dung quan pháp luật doanh nghiệp nhiều nhả khoa học quan tâm nghiên cứu Ở phạm vi vả mức độ khác nhau, nhiêu cơng tình nghiền cứu khoa học viết công bổ, để cập tới dé pháp lý hợp đồng thành lập công ty thể giới Việt Nam Trước chế đồ cũ Việt Nam, có nhiễu cơng trình nghiên cứu vẻ hợp đồng thành lập công ty Bộ luật Dân cũ có chương nói "kh ước lập hội" Nhưng có lẽ điển hình cơng trình cũa "Nhóm nghiên cứu dự hoạch" bao gồm Lê Tài Triển - chủ biên - với hợp tác Nguyễn Vạng Thọ va Nguyễn Tân trình bảy "luật Thương mại Việt Nam dẫn giải" nhân dip scan thao Bộ luật Thương mại 1072 Việt Nam Cộng hịa Đây lả cơng trình có quy mơ lớn tồn để luật thương mại ma có nghiên cứu sâu hợp đẳng thành lập cơng ty Xét góc độ chất pháp lý công ty hợp đồng, thân công ty quan hệ hợp đồng, thí có nhiều cơng trình nghiên cứu liên quan đến hợp đồng thành lập công ty nhiễu khía cạnh khác Phải số cơng trình luận án, khóa luận tốt nghiệp như: Ngô Huy Cương (2004), Hop ding thành lập công ty Điệt Nam, Luận ân tiên đ luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội, Lê Thị Châu (2005), Xác lập, thực “hiện chẩm đút quyền số lữnt tài sản công ty đổi vốn nước fa, Luận ân Tiến đ Luật học, Trường Đại học Luật Hả Nội, Hà Nội, Lê Thị Bích Tho (003), Hợp đồng kinh tổ vô hiệu hu pháp Ij cha nó, Luận án Tiên s Luật học, Viên Nghiên cứu Nhả nước Pháp luật, Hả Nội, Nguyễn Thị Thúy Hang (2013), Mhững vấn đề pháp j# giai đoạn tiền công ty theo pháp Iudt Việt Nam, Luan văn thạc sĩ, Khoa Luật, Đại học Quốc Gia Hà Nội, Hà Nội, Nguyễn Thuỷ Trang (2008), Hợp đồng thành lập cơng ty, Khóa luận tốt nghiệp, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội, Báo cáo nghiên cử so sảnh uật công ty bén quốc gia Bong Nan A: That Lan, Singapore, Malaysia Philippine Dự én VIE UNDP/ 91/ 016 Viện Nghiên cứu Quan lý Kinh tế Trung ương Ngồi ra, cịn có cơng trình nghiên cứu tổng qt cơng, ty Dư án VIE/94/003 Tăng cường iực pháp luật Việt Nam nhằm kiến nghỉ việc zây dưng va hoàn thiên khung Nam Bộ Tư pháp thực hiên; cơng trình có để ty nln: Xap chong hồn thiện pháp huật kinh anh doanh nước ta ‘Mat số nghiên cứu đăng tải tạp chí pháp luật kinh tế Việt cập tới pháp luật công, bn bảo đâm quyễn tự chuyên ngành Ngô Huy Cương (2003), Hợp đồng thành lập côngty: Khái niệm đặc điểm Tạp Nhà nước Pháp luất, (số 9/2003), Ngô Huy Cương (2004), Một số nội chung cũa hop đồng thành lập céng ty, Tap chi Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Luật, (số 1/2004), Lê Vệ Quốc (2007),7bn hiểu khát niệm “Hợp đồng cơng ty” pháp luật cộng hịa Pháp, Tạp chí luật học, (sô 02/2007), Nguyễn Thị Dung, Vũ Phương Đông (2008), Pháp iuật hợp đồng thành lập công 1y, Tap chi Luật học, (số 11/2008) Tuy nhiên, chưa có đẻ tải nghiên cứu tổng quát vả chuyên sâu hợp đồng thảnh lập công ty bối cảnh Việt Nam Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu đề tài “Xuất phát từ nhu cầu thực tiễn va lý luận, dựa chủ trương, đường lỗi, sách xây dựng kinh tế - xã hội Việt Nam, luận văn đất mục dich nghiên cứu lả zây dựng mơ hình lý luận chế định pháp luật hợp đồng thảnh lập công ty Việt Nam, đông thời kiền nghị số định hướng vả giải pháp ban cho việc xây dựng hoàn thiên chế định pháp luật này, "Từ mục dich đó, luận văn có nhiệm vụ sau: - Nghiên cửu sở lý luân vẻ hợp đồng thành lập công ty pháp luật vẻ hợp đẳng thành lập công ty, xác đính u tơ ảnh hưởng đến dung pháp luật hợp đồng thành lập công ty Bên cạnh đó, phân tích số nội dụng pháp luật vẻ hợp đồng thành lập công ty số nước thể giới - Phân tích đánh giá thực trang pháp luật quy định vẻ nội dung hợp đồng thảnh lập công ty thực tiễn áp dung quy định pháp Tuật vé hop déng thành lập công ty Viết Nam - Kiến nghỉ ố định hướng giải pháp nhằm xây đựng va hoàn thiên pháp luật vẻ hợp đẳng thành lập công ty Việt Nam lĩnh vực liên quan