Phân tích các vấn đề điều hành công ty trong thương vụ mua bán và sáp nhập thất bại giữa hai sàn giao dịch sgx và asx

lOMoARcPSD|22244702 TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH BÁO CÁO GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG Mơn học: Điều hành CTCP đại chúng Mã lớp học phần: 22D1FIN50501702 CHỦ ĐỀ: PHÂN TÍCH CÁC VẤN ĐỀ ĐIỀU HÀNH CÔNG TY TRONG THƯƠNG VỤ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP THẤT BẠI GIỮA HAI SÀN GIAO DỊCH SGX VÀ ASX Giảng viên hướng dẫn: Th.S Lương Thị Thảo Tập thể sinh viên thực Nguyễn Anh Quân Nguyễn Cơng Hiếu Dương Tấn Phước Phạm Hồng Yến Nhi Lâm Thảo Vy Trần Ngọc Viễn MSSV 31191021193 MSSV 31191024381 MSSV 31191025880 MSSV 31191026497 MSSV 31191026563 MSSV 31191027010 TP Hồ Chí Minh, tháng năm 2022 Lớp DH45FN002 Lớp DH45FN002 Lớp DH45TQ001 Lớp DH45FN002 Lớp DH45FN003 Lớp DH45TQ001 lOMoARcPSD|22244702 ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NHÓM STT Họ tên MSSV Lớp Khóa Nhiệm vụ Đánh giá Trưởng nhóm Nguyễn Cơng Hiếu 31191024381 FN002 Lập kế hoạch, triển khai ý tưởng giải tình 45 Xuất sắc Tổng hợp thiết kế báo cáo, edit video Phạm Hồng Yến Nhi 31191026497 FN002 Đóng góp ý tưởng xây dựng nội dung báo cáo 45 Đóng góp ý tưởng xây dựng nội dung báo cáo Xuất sắc Dương Tấn Phước 31191025880 TQ001 45 Nguyễn Anh Quân 31191021193 FN002 45 Đóng góp ý tưởng xây dựng nội dung báo cáo Xuất sắc Trần Ngọc Viễn 31191027010 TQ001 45 Đóng góp ý tưởng xây dựng nội dung báo cáo Xuất sắc Lâm Thảo Vy 31191026563 FN003 45 Đóng góp ý tưởng xây dựng nội dung báo cáo Xuất sắc Lên ý tưởng kịch video, thiết kế slide i Xuất sắc lOMoARcPSD|22244702 MỤC LỤC MỤC LỤC ii DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT iv CHƯƠNG MƠ TẢ TÌNH HUỐNG 1.1 Tổng quan 1.2 Về lịch sử hình thành phát triển SGX 1.3 Diễn biến thương vụ 1.3.1 Kỳ vọng thương vụ thập kỷ 1.3.2 Phản ứng Australia 1.3.3 SGX xuống nước 1.3.4 Quyết định từ chối 1.3.5 Phán cuối 1.3.6 SGX tiếp tục tìm kiếm hội sau thương vụ CHƯƠNG THẢO LUẬN VỀ TÌNH HUỐNG 2.1 Vai trò trách nhiệm Hội đồng quản trị thương vụ M&A 2.1.1 Vai trị Hội đồng quản trị cơng ty chào mua 2.1.2 Vai trò Hội đồng quản trị công ty mục tiêu 10 2.2 Ai ủng hộ thương vụ M&A ASX SGX? 11 2.2.1 Bên ủng hộ 11 2.2.2 Bên phản đối 12 2.3 Quyền cổ đông bên liên quan 14 2.3.1 Đối với cổ đông: 14 2.3.2 Đối với bên liên quan khác: 15 2.4 Các vấn đề điều hành cần giải thương vụ M&A 16 2.4.1 Về kết nguyên nhân thương vụ SGX-ASX 16 ii lOMoARcPSD|22244702 2.4.2 Các vấn đề điều hành cần giải M&A 17 TÀI LIỆU THAM KHẢO 21 PHỤ LỤC 22 iii lOMoARcPSD|22244702 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Từ viết tắt Nghĩa Tiếng Anh Nghĩa Tiếng Việt AMEX The American Stock Exchange Sở Giao dịch Chứng khoán Mỹ ASIC The Australian Securities and Ủy ban Chứng khoán Đầu tư Australia Investments Commission ASX Australian Securities Exchange BGĐ Sở Giao dịch Chứng khoán Australia Ban Giám đốc CEO Chief Excecutive Officer Tổng Giám đốc/Giám đốc điều hành CME The Chicago Mercantile Exchange Sở Giao dịch Hàng hóa Chicago ĐHĐCĐ FIRB Đại hội đồng cổ đơng The Foreign Investment Review Board GDCK Giao dịch chứng khoán HĐQT Hội đồng quản trị HKSE Hong Kong Stock Exchange Sở Giao dịch Chứng khoán Hong Kong M&A Merger and Acquisition Mua lại sáp nhập REIT Real estate investment trusts Quỹ tín thác bất động sản SES Stock Exchange of Singapore Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore (trước 1991) SGX Singapore Exchange Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore (1991 – nay) SIMEX Singapore International Monetary Sở Giao dịch Tiền tệ quốc tế Singapore Exchange Thị trường chứng khoán TTCK iv lOMoARcPSD|22244702 CHƯƠNG MƠ TẢ TÌNH HUỐNG Magnus Bocker phát biểu cần thiết việc sáp nhập SGX ASX nói rằng: “Dịng vốn lưu chuyển xuyên biên giới với tốc độ nhanh Sở Giao dịch Chứng khốn (GDCK) làm để hỗ trợ việc lưu chuyển dòng vốn này, Sở GDCK sau xu hướng Chúng ta (ở Sở GDCK) chưa quen với việc hỗ trợ thành viên thị trường việc đầu tư họ 1.1 Tổng quan Ông Magnus Bocker, Tổng Giám đốc SGX mô tả thương vụ sáp nhập thập kỷ Đề xuất sáp nhập SGX ASX ông cho có lợi cho hai bên Tuy nhiên, Bộ trưởng Ngân khố Australia Wayne Swan không nghĩ từ chối đề xuất Mục tiêu việc nghiên cứu thương vụ để thảo luận vế vấn đề vai trò Hội đồng quản trị (HĐQT) trình mua án sáp nhập M&A, lợi ích đề xuất sáp nhập cổ đông SGX ASX, khác biệt lợi ích bên liên quan, vai trị cổ đơng việc phê duyệt định M&A vấn đề điều hành công ty liên quan đến M&A 1.2 Về lịch sử hình thành phát triển SGX Được thành lập từ năm 1991, SGX kết sáp nhập Sở GDCK Singapore (SES) Sàn Giao dịch Tiền tệ quốc tế Singapore (SIMEX) Số lượng công ty niêm yết SGX ban đầu 307, tương đương với mức vốn hóa thị trường 263 tỷ SGD Đến năm 1999, SGX tiến hành cổ phần hóa trở thành Sở GDCK đại chúng Châu Á Thái Bình Dương, tự niêm yết cổ phiếu thân thị trường vào năm 2000 Một cổ đông lớn SGX SEL Holdings Pte Ltd, sở hữu 29% cổ phần SGX SEL công ty Temasek Holdings Pte Ltd với tỷ lệ nắm giữ 100% Sau niêm yết, SGX nhanh chóng mở rộng quy mơ hoạt động thị trường chứng khốn (TTCK) quốc tế đa dạng hóa sản phẩm cung cấp Để cạnh tranh với đối thủ khu vực Sở GDCK Hong Kong (HKSE), SGX liên doanh với Sở GDCK Hoa Kỳ (AMEX) vào tháng 6/1999 Chi-X Global vào tháng 10/2010 Kết việc liên doanh với Chi-X việc thành lập tảng cho thị trường dark-pool (giao dịch bóng tối) Qua nhiều năm hoạt động, SGX nắm giữ cổ phần sở giao dịch khác giới Sở GDCK Bombay, Sở Giao dịch Hàng hóa lOMoARcPSD|22244702 Chicago (CME) Philippines Dealing System Holding Corporation Riêng thị trường Singapore, SGX mua lại Sàn Giao dịch hàng hóa Singapore vào ngày 30/6/2008 Các thương vụ góp phần nâng cao tính hấp dẫn, phát triển chiều sâu tăng tính khoản, đa dạng hóa sản phẩm cung cấp cho nhà đầu tư SGX Một kết trình tăng trưởng nhanh đến năm 2010, tổng số công ty niêm yết SGX đạt số 774 cơng ty với tổng giá trị vốn hóa thị trường lúc 650 tỷ SGD, tăng mạnh so với số 307 SGX thành lập trước 19 năm Mặc dù vậy, SGX tiếp tục tìm kiếm hội liên minh mua lại để tiếp tục thúc đẩy tăng trưởng cạnh tranh với Sở GDCK khu vực Một nỗ lực việc mua lại Sở GDCK Australia (ASX), vấn đề mà nghiên cứu phạm vi báo cáo 1.3 Diễn biến thương vụ 1.3.1 Kỳ vọng thương vụ thập kỷ Các tờ báo lớn phương tiện truyền thông Singapore Australia đồng loạt đăng tải thông tin việc sáp nhập SGX ASX ngày 23/10/2010 SGX đưa lời đề nghị mua lại tồn cổ phiếu ASX thơng qua thỏa thuận SGX đánh giá mang lại lợi ích cao cho tất cổ đông hai bên Theo đề xuất này, SGX mua lại cổ phiếu ASX với giá 48AUD/cổ phiếu, trả tiền mặt cổ phiếu SGX Sau sáp nhập, giá thị trường Sở đạt 12,3 tỷ USD trở thành Sở GDCK lớn thứ hai Châu Á tính theo giá thị trường, xếp sau HKSE Sàn GDCK trở thành sàn GDCK lớn thứ hai khu vực sau Sàn GDCK Bombay tính theo số lượng cơng ty niêm yết Sau sáp nhập, sàn SGX có tất 2700 công ty niêm yết đến từ 20 quốc gia, đồng thời sàn có số lượng quỹ đầu tư tín thác bất động sản (REITs), số lượng chứng khoán phái sinh lớn khu vực Châu Á Thái Bình Dương Tuy nhiên, thương vụ muốn thành công phải vượt qua số vấn đề sau: • Việc sáp nhập cần phê duyệt Bộ trưởng Ngân khố Australia • Nghị viện Australia phê duyệt gia tăng tỷ lệ sở hữu nước (khi 15%) lOMoARcPSD|22244702 • Thỏa thuận phải phê duyệt cổ đông hai Sở 1.3.2 Phản ứng Australia Phản ứng từ phía Australia đề xuất có nhiều khác biệt rõ rệt: Tổng Giám đốc ASX Robert Elstone sức thuyết phục cổ đông ASX quan chức có liên quan lợi ích thương vụ Theo ơng này, thương vụ có lợi cho ASX nói riêng Australia nói chung Elstone nhận cạnh tranh khốc liệt cận kề với ASX sau ASX quyền giám sát thị trường vào tay quan quản lý chứng khoán cấp quốc gia Ủy ban Chứng khoán Đầu tư Australia (ASIC) Elstone nhận thấy ASX độc quyền vào năm 2011 tảng giao dịch tần suất cao, Chi-X Global gia nhập thị trường Australia Khi Chi-X đợi ròng rã năm để xin giấy phép gia nhập thị trường, ASX không ngừng cải thiện hệ thống công nghệ, mắt loại lệnh giảm phí giao dịch Tuy vấp phải ý kiến tiêu cực, Elstone giữ vững lập luận đề xuất mang lại lợi ích cho Australia Ông kêu gọi trị gia xem xét liệu “lợi ích quốc gia có tối ưu hóa khơng giới hạn sức mạnh sàn giao dịch quốc gia phạm vi nội địa thay quốc tế hóa” Elstone nói rằng: “Chúng tơi cho điều khơng mâu thuẫn với lợi ích quốc gia Một Sở GDCK hợp vừa mang tính khu vực, vừa mang tính tồn cầu so với Sở GDCK riêng lẻ Sự hấp dẫn sàn niêm yết chung tính khoản chung tạo nên tổng thể hoàn chỉnh nhất.” ASX công bố báo cáo đánh giá tác động đến lợi ích quốc gia việc sáp nhập Access Economics thực vào ngày 6/12/2020 nhằm tăng tính thuyết phục đề xuất SGX Theo báo cáo, việc sáp nhập thúc đẩy lợi ích quốc gia thông qua việc nâng cao an sinh xã hội cho người dân Australia Theo ASX, thương vụ giúp Australia trở thành trung tâm tài Châu Á, người dân Australia có thêm lựa chọn cho khoản tiết kiệm mình, cho phép doanh nghiệp địa phương giảm chi phí vốn Ian Harper, thành viên HĐQT Access Economics cho việc sáp nhập “khơi thơng dịng vốn thị trường tài Australia thị trường tài Châu Á” lOMoARcPSD|22244702 Mặt khác, số cổ đông ASX cho SGX cố chiếm lợi từ ASX thương vụ M&A Nếu SGX lớn giá trị thị trường, ASX sở hữu thị trường lớn với 2000 công ty niêm yết, SGX có 774 cơng ty Giá cổ phiếu ASX tăng mạch từ 34,96 AUD vào ngày 22/10 lên 41,75 AUD vào ngày 25/10/2010, ngày đề xuất sáp nhập công bố, cho thấy mức giá SGX đề xuất mua lại ASX thấp khiến nhà đầu tư ASX, đặc biệt nhà đầu tư nhỏ khơng hài lịng Hiệp hội Nhà đầu tư chứng khốn Australia hồi nghi với đề xuất Theo Hiệp hội, thương vụ ảnh hưởng tiêu cực đến TTCK Australia, lợi ích cho công ty nội địa chưa rõ ràng Một số vấn đề cần làm rõ như: liệu công ty có tìm kiếm nguồn vốn rẻ dễ dàng không? Các khách hàng bảo vệ nào? Và đặc biệt tác động to lớn đến vị quốc gia trung tâm tài khu vực, đề xuất đồng nghĩa với việc thị trường vốn Australia nằm tầm kiểm soát Singapore Một nhà làm luật người Australia tên Bob Katter, phản đối gay gắt thương vụ Ông ta cho điều đồng nghĩa với việc rao bán tài sản quốc gia “một thương vụ điên rồ quy mô lớn” 1.3.3 SGX xuống nước Rất nhiều chuyên gia cho đề xuất sáp nhập thực chất thâu tóm SGX Trong đề xuất ban đầu, SGX dự định nắm quyền kiểm soát HĐQT ASX cách cử ông Chew Choon Seng, Chủ tịch HĐQT SGX làm Chủ tịch HĐQT Tập đoàn sau sáp nhập, Chủ tịch HĐQT ASX David Gonski giữ chức Phó Chủ tịch, Magnus Bocker giữ chức Tổng Giám đốc Tuy vậy, tỷ lệ thành viên HĐQT Australia HĐQT 4/15 Ngày 15/2/2011, SGX cơng bố đề xuất mới, theo số lượng thành viên HĐQT người Australia Singapore HĐQT nhau, nước thành viên có thành viên HĐQT có quốc tịch khác Ngày 11/3, SGX thức trình đơn lên Ủy ban Giám sát Đầu tư nước (FIRB) dựa điều khoản FIRB dự kiến đưa định vào ngày 11/4/2011 1.3.4 Quyết định từ chối lOMoARcPSD|22244702 Đến đầu tháng 4/2011, thương vụ gần thông qua Ngày 5/4, FIRB phá vỡ im lặng suốt thời gian dài việc thông báo Bộ trưởng Ngân khố Australia Wayne Swan “quyết định từ chối đề xuất sáp nhập ASX SGX xung đội với lợi ích quốc gia” Tuy đến thời điểm đó, định thức chưa ban hành, bình luận tạo nên tác động tích cực đến giá cổ phiếu SGX, với mức tăng 6,5% đạt 8,53 SGD Ngược lại, giá cổ phiếu ASX giảm 3,3% xuống 33,70 AUD Điều trái ngược với phản ứng thị trường thương vụ công bố, mà giá cổ phiếu SGX giảm giá cổ phiếu ASX tăng Tuy nhiên, Bocker lại lạc quan Ông ta cho khơng có thêm đề xuất Swan không phản bác cấu tổ chức dự kiến Tập đoàn sau sáp nhập SGX tuyên bố trường hợp thương vụ không thành cơng, SGX “tiếp tục tìm kiếm tổ chức hội tăng trưởng khác, bao gồm chương trình đối thoại với ASX hình thức hợp tác khác” 1.3.5 Phán cuối Ngày 8/4/2011, Bộ trưởng Ngân khố Australia Wayne Swan thức từ chối đề xuất sáp nhập Theo ông, “đây vụ sáp nhập Đây thực chất vụ thâu tóm mà biến ngành tài Australia trở thành công ty đối thủ cạnh tranh Châu Á” Swan nói “thương vụ không giúp tiếp cận dễ dàng tới thị trường tài giới Các điều khoản SGX đưa không hợp lý không ngần ngại từ chối thương vụ này” Swan cho biết thêm “việc sáp nhập không giúp tiếp cận dòng vốn Châu Á dễ dàng SGX tiếp cận hạn chế tới dịng vốn Châu Á Ngồi ra, đề xuất SGX khiến ASX trở nên yếu thương vụ sáp nhập Phủ thẳng thừng FIRB nằm ngồi dự đốn số nhà quan sát Theo lập luận Swan, thái độ thường thấy FIRB Kho bạc, Ngân hàng dự trữ Australia, Ủy ban Đầu tư Chứng khốn Australia có mối quan ngại tương tự với FIRB lOMoARcPSD|22244702 Sàn GDCK lớn thứ hai khu vực số lượng công ty niêm yết sau Sở GDCK Bombay với 2700 công ty niêm yết từ 20 quốc gia (2) Chủ tịch hội đồng quản trị SGX tiếp tục trở thành hội đồng quản trị thực thể kết hợp có nhượng cấu thành viên HĐQT Điều đảm bảo định hướng chiến lược SGX tiếp tục trì (3) SGX thu giá trị sau sáp nhập, họ cho ASX bị định giá thấp so với giá trị nội thực thân Sở GDCK Nhóm cổ đơng lớn ASX CEO ASX Robert Elstone Sau quyền giám sát thị trường giao cho ASIC, Elstone cổ đông lớn hiểu nước khởi đầu cho việc Chính phủ Australia cho phép thực thể khác tham gia vào thị trường cung cấp dịch vụ giao dịch Cụ thể, Chi-X Global tham gia thị trường vào năm 2011, sau năm xin cấp phép hoạt động Australia Đứng trước nguy vị độc quyền cung cấp dịch vụ giao dịch, thương vụ M&A mang lại cho cổ đơng ASX lợi ích sau: (1) Nâng cao quy mô vị công ty nhằm tiếp tục trì vị độc quyền trước đe dọa từ đối thủ mới, cụ thể Chi-X Global (2) Quốc tế hóa sàn giao dịch, giúp ASX hút thêm khách hàng từ thị trường giới từ gia tăng doanh thu từ việc cung cấp dịch vụ cho công ty (3) Giữ vững quyền lực công ty độc quyền trước nguy bị chuyên giao bắt buộc cho phủ 2.2.2 Bên phản đối Một số cổ đông nhỏ ASX Họ cho SGX chào mua ASX với giá rẻ mạt Điều khoản mua lại ASX SGX đưa trị giá 48AUD/cổ phiếu ASX, bao gồm 22AUD tiền mặt 3,473 cổ phiếu SGX (tương đương 7,486 AUD/cổ phiếu SGX Tuy nhiên, việc giá cổ phiếu ASX tăng 19,42% phiên trước giai đoạn đề xuất cơng bố thức, cổ phiếu SGX liên tiếp giảm điểm, khiến cổ đông cho SGX định giá ASX thấp nhiều so với giá trị nội thực Điều thật khơng có lợi cho nhà đầu tư nhỏ lẻ ASX, vốn sở hữu nửa Sở GDCK Bộ trưởng Ngân khố Australia Wayne Swan 12 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 Swan cho sáp nhập ASX SGX định tồi, làm suy yếu lợi ích Australia Lập luận mà ơng đưa sau: (1) Bản chất thương vụ thâu tóm kiểm sốt, lĩnh vực tài Australia rơi vào tay cơng ty nước ngồi vốn đối thủ cạnh tranh Châu Á (2) Chính phủ Australia tin việc sáp nhập khơng khiến dịng vốn Châu Á tìm đến nước dễ dàng hơn, SGX có quy mơ nhỏ so với AGX tính theo số lượng công ty niêm yết Trái lại, M&A thành cơng nguy dịng vốn từ Australia chảy đến thị trường Singapore lớn nhiều, rõ ràng triển vọng công ty đáng chờ đợi nhiều Điều rõ ràng khơng có lợi cho Australia (3) Gây rủi ro nghiêm trọng cho ổn định hệ thống tài quốc gia, ASX đóng vai trị then chốt việc đảm bảo tính an tồn ổn định thị trường tài Australia (4) Gây phương hai đến khả giám sát thị trường Chính phủ thơng qua ASIC, vốn lấy từ tay ASX trở chưa lâu Nghị viện Australia Các lý khiến nghị viện Australia không ủng hộ thương vụ sau: (1) Thay đổi hệ thống luật pháp – Vào thời điểm giờ, luật pháp Australia cho phép tỷ lệ sở hữu nước ngồi với cơng ty có quốc tịch Australia 15% Tuy nhiên, nghị viện muốn ủng hộ thương vụ ASX sáp nhập với SGX, họ phải thực thay đổi hệ thống luật pháp, nới lỏng hồn tồn tỷ lệ sở hữu, có chế riêng cho ASX Điều dẫn đến tiền lệ xấu sau này, siêu tập đoàn giới muốn biến doanh nghiệp chủ chốt ngành kinh tế Australia trở thành sân sau nghĩa, từ ảnh hưởng tiêu cực đến vị quốc gia kinh tế (2) Ý kiến từ chuyên gia hiệp hội – Các chuyên gia hiệp hội người có tiếng nói việc làm luật Họ cho thương vụ kiểu SGX mua lại ASX khơng có lợi cho Australia lâu dài, chưa đem lợi ích rõ ràng cho cơng ty địa gây ảnh hưởng đến quyền lực quốc gia Sở GDCK quốc gia trở thành công ty đối thủ đến từ Singapore, dẫn đến nhiều lệ lụy khôn lường quyền giám sát, chảy máu nguồn vốn… sau Các kết luận ảnh hưởng lớn đến quan điểm nghị sĩ việc biểu làm luật thực diễn 13 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 2.3 Quyền cổ đông bên liên quan Đối với tình sáp nhập SGX-ASX, nhìn chung cổ đơng bên liên quan bảo vệ quyền lợi thân, bảo vệ quyền lợi công ty quyền lợi quốc gia thông qua công cụ sau: 2.3.1 Đối với cổ đông: Bất kể công ty bạn muốn mua lại cơng ty khác, hay chấp nhận bán đi, thương vụ M&A xảy cổ đông hai công ty chấp nhận Về vấn đề này, có số trường hợp xảy sau: (1) Nếu cổ đông đồng ý với đề xuất M&A, họ đơn giản biểu với đề xuất M&A đưa thảo luận họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), họ ủy quyền biểu cho HĐQT văn với điều kiện HĐQT theo đuổi chiến lược (2) Nếu cổ đông phản đề xuất M&A, họ sử dụng số cách sau: (i) Phủ đề xuất M&A đưa thảo luận Tất nhiên, số cổ đông nắm giữ lượng quyền biểu lớn đưa lựa chọn, định cổ đông “kéo theo” cổ đông và/hoặc cổ đông thiểu số chấp thuận với lựa chọn họ (ii) Nếu cổ đông cho HĐQT và/hoặc BGĐ không hành động lợi ích cơng ty, cổ đơng hồn tồn triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường tổ chức bỏ phiếu bất tín nhiệm HĐQT nhằm thay người hệ thống điều hành công ty Quy định triệu tập họp ĐHĐCĐ, bỏ phiếu bất tín nhiệm mang tính đặc thù quy định điều lệ công ty điều chỉnh Luật Doanh nghiệp quốc gia sở Thực tế, điều dẫn đến “tranh đấu vương quyền” nhóm cổ đơng, khơng có lợi cho cơng ty Nói chung, thương vụ M&A thơng thường, cổ đơng có tiếng nói lớn việc định liệu thương vụ có thông qua hay không thông qua việc biểu thông qua bác đề xuất Vấn đề thực tế tạo chiến giành ủy quyền, nơi bên thi giành tín nhiệm để thực vô hiệu M&A Tuy nhiên, tình ASX-SGX có hai điểm khác biệt lớn so với thương vụ thơng thường, là: (1) thương vụ M&A xuyên quốc gia, (2) lĩnh vực hoạt 14 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 động bên tham gia thương vụ mang tính đặc thù có ảnh hưởng đến quyền lực lợi ích quốc gia; thực tế, thành cơng hay thất bại thương vụ cịn phụ thuộc vào nhiều bên liên quan khác, đặc biệt quyền quốc gia liên quan 2.3.2 Đối với bên liên quan khác: 2.3.2.1 Nghị viện Australia Là quan nắm quyền lập pháp Australia, Nghị viện Australia đồng tình với thương vụ M&A này, họ cần phải thực điều sau: (1) Sửa đổi hệ thống luật pháp, với điều khoản quan trọng nới lỏng tỷ lệ nắm giữ nước ngoài, 15%, đồng thời xây dựng đầy đủ khung pháp lý phục vụ cho thay đổi (2) Ban hành chế riêng cho ASX để thực sáp nhập với SGX Nghe đơn giản, nhiên q trình phải trải qua trình nghiên cứu xây dựng lâu dài, sau tiếp tục thảo luận 15 ngày nghị trường trước đưa biểu (theo luật pháp Australia) Tất nhiên quan điểm nghị sĩ vấn đề khác nhau, nên không liệu giải pháp liệu có thơng qua hay khơng Một vấn đề cần phải nhắc tới là, thời điểm năm 2010 chứng kiến kinh tế giới manh nha phục hồi sau khủng hoảng 2008, việc sửa đổi hệ thống luật pháp cách sâu rộng toàn diện ý tưởng hay Đồng thời, việc tạo chế riêng để phục vụ thương vụ kiểu tạo tiền lệ xấu sau Đó lý nhà làm luật e ngại việc ủng hộ thương vụ, họ không bày tỏ quan điểm bác bỏ đề xuất, song họ cho phù hợp hệ thống pháp lý hoàn thiện đầy đủ 2.3.2.2 Bộ trưởng Ngân khố Australia Một điều kiện tiên để đề xuất M&A thông qua phải ông Bộ trưởng Swan thông qua Điều có nghĩa ơng ta có quyền bác bỏ thương vụ mà không cần quan tâm đến nỗ lực bên khác Đó điều mà ông ta làm thông báo từ chối đề xuất vào ngày 8/4/2011 Tất nhiên, ơng ta ủng hộ thương vụ, ơng ta hồn tồn định đồng ý với đề xuất trên, điều hoàn toàn phù hợp với luật phát Australia thời điểm 15 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 2.3.2.3 Ủy ban Giám sát Đầu tư nước (FIRB) FIRB thành lập từ năm 1976, với mục tiêu ngăn chặn tình trạng đầu nước ngồi, kiểm sốt giá thị trường bất động sản thị trường tài Cơ quan đóng vai trị quan trọng việc thẩm định đưa khuyến nghị phù hợp khoản đầu tư từ nước ngoài, tham mưu cho Bộ Ngân khố việc xây dựng sách dự thảo luật, hướng dẫn thực thể nước ngồi sách điều luật áp dụng Australia Bên cạnh đó, theo luật pháp Australia, FIRB có quyền chặn khoản đầu tư từ nước ngồi số trường hợp Chính vậy, FIRB thực có tiếng nói lớn việc liệu thương vụ SGX-ASX có xảy hay khơng 2.3.2.4 Ủy ban Chứng khoán Đầu tư Australia (ASIC) Vào thời điểm 2010 – 2011, ASIC đơn vị nắm quyền giám sát TTCK Australia Như vậy, với vai trò tham mưu cho Bộ Ngân khố Chính phủ, rõ ràng ASIC có tiếng nói thương vụ M&A công ty niêm yết quốc gia sở Nhóm gọi tác động gián tiếp, họ khơng có quyền ban hành định liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài, mà tư vấn cho quan có thẩm quyền, Bộ Ngân khố Chính phủ nhằm tác động đến ý kiến bên 2.3.2.5 Các bên liên quan khác Các chuyên gia Hiệp hội: ý kiến bên ảnh hưởng đến định chủ thể trực tiếp tham gia thương vụ M&A Người lao động cấp cao (Ban Giám đốc): vài công ty, chi thương vụ M&A khơng thể xảy CEO không ủng hộ dự án Tuy nhiên, thực chất Ban giám đốc dù nắm quyền quản lý, “người làm thuê”, nên tiếng nói họ thực tế khơng có sức nặng lớn (trừ trường hợp khơng có độc lập rõ ràng HĐQT BGĐ) 2.4 Các vấn đề điều hành cần giải thương vụ M&A 2.4.1 Về kết nguyên nhân thương vụ SGX-ASX Chúng ta đã biết, đề xuất mua lại ASX SGX thức bị từ chối vào ngày 11/4/2011 Thương vụ mua lại thất bại khiến SGX 12 triệu SGD, đồng thời đạt mục tiêu khoản trung bình phiên giao dịch mức 1,95 tỷ 16 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 SGD tháng sau Cịn phần ASX, giá cổ phiếu Sở GDCK rơi lại vùng 33 – 35 AUD sau thương vụ mua bán thất bại, chứng tỏ kỳ vọng SGX định giá thấp ASX có phần chưa xác Nói nguyên nhân sâu xa đổ bể thương vụ thập kỷ, nhóm xin phép nêu số quan điểm sau: (1) Sự tranh giành quyền lực kiểm sốt thị trường Chính phủ Australia ASX: Việc Chính phủ trao quyền giám sát TTCK cho ASIC thực tin tốt lành cho ASX, mà nguy vị độc quyền, ảnh hưởng tiêu cực đến triển vọng định chế hiển trước mặt Về phía Chính phủ, họ mong muốn tạo cạnh tranh công thị trường cung cấp dịch vụ niêm yết với xuất Chi-X Global từ năm 2011, từ tạo lợi ích cho cơng ty thơng qua giảm chi phí giao dịch, trì tồn quyền kiểm sốt thị trường trước nguy rơi vào tay cơng ty tư nhân định chế nước ngồi Sự tranh giành phần nguyên nhân khiến BGĐ cổ đông lớn ASX đồng ý bán cho SGX để tiếp tục trì vị kiểm sốt bất chấp sách từ Chính phủ (2) Vấn đề bảo vệ lợi ích quốc gia: Mặc dù thương vụ sáp nhập thành cơng (chỉ có thể) mang lại nguồn lợi lớn từ việc quốc tế hóa, song việc hoạt động Sở GDCK quốc gia lại phải chịu kiểm sốt cơng ty mẹ Singapore, đối mặt với nguy nguồn vốn dịch chuyển khỏi đất nước rõ ràng điều tồi tệ TTCK Australia, với quyền lập pháp hành pháp tay, Chính phủ Nghị viện Australia chặn đứng nguy bác đề xuất mua lại ASX SGX (3) SGX ASX đánh giá thấp vai trị khả Chính phủ Nghị viện: Việc luật pháp Australia cho phép thực thể nước nắm giữ tối đa 15% quyền sở hữu hạn chế lớn cho thương vụ SGX-ASX Đồng thời, quy trình cần phải có đồng ý Bộ trưởng Ngân khố quốc gia Swan, tất nhiên ông ta với tư cách thành viên Chính phủ, khơng cho phép thương vụ diễn Đây thương vụ M&A cần đến điều kiện tiên diễn ra, mà điều kiện nằm tay quyền Australia SGX-ASX tự tin cho lợi ích họ vẽ thuyết phục giới cầm quyền, họ sai, Nghị viện Chính phủ khơng mong muốn tạo tiền lệ xấu cho thương vụ tiềm sau 2.4.2 Các vấn đề điều hành cần giải M&A 17 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 Qua phân tích trên, đồng ý rằng, thương vụ M&A diễn thành cơng mang lại lợi ích đủ lớn cho tất bên liên quan Nói cách khác, việc phải dung hòa xung đột lợi ích, vấn đề đại diện tất bên liên quan Một điều rõ ràng rằng, mục tiêu khó để thực hiện, khơng phải có chung tệp lợi ích, chí họ cịn có tệp lợi ích đối nghịch hồn tồn Sẽ hợp lý nói nhiệm vụ người xúc tiến thương vụ M&A giảm bất đồng xuống mức thấp Các xung đột lợi ích liên quan đến điều hành cơng ty diễn là: (1) Xung đột thân nhóm cổ đông Các cổ đông ủng hộ M&A lợi ích họ đảm bảo Lợi ích họ bao gồm (i) Kỳ vọng vào khả hoạt động tốt cơng ty hợp (cộng hưởng tài chính, đa dạng hóa, thay đổi cấu trúc sở hữu…) và/hoặc có lợi cho thân (gia tăng giá cổ phiếu, đề nghị mua lại có lợi…) Tất nhiên, cổ đơng phản đối M&A điều khiến họ phải gánh chịu thiệt hại cho thân (giá cổ phiếu giảm, giá chào mua cao/quá thấp, khả kiểm sốt bị pha lỗng…) cho cơng ty (thực hóa tham vọng số cá nhân, M&A thù địch, nghi ngờ lực tiếp quản…) Dễ nhận thấy rằng, đối nghịch lợi ích nhóm cổ đơng khác tạo ảnh hưởng định liệu có tham gia M&A hay khơng (rõ ràng đề xuất M&A thông qua cổ đông hai bên chấp nhận) (2) Xung đột công ty bên liên quan (i) Xung đột lợi ích có ngun nhân từ người lao động cấp cao Người lao động cấp cao (ở hàm ý BGĐ) người nắm quyền quản lý công ty Việc công ty thực M&A không ảnh hưởng đến khả công ty, mà tạo tác động đến lợi ích cá nhân người Tương tự với cổ đông, BGĐ ủng hộ M&A họ thấy lợi ích thu tốt so với thiệt hại mà họ phải gánh chịu Hơn nữa, “người làm thuê”, nhiên BGĐ lại giữ vai trò xây dựng kế hoạch kinh doanh (theo định hướng HĐQT), nên nhìn chung tiếng nói họ khơng phải vơ nghĩa thương vụ M&A (thậm chí số loại hình cơng ty, đề xuất M&A chấp thuận ông 18 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 CEO ủng hộ ý tưởng này) Lợi ích BGĐ vấn đề điều hành quan trọng cần xem xét tham gia thương vụ M&A (ii) Xung đột cơng ty quyền sở Vấn đề điều hành không dừng lại quy mô công ty hay quy mô ngành, mà liên quan đến vấn đề điều hành giám sát kinh tế quốc gia, ảnh hưởng đến quyền lực quan nhà nước tính bắt buộc hệ thống luật pháp Một thương vụ M&A khơng bị quyền phản đối lợi ích quốc gia khơng bị ảnh hưởng Đối với trường hợp SGX-ASX vừa phân tích, ý tưởng gây mối đe dọa nghiêm trọng đến lợi ích quyền Australia, bao gồm: (i) Đe dọa quyền lực kiểm soát nhà nước lĩnh vực quan trọng (TTCK) rơi vào tay chủ thể tư nhân và/hoặc thực thể nước ngoài; (ii) Gây nguy làm suy yếu kinh tế quốc gia (dòng vốn dịch chuyển khỏi đất nước, suy giảm nguồn thu ngân sách, gây tác động tiêu cực đến hoạt động kinh doanh công ty chủ chốt…) (iii) Tạo “án lệ” xấu – tiền đề cho thương vụ kiểu diễn (nhất với quốc gia sử dụng hệ thống án lệ văn pháp luật ban hành mang tính tham khảo để áp dụng Australia) Việc đánh giá xem liệu quyền quốc gia có đồng tình với đề xuất M&A hay khơng, hệ thống pháp luật quốc gia kiểm soát vấn đề vấn đề điều hành vơ quan trọng, chí đóng vai trò tiên thương vụ xuyên biên giới (iii) Xung đột với bên liên quan khác Đối với Hiệp hội chuyên gia phân tích: Thực sự, nhóm khơng thể tìm thấy mối liên quan cụ thể trực tiếp lợi ích Hiệp hội chuyên gia với việc thương vụ M&A liệu có thành cơng hay khơng họ bên liên quan khác có độc lập đủ lớn Tuy vậy, bên có uy tín, cơng bố, nghiên cứu họ gây ảnh hưởng đến định bên khác thường viện dẫn buổi điều trần, thảo luận, tranh biện… Vì vậy, khơng thể bác bỏ hoàn toàn lập luận bên có động hoạt động riêng làm điều lợi ích cá nhân, gia tăng sức mạnh cho bên liên quan để hưởng lợi, họ có cho “vỏ bọc hoàn hảo cao thượng” (theo cá nhân người phân tích) đại diện cho lợi ích quốc gia, lợi ích nhà đầu tư, lợi ích người lao động… Đây vấn đề điều hành chưa nghiên cứu thỏa đáng, cần quan tâm 19 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 Về phần chủ nợ bên liên quan khác: Cũng tương tự với bên khác nhóm nêu, họ ủng hộ/phản đối thương vụ dựa mặt lợi ích/thiệt hại kỳ vọng Đối với chủ nợ, họ có quyền chặn giao dịch số trường hợp cụ thể theo quy định pháp luật quốc gia; với bên khác (người lao động thông thường, đối tác, khách hàng…), chịu tác động từ vấn đề chuỗi giá trị, họ dựa vào cách cầu cứu quan quyền hiệp hội bảo vệ người tiêu dùng… Tựu trung lại, vấn đề điều hành cần quan tâm thương vụ M&A, khơng có vấn đề đại diện thông thường cổ đông cổ đông, cổ đơng BGĐ; mà cịn liên quan đến xung đột tranh giành quyền lợi quốc gia, doanh nghiệp quốc gia; đồng thời cịn có tham gia bên độc lập khác chuyên gia, hiệp hội, trang xếp hạng, đánh giá tín nhiệm – bên có lẽ thu chút lợi ích từ việc xúc tiến việc ủng hộ/phản đối thương vụ 20 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 TÀI LIỆU THAM KHẢO Krug, J A., & Shill, W (2008) The big exit: executive churn in the wake of M&As Journal of Business Strategy Larcker, D., & Tayan, B (2015) Corporate governance matters: A closer look at organizational choices and their consequences Pearson education Martynova, M., & Renneboog, L (2008) A century of corporate takeovers: What have we learned and where we stand? Journal of Banking & Finance, 32(10), 21482177 21 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 PHỤ LỤC Phụ lục VAI TRÒ CỦA HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY A1.1 Dẫn nhập Một công ty cổ phần đại chúng bao gồm nhiều đồng sở hữu Rõ ràng, mục tiêu, ý tưởng, phong cách kinh doanh khác cổ đông khác khác nhau; với việc cổ đơng nắm bắt hết tồn cảnh hoạt động doanh nghiệp, từ khiến cho việc xây dựng thực thi chiến lược kinh doanh trở nên khó khăn khơng có phận đóng vai trị tham mưu, tổng hợp thống ý kiến từ tất chủ sở hữu Đó lý hình thành ý tưởng tách biệt quyền sở hữu quyền quản lý công ty đại chúng, chủ sở hữu thành lập quan chuyên trách thực việc tư vấn, quản lý điều hành hoạt động công ty Đại hội đồng cổ đơng ủy thác có nhiệm kỳ quyền sở hữu công ty cho HĐQT HĐQT bầu BGĐ – quan chuyên xây dựng chiến lược thực thi hoạt động kinh doanh Ban kiểm soát – phận chuyên tư vấn giám sát hoạt động HĐQT BGĐ (Hình A1) Hình A1 Minh họa mơ hình tổ chức hai cấp Nguồn: Nhóm sưu tầm tổng hợp A1.2 Vai trị quan hệ thống điều hành công ty Ban Giám đốc | Phát triển chiến lược, xây dựng mơ hình kinh doanh, giám sát quản lý hoạt động kinh doanh thường xuyên công ty, bên nắm quyền quản lý công ty 22 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 Ban kiểm soát | Giám sát hoạt động HĐQT BGĐ Hồi đồng quản trị | HĐQT Đại hội đồng cổ đông bầu ra, ủy nhiệm quyền sở hữu từ cổ đơng, có quyền nhân danh công ty để thực thi số quyền nghĩa vụ không cần thông qua Đại hội đồng cổ đơng Họ phải có trách nhiệm đại diện hành động lợi ích cổ đơng, người bầu họ Hội đồng quản trị có vai trị sau: Vai trị tư vấn | HĐQT đóng vai trị trung gian cổ đơng (chủ sở hữu) BGĐ (nhà quản lý) công ty Họ người có nhiều kinh nghiệm điều hành, nắm rõ mục tiêu mức độ chấp nhận rủi ro cổ đơng (thành phần có số lượng đơng, định hướng hoạt động, chiến lược khác khơng có định hướng rõ ràng), triển vọng rủi ro tiềm tàng chiến lược kinh doanh BGĐ soạn thảo thực thi Vì vậy, HĐQT có nhiệm vụ tổng hợp truyền đạt cho BGĐ mong muốn chủ sở hữu, tư vấn cho cổ đơng lợi ích rủi ro chiến đề nhằm đến thống chung định hướng chiến lược phát triển, có cân lợi ích rủi ro HĐQT thực thi vai trị thơng qua ba nhiệm vụ: (1) Tư vấn chiến lược phát triển; (2) Định hướng hoạt động doanh nghiệp; (3) Cân đối lợi ích rủi ro Vai trị giám sát | BGĐ người thuê, nắm quyền quản lý, trực tiếp xây dựng thực thi hoạt động kinh doanh công ty Việc BGĐ không đủ lực và/hoặc khơng hành động lợi ích cơng ty dẫn đến việc cổ đông phải gánh chịu chi phí đại diện lớn Vì vậy, HĐQT cần thực (4) Giám sát hoạt động BGĐ (5) Đánh giá thành hoạt động doanh nghiệp BGĐ, nhằm đánh giá hiệu mục tiêu hoạt động BGĐ, từ đưa phương án lựa chọn nhân phù hợp để nâng cao hiệu hoạt động cơng ty, từ nâng cao giá trị cho cổ đơng Bên cạnh đó, hoạt động cơng ty chịu điều chỉnh hệ thống luật pháp quy định quốc tế áp dụng quốc gia sở HĐQT có nhiệm vụ (6) Giám sát việc tuân thủ pháp luật quy định cơng ty, để tránh phát sinh chi phí pháp lý (cũng loại chi phí đại diện) 23 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 Phụ lục Sơ lược M&A đặc điểm M&A A2.1 Các hình thức mua lại sáp nhập Dựa cấu tài chính, thị trường kiểm sốt doanh nghiệp có ba hình thức: Sáp nhập | hình thức liên kết doanh nghiệp thường có quy mơ với để tạo doanh nghiệp Công ty bị sáp nhập chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập để trở thành cơng ty Mua lại | hình thức kết hợp mà doanh nghiệp lớn mua doanh nghiệp nhỏ yếu hơn, doanh nghiệp bị mua lại giữ tư cách pháp nhân cũ doanh nghiệp mua lại có quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp mua Tái cấu trúc | hình thức loại bỏ hạn chế dấu hiệu có nguy kìm hãm tồn tại, ổn định phát triển doanh nghiệp bối cảnh thị trường trầm lắng Trong đó, vấn đề phổ biến thiếu chiến lược, đầu tư dàn trải, thiếu tổ chức thiếu thông tin tin cậy Sau thực hoạt động tái cấu trúc cơng ty có phương hướng rõ ràng, tăng trưởng tốt, giảm chi phí hoạt động nâng cao hiệu kiểm sốt Hình A2 Các hình thức sáp nhập mua lại Dựa vào mối quan hệ hai cơng ty, sáp nhập có ba hình thức phổ biến sau Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal) hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cung cấp dòng sản phẩm dịch vụ giống tương tự cho người tiêu 24 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 dùng cuối cùng, có nghĩa ngành giai đoạn sản xuất Các công ty, trường hợp này, thường đối thủ cạnh tranh trực tiếp Ví dụ: Vào tháng 1/2016 Toyota tuyên bố họ tiến hành mua lại tồn Daihatsu (một thương hiệu tơ thành lập sớm Nhật Bản) Cách làm Toyota cho cụ thể hóa việc mở rộng quy mơ sản xuất nội địa hóa mẫu oto cỡ nhỏ Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical) thực với mục đích kết hợp hai cơng ty có chuỗi giá trị sản xuất dịch vụ dịch vụ tốt, khác biệt giai đoạn sản xuất mà họ hoạt động Ví dụ: Ví dụ doanh nghiệp chuyên phân phối sản phẩm săm lốp sáp nhập với doanh nghiệp khác chuyên sản xuất cao su Việc làm giúp doanh nghiệp không bị gián đoạn nhà cung cấp, hạn chế khoản chi phí trung gian Sáp nhập kết hợp (Conglomerate) hình thức mua bán sáp nhập để hình thành nên tập đồn Việc sáp nhập kiểu tập đồn diễn cơng ty phục vụ khách hàng ngành cụ thể, họ không cung cấp sản phẩm dịch vụ giống Sản phẩm họ bổ sung, sản phẩm nhau, mặt kỹ thuật khơng phải sản phẩm giống Ví dụ, công ty sản xuất chăn-ga-gối-đệm sáp nhập với công ty sản xuất giường, điều gọi sáp nhập tập đồn, sản phẩm bổ sung, thường mua Điều tạo thuận lợi cho người sản xuất, dễ dàng bán sản phẩm lại với Dựa vào nỗ lực công ty mua, Mua lại có ba hình thức phổ biến sau: Mua lại thân thiện: việc Ban giám đốc công ty mục tiêu đồng ý mua lại công ty mua lại Mua lại thù địch: việc mua lại công ty (được gọi công ty mục tiêu) công ty khác (được gọi công ty mua lại) thực cách mua lại trực tiếp cổ phần từ cổ đông công ty đấu tranh để nắm quyền quản lí 25 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com) lOMoARcPSD|22244702 Mua lại thơn tính: Mua thơn tính việc mua lại quyền kiểm sốt cơng ty Nếu cổ phần mua lại ban quản trị cơng ty gọi mua thơn tính hội đồng quản trị Và cổ phần mua lại cách sử dụng địn bẩy cao gọi mua thơn tính vốn vay A2.2 Giao dịch sáp nhập thâu tóm có đặc điểm khác với giao dịch khác công ty? Giá trị cộng hưởng mục tiêu cuối giao dịch M&A, tạo nên giá trị lớn nhiều so với giao dịch hoạt động kinh doanh thông thường khác bên riêng lẻ Thật vậy, với cộng hưởng, công ty sau giao dịch M&A kỳ vọng đạt lợi quy mô, trang thiết bị thị phần ngành Điều giúp cho cơng ty có ưu việc trì lợi cạnh tranh mở rộng thị trường với mục tiêu tăng trưởng giao dịch thơng thường cơng ty Ví dụ, việc đầu tư vào tài sản cố định để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh Đối với hoạt động M&A, cơng ty thực chuyển giao kỹ thuật công nghệ cho thông qua việc M&A, từ đó, cơng ty tận dụng công nghệ chuyển giao nhằm tạo lợi cạnh tranh Đối với hoạt động đầu tư tài sản thông thường, cơng ty nhiều tiền để đầu tư vào trang thiết bị mới, lại cơng nghệ bí truyền Ví dụ khác, việc cải thiện nguồn lực tài hoạt động tài trợ Đối với hoạt động M&A hai cơng ty có lực tài lớn cơng ty, cụ thể cơng ty có địn bẩy cao tìm mua cơng ty có địn bẩy thấp, để tổng chung cơng ty có mức địn bẩy thấp, giảm chi phí sử dụng vốn Đối với hoạt động tài trợ thơng thường cơng ty phải gặp nhiều vấn đề cấu trúc vốn chi phí sử dụng vốn muốn gia tăng tài trợ Cuối cùng, M&A giải pháp tạo nên đột biến giá trị cộng hưởng, cách để doanh nghiệp yếu, khơng có nhu cầu trụ lại bán đi, để làm khác; doanh nghiệp cần mua để phát triển, gia tăng sức mạnh 26 Downloaded by vú hi (vuchinhhp12@gmail.com)