Bài Giảng Tư Vấn Quản Lý Nội Bộ Doanh Nghiệp

TƯ VẤN QUẢN LÝ NỘI BỘ DOANH NGHIỆP Học viện Tư pháp Tư vấn quản lý nội doanh nghiệp Các văn pháp luật điều chỉnh: - Bộ luật Dân 2015; - Luật Doanh nghiệp 2014 nghị định hướng dẫn thi hành; - Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào SXKD doanh nghiệp 2014; - Các luật chuyên ngành; - Nghị Quốc hội số 71/2006/QH11 ngày 29/11/2006 phê chuẩn nghị định thư gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam KHÁI NIỆM QUẢN LÝ NỘI BỘ DOANH NGHIỆP • Quản lý nội doanh nghiệp thiết lập vận hành chế điều chỉnh mối quan hệ chủ thể nội doanh nghiệp, bao gồm cổ đơng, thành viên góp vốn, Hội đồng quản trị, Giám đốc, người lao động người có liên quan khác phương thức để chủ thể thực quyền nghĩa vụ, bảo đảm lợi ích hợp pháp họ VAI TRÒ CỦA QUẢN LÝ NỘI BỘ DOANH NGHIỆP Quản lý nội tốt giúp doanh nghiệp hoạt động tốt hoàn thành mục tiêu kinh doanh; Tránh mâu thuẫn nội doanh nghiệp; Xây dựng thực thi chiến lược kinh doanh đạt hiệu cao nhất; Nâng cao lực cạnh tranh; Nâng cao khả thu hút đầu tư hấp thụ vốn doanh nghiệp Các đặc trưng pháp lý tác động đến quản lý nội công ty Cấu trúc vốn Cơ cấu thành viên Qui mơ hoạt động CƠNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Cấu trúc vốn • • Tất thành viên góp vốn tham gia HĐTV- triệu tập theo yêu cầu TV nhóm TV sở hữu 10% số vốn điều lệ tỷ lệ khác nhỏ qui định Điều lệ (k.8, đ.50 ) Cuộc họp Hội đồng thành viên coi hợp lệ khi:    • Có số thành viên tham dự đại diện 65% vốn điều lệ (lần 1) 50% vốn điều lệ (lần 2) Không phụ thuộc vào số thành viên tham dự (lần 3) Quyết định Hội đồng thành viên hợp lệ khi:    Được số phiếu đại diện 65% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận tỷ lệ cụ thể khác công ty qui định Đối với định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản đươc ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ qui định Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể cơng ty cần phải có số phiếu đại diện 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp chấp thuận Trong trường hợp định Hội đồng thành viên thông qua hình thức lấy ý kiến văn bản: đại diện 65% vốn điều lệ chấp thuận, tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty qui định CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Cơ cấu thành viên Số lượng thành viên không vượt năm mươi (k.1 đ.47 LDN) Cơng ty có 11 thành viên phải có BKS Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác phải tuân theo trình tự định:  Phải chào bán phần vốn cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp cơng ty với điều kiện  Chỉ chuyển nhượng cho người thành viên thành viên cịn lại cơng ty không mua không mua hết thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày chào bán CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Cơ cấu thành viên      Trong trường hợp tặng, cho, thừa kế theo qui định Đ.54 LDN: Người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên chết Quyền nghĩa vụ thành viên thông qua người giám hộ trường hợp thành viên bị hạn chế bị lực hành vi dân Tặng cho: thành viên người có huyết thống đến hệ thứ ba thành viên công ty Trường hợp người tặng cho người khác họ trở thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trả nợ: người nhận tốn trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trong trường hợp Hội đồng thành viên khơng chấp thuận người nhận tốn chào bán chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên CT Khi khơng có chấp thuận Hội đồng thành viên cho người vào CT, luật qui định trường hợp cơng ty có trách nhiệm mua lại phần vốn góp phần vốn góp chuyển nhượng cho thành viên cơng ty (k.3 đ.54 LDN) CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Qui mô hoạt động Doanh nghiệp vừa nhỏ Qui mơ hoạt động khơng lớn CƠNG TY CỔ PHẦN CẤU TRÚC VỐN Vốn chia thành nhiều phần gọi cổ phần, người mua cổ phần gọi Cổ đơng Cổ phần có: - Cổ phần sáng lập: có quyền ưu đãi biểu - Cổ phần phổ thông - Cổ phần ưu đãi cổ tức, hoàn lại, ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu