Hồ Sơ Tư Vấn Quản Trị Nội Bộ Doanh Nghiệp Cho Công Ty Cổ Phần Thủy Điện Tây Nam

HỒ SƠ CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN TÂY NAM Công ty thủy điện Tây Nam (Tây Nam) cấp GCNĐKKD ngày 10/5/2007, với cổ đông sáng lập bao gồm: Ơng Nguyễn Văn Tuyến góp 10.800.000.000 đồng, chiếm 9% vốn Điều lệ; DN Xây lắp điện Thịnh Vượng góp 61.200.000.000 đồng, chiếm 51% vốn điều lệ; Ông Trần Văn Sơn góp 48.000.000.000 đồng, chiếm 40% vốn điều lệ Ơng Nguyễn Văn Tuyến Tổng giám đốc công ty - người đại diện theo pháp luật Ngày 10 tháng năm 2008, Công ty Tây Nam tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng bất thường, 100% cổ đơng có quyền dự họp có mặt Sau họp, cổ đơng trí thơng qua việc chuyển nhượng vốn góp sau: - Ơng Trần Văn Sơn chuyển nhượng 30% vốn Điều lệ Ông cho Doanh nghiệp xây lắp điện Thịnh Vượng ; - Doanh nghiệp Xây lắp điện Thịnh Vượng chuyển nhượng 38% Vốn điều lệ cho Cơng ty CP Khống sản Cơng nghiệp X Ông Nguyễn Thành Nam làm đại diện 10% vốn điều lệ cho bà Phạm Thanh Mai hai nhà đầu tư Các cổ đơng hồn thành việc chuyển nhượng vốn góp, thơng qua Điều lệ tiến hành thủ tục thay đổi nội dung Giấy đăng ký kinh doanh Cơ cấu vốn Công ty Tây Nam sau họp ĐHĐCĐ ngày 10/6/2008 sau: - Cơng ty cổ phần Khống sản Cơng nghiệp X góp 45.600.000.000 đồng, chiếm 38% vốn điều lệ; - DN Xây lắp điện Thịnh Vượng góp 39.600.000.000 đồng, chiếm 33 % vốn Điều lệ; - Bà Phạm Thanh Mai, góp 12.000.000.000 đồng chiếm 10% vốn điều lệ; - Ông Trần Văn Sơn, góp 12.000.000.000 đồng, chiếm 10% vốn điều lệ; - Ơng Nguyễn Văn Tuyến, góp 10.800.000.000 đồng, chiếm 9% vốn điều lệ Ngày 23/11/2013, hai cổ đông bà Phạm Thanh Mai Cơng ty Cổ Phầnn Khống Sản Công nghiệp X triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát mới, Tổng giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật ông Nguyễn Thành Nam Công ty Tây Nam tiến hành đăng ký thay đổi nội dung GĐKKD với Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh X Cho họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 23 tháng 11 năm 2013 sai quy định, Ông Nguyễn Văn Tuyến Doanh nghiệp tư nhân xây lắp Thịnh Vượng đến gặp luật sư nhờ tư vấn việc hủy Nghị họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 23/11/2013 Công ty Tây Nam, bồi thường thiệt hại phát sinh hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với nội dung sửa đổi Phòng Đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh X cấp ngày 4/12/2013 Bài tập Nghiên cứu hồ sơ đưa ý kiến pháp lý vụ kiện ông Tuyến Doanh nghiệp tư nhân xây lắp Thịnh Vượng công ty Tây Nam Bài học kinh nghiệm việc quản trị nội doanh nghiệp nói chung tổ chức họp Đại hội cổ đơng cơng ty CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc **************** BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN TÂY NAM - Căn vào Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành; - Căn vào Điều lệ Công ty Cổ phần Thủy điện Tây Nam Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 20 tháng 05 năm 2007; - Căn vào yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần Thủy điện Tây Nam - Hôm nay, ngày 10 tháng 06 năm 2008 X, cổ đông công ty cổ phần Thủy điện Tây Nam tiến hành phiên họp bất thường Thành phần tham dự Ông Nguyễn Văn Tuyến Doanh nghiệp xây lắp điện Thịnh Vượng Đại diện: Lý Thị Thu Nga Ông Trần Văn Sơn Chức vụ Cổ đông sáng lập chiếm 9% vốn Điều lệ Công ty - Chủ tịch HĐQT Cổ đông sáng lập chiếm 51% vốn Điều lệ Công ty Cổ đông sáng lập chiếm 40% vốn Điều lệ Công ty Cổ đông dự kiến mua cổ phần Cơng ty Cổ phần Khống sản Cơng nghiệp X Đại diện: Ơng Nguyễn Thành Nam Bà Phạm Thanh Mai Cổ đông dự kiến mua cổ phần Chủ trì họp : Ơng Trần Văn Sơn - Chủ tịch HĐQT Thư ký họp : Ông Nguyễn Văn Tuyến I KHAI MẠC PHIÊN HỌP: - Thư ký họp thông báo + Thể thức họp phiên họp Đại Hội đồng cổ đông bất thường + 100% cổ đơng có quyền dự họp có mặt hợp lệ Các cổ đơng dự họp khơng có khiếu nại thể thức, trình tự, thủ tục, thành phần tham dự, nôi dung địa điểm tiến hành họp - Phiên họp thực điều khiển Chủ tịch HĐQT NỘI DUNG NGHỊ SỰ: - Thơng qua báo cáo góp vốn cổ đông - Thay đổi trụ sở đăng ký kinh doanh - Sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty - Xem xét đề nghị xin chuyển nhượng cổ phần cổ đông Trần Văn Sơn cổ đông Doanh nghiệp Xây lắp điện Thịnh Vượng THẢO LUẬN VÀ BIỂU QUYẾT - Sau nghe báo cáo Tổng Giám đốc vấn đề góp vốn, thay đổi trụ sở đề nghị chuyển nhượng phần tồn vốn góp cổ đơng Trần Văn Sơn cổ đông Doanh nghiệp Xây lắp điện Thịnh Vượng Các cổ đơng có ý kiến sau: 3.1 THƠNG QUA BÁO CÁO GĨP VỐN CỦA CỔ ĐƠNG - 100% cổ đơng có mặt hợp lệ thơng qua báo cáo góp vốn kết góp vốn kết góp vốn tồn cổ đơng cơng ty tính đến ngày 1/06/2008 (có Báo cáo kèm theo) 3.2 VỀ VẤN ĐỀ THAY ĐỔI TRỤ SỞ - Các cổ đông thống chuyển trụ sở công ty từ: + Trụ sở cũ: Số 054, Phố H, phường G, Thị xã X, tỉnh X + Trụ sở dự kiến chuyển đến: Phố V, Phường G, Thị xã X, tỉnh X 3.3 VỀ VẤN ĐỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GĨP - Cổ đơng Trần Văn Sơn đề nghị chuyển nhượng 3.600.000 cổ phần phổ thông (tương đương 30% vốn điều lệ) mà đăng ký mua cho cổ đơng cịn lại, giá chuyển nhượng 10.000 VND cổ phần Cổ đông Công ty đồng ý mua, cổ đông Trần Văn Sơn xin chuyển nhượng cho Cổ đông Doanh nghiệp xây lắp điện Thịnh Vượng - Cổ đông Doanh nghiệp Xây lắp điện Thịnh Vượng đề nghị chuyển nhượng 4.560.000 cổ phần phổ thông (tương đương 38% Vốn điều lệ) mà đăng ký mua cho cổ đơng cịn lại, giá chuyển nhượng 10.000 VND cổ phần Trường hợp cổ đơng cịn lại khơng đồng ý mua, cổ đông Doanh nghiệp Xây lắp điện Thịnh Vượng xin chuyển nhượng cổ phần ngồi cho Cổ đơng (nhà đầu tư mới) Cơng ty cổ phần Khống sản Cơng nghiệp X - Cổ đông Doanh nghiệp Xây lắp điện Thịnh Vượng đề nghị chuyển nhượng 1.200.000 cổ phần phổ thông (tương đương 10% vốn Điều lệ) mà đăng ký mua cho cổ đơng cịn lại, giá chuyển nhượng 10.000 VND cổ phần Trường hợp cổ đơng cịn lại khơng đồng ý mua, cổ đơng Doanh nghiệp Xây lắp điện Thịnh Vượng xin chuyển nhượng ngồi cho Cổ đơng (nhà đầu tư) bà Phạm Thanh Mai - 100% cổ đông có mặt, có quyền biểu đồng ý mua lại cổ phần cổ đơng có tên chào bán chấp thuận để: + Cổ đông Trần Văn Sơn bán cổ phần cho cổ đông Doanh nghiệp xây lắp điện Thịnh Vượng + Cổ đông Doanh nghiệp xây lắp điện Thịnh Vượng bán cổ phần cho cổ đông (nhà đầu tư) Bà Phạm Thanh Mai Cơng ty cổ phần khống sản công nghiệp X Chuyển nhượng cổ phần sau: 3.3.1 CỔ ĐÔNG CHUYỂN NHƯỢNG: DOANH NGHIỆP XÂY LẮP ĐIỆN THỊNH VƯỢNG - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 004557 phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh X cấp ngày 21/04/1999 - Trụ sở : Số 27, phố H, phường G, Thị xã X, tỉnh X - Đại diện quản lý vốn góp : Bà Lý Thị Thu Nga - Số cổ phần mà Doanh nghiệp Xây lắp điện Thịnh Vượng chuyển nhượng là: 5.760.000 cổ phần có giá trị 57.600.000.000 chiếm 48% vốn điều lệ Công ty cổ phần Thủy điện Tây Nam ÔNG TRẦN VĂN SƠN - Sinh ngày : 30/10/1957 - Chứng minh thư nhân dân số: 024016570 Cơng an Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 05/04/2002 - Hộ thường trú : 74/13 Bàu Cát 1, phường 14, quận Tân Bình, thành phố Hồ Chí Minh - Chỗ tại: 74/13 Bàu Cát 1, phường 14, quận Tân Bình, thành phố Hồ Chí Minh - Số cổ phần mà Ông Trần Văn Sơn chuyển nhượng là: 3.600.000 cổ phần có giá trị 36.000.000.000 đồng chiếm 30% vốn Điều lệ Công ty Cổ phần Thủy điện Tây Nam 3.3.2 CỔ ĐÔNG NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG: 3.3.2.1 Cổ đông doanh nghiệp: DOANH NGHIỆP XÂY LẮP ĐIỆN THỊNH VƯỢNG - Số đăng ký kinh doanh: Số 004557 phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh X cấp ngày 21/04/1999 - Trụ sở chính: Số 27, phố H, phường G, Thị xã X, tỉnh X - Đại diện quản lý vốn góp: Bà Lý Thị Thu Nga - Sinh ngày: 20/10/1970 - Quốc tịch: Việt Nam - Chứng minh thư nhân dân số: 080310599 Công an tỉnh X cấp ngày 25/03/2006 - Nơi đăng ký hộ khẩu: Số 27, Phố H, phường G, Thị xã X, tỉnh X - Chỗ tại: Số 27, Phố H, phường G, Thị xã X, tỉnh X Số cổ phần mà Doanh nghiệp xây lắp điện Thịnh Vượng nhận chuyển nhượng từ cổ đông ông Trần Văn Sơn là: 3.600.000.000 đồng chiếm 30% vốn điều lệ Công ty cổ phần thủy điện Tây Nam Doanh nghiệp xây lắp điện Thịnh Vượng cam kết không thuộc đối tượng cấm theo quy định Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005 CÔNG TY CỔ PHẦN KHỐNG SẢN VÀ CƠNG NGHIỆP X - Số đăng ký kinh doanh: Số 1103000028 phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh X cấp ngày 31/07/2004 - Trụ sở chính: Phố H, phường G, Thị xã X, tỉnh X - Đại diện quản lý vốn góp : Ơng Nguyễn Thành Nam - Sinh ngày : 06/03/1963 - Quốc tịch : Việt Nam - Chứng minh thư nhân dân số: 090080756 Công an tỉnh Thái Nguyên cấp ngày 15/08/2007 - Nơi đăng ký hộ khẩu: Tổ 1/7 phường Phan Đình Phùng, Thành phố Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên - Chỗ tại: Tổ 1/7 phường Phan Đình Phùng, Thành phố Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên 3.3.2.2 Cổ đông cá nhân BÀ: PHẠM THANH MAI: Quốc tịch Việt Nam - Sinh ngày: 08/01/1969 - Số CMND: 090730573 công an tỉnh Thái Nguyên cấp ngày 30/01/2006 - Số cổ phần mà bà Phạm Thanh Mai nhận chuyển nhượng từ cổ đông Doanh nghiệp xây lắp điện Thịnh Vượng là: 1.200.000 cổ phần có giá trị 12.000.000.000 đồng chiếm 10% vốn Điều lệ Công ty cổ phần Thủy điện Tây Nam - Bà Phạm Thanh Mai cam kết không thuộc đối tượng cấm theo quy định Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005 3.4 CƠ CẤU LẠI PHẦN VỐN GÓP CỦA CÁC CỔ ĐÔNG MỚI: T T Tên thành viên CÔNG TY CỔ PHẦN KHỐNG SẢN VÀ CƠNG NGHIỆP X Địa Hộ thường trú Chứng minh thư nhân dân GCNĐKKD Phần vốn góp Phố H, phường G, thị xã G, tỉnh X Số 110300002 phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh X cấp ngày 45,6 Tổng số cổ phần Tỷ lệ vốn góp 4.560.000 38% Tiền mặt (tỷ đồng) Hìn h thứ c góp vốn 31/07/2004 Đại diện NGUYỄN THÀNH NAM DOANH NGHIỆP XÂY LẮP ĐIỆN THỊNH VƯỢNG Đại diện LÝ THỊ THU NGA TRẦN VĂN SƠN Tổ 1/7 phường Phan Đình Phùng, TP Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên Số 090080756 Công an tỉnh Thái Nguyên cấp ngày 15/08/2007 Số 27, Phố H, phường G, Thị xã X, tỉnh X Số 004557 39,6 phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh X cấp ngày 21/04/1999 3.960.000 33% Tiền mặt 1.200.000 10% Tiền mặt Số 080310599 Số 27, Công an Phố H, tỉnh X cấp phường ngày G, Thị xã 25/03/2006 X, tỉnh X 74/13 Bàu Cát 1, phường 14, quận Tân Số 024016570 Cơng an Thành phố Hồ Chí Minh cấp 12 Bình, ngày thành 05/04/2002 phố Hồ Chí Minh PHẠM THANH MAI Khối phố 2, phường Phố Cị, Thị xã Sơng Cơng, tỉnh Thái Ngun 090730573 12 công an tỉnh Thái Nguyên cấp ngày 30/01/2006 1.200.000 10% Tiền mặt NGUYỄN VĂN TUYẾN Số 27, Phố H, phường G, Thị xã X, tỉnh X Số 080305116 ngày cấp 05/12/2006 nơi cấp: Công an tỉnh X 10,8 1.080.000 9% 120 12.000.00 100 Tổng cộng Tiền mặt 3.5 VỀ VẤN ĐỀ SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CƠNG TY - Các cổ đơng đồng ý thơng qua Điều lệ với 50 Điều 21 Chương, qui định đầy đủ vấn đề cầu tổ chức, ho ạt động, quyền nghĩa vụ cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc Cơng ty cổ phần Thủy điện Tây Nam toàn nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh nêu trụ sở Công ty, cổ đơng Cơng ty, tỷ lệ vốn góp cổ đơng (có Điều lệ kèm theo) 10