Giải pháp hoàn thiện quy trình cổ phần hoá tại tổng công ty sông đà 1

Trường đại học kinh tế quốc dân KHOA NGÂN HÀNG - TÀI CHÍNH -oOo - CHUYÊN ĐỀ THỰC TẬP TỐT NGHIỆP Đề tài: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN QUY TRÌNH CỔ PHẦN HỐ TẠI TỔNG CƠNG TY SƠNG ĐÀ Giáo viên hướng dẫn : TS ĐẶNG NGỌC ĐỨC Sinh viên thực : PHẠM THANH HƯƠNG Lớp : TCDN - 44C Hà nội, 05/2006 LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trong q trình xây dựng đổi đất nước, Đảng Nhà nước ta đưa nhiều giải pháp nhằm đẩy mạnh cơng nghiệp hố, đại hố, mở rộng phát triển kinh tế, đưa đất nước tiến vào hội nhập khu vực giới Khi đất nước nhiều khó khăn, doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp nhà nước đứng trước tình trạng hiệu sản xuất kinh doanh chưa cao, trình độ kỹ thuật công nghệ lạc hậu khả quản lý yếu Đảng Nhà nước chủ trương đổi doanh nghiệp nhà nước, đó, cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước trở thành sách quốc gia với nỗ lực nâng cao hiệu sản xuất sức cạnh tranh kinh tế Ngày 8/6/1992, Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng (nay Thủ tướng phủ) ban hành định số 202/CT thí điểm chuyển số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần với doanh nghiệp nhà nước lựa chọn thí điểm cổ phần hố song kế hoạch chưa thực Sang năm 1993, cổ phần hố thức tiến hành doanh nghiệp nhà nước, mở đầu cho q trình thực cổ phần hoá doanh nghiệp thuộc ngành Tuy nhiên, năm 2005, cổ phần hố diễn tiến chậm, cịn nhiều vấn đề q trình cổ phần hố trải qua 10 năm thực Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước sách đắn Đảng Nhà nước để cải tổ phát triển thành phần kinh tế quan trọng, Việt Nam cần có mục tiêu, nhiệm vụ, đồng thời có sách cụ thể giải vấn đề cịn tồn cơng tác cổ phần hố Cùng với nước công đổi mới, phát triển doanh nghiệp, Tổng công ty Sông Đà tiến hành cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên Cổ phần hố Tổng cơng ty Sơng Đà bắt đầu thực từ năm 2001 triển khai mạnh mẽ, đồng Từ bước nay, Tổng công ty Sông Đà đạt thành công công đổi doanh nghiệp Nhà nước, minh chứng cho đạo đắn Đảng, Nhà nước, vị lãnh đạo Tổng công ty Sông Đà nỗ lực làm việc tồn thể cán cơng nhân viên Tổng công ty Tuy vậy, thực cổ phần hố Tổng cơng ty Sơng Đà có hạn chế cần tháo gỡ Ở Tổng công ty Sông Đà, q trình cổ phần hố đến giai đoạn cuối Sang 2006, Tổng công ty Sông Đà dự định hồn thành cổ phần hố tồn Tổng Với kinh nghiệm năm tổ chức công tác cổ phần hố, Tổng cơng ty có nhiều học thực tiễn quý báu đổi phát triển doanh nghiệp Đề tài: “Giải pháp hồn thiện quy trình cổ phần hố Tổng cơng ty Sơng Đà” phần phản ánh thực trạng thực quy trình cổ phần hố Tổng cơng ty Sơng Đà, đồng thời đưa số giải pháp nhằm hoàn thiện quy trình cổ phần hố Tổng cơng ty Sơng Đà Kết cấu đề tài Ngoài phần mở đầu kết luận, đề tài chia làm chương: Chương I: Một số vấn đề chung công ty cổ phần cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước Chương II: Thực trạng cổ phần hố Tổng cơng ty Sơng Đà Chương III: Một số giải pháp hồn thiện quy trình cổ phần hố Tổng cơng ty Sông Đà CHƯƠNG I: MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CƠNG TY CỔ PHẦN VÀ CỔ PHẦN HỐ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 1.1 Công ty cổ phần ưu công ty cổ phần kinh tế thị trường 1.1.1 Khái niệm đặc điểm cơng ty cổ phần Cơng ty cổ phần hiểu doanh nghiệp mà cổ đơng góp vốn kinh doanh để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận Các cổ đông nhận cổ tức theo tỷ lệ vốn góp vào cơng ty kết hoạt động kinh doanh công ty, đồng thời chịu trách nhiệm hữu hạn tài sản công nợ phần vốn góp Theo Luật Doanh nghiệp năm 1999 Việt Nam thì: “Cơng ty cổ phần doanh nghiệp đó: a, Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; b, Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; c, Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ số trường hợp theo quy định pháp luật hay điều lệ công ty; d, Cổ đông tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu ba, không hạn chế số lượng tối đa.” Như vậy, cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân, cổ đơng chịu trách nhiệm hữu hạn phần vốn góp mình, cho phép cơng ty cổ phần có đủ tư cách pháp lý để huy động lượng vốn thuộc nhiều cá nhân xã hội Vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần nhau, phần gọi cổ phần Các cổ đông công ty cổ phần nắm giữ cổ phần Hình thức biểu cổ phần cổ phiếu, chứng cơng ty cổ phần phát hành bút tốn ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Công ty cổ phần phát hành cổ phần lần đầu thành lập để tạo thành vốn điều lệ ban đầu, sau đó, q trình hoạt động, cơng ty tăng vốn góp việc phát hành thêm cổ phần Ngoài nguồn vốn cổ phần, cơng ty cịn có hình thức huy động vốn khác để tăng vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh tín dụng thương mại tín dụng ngân hàng, phát hành trái phiếu Vốn cổ phần nguồn vốn chủ sở hữu công ty cổ phần, nguồn vốn khác nợ cơng ty cơng ty có trách nhiệm hồn trả gốc lãi đến hạn Về cấu tổ chức quản lý, cơng ty cổ phần có: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc ban kiểm sốt Đây mơ hình khoa học kinh tế thị trường với đầy đủ chức quản lý, kinh doanh giám sát hoạt động Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng cơng ty cổ phần có quyền biểu quyết.Quyết định Đại hội đồng cổ đông cao công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đơng có quyền bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm sốt, thơng qua định hướng phát triển cơng ty, định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, định tổ chức lại, giải thể công ty Đại hội đồng cổ đông tổ chức biểu tính dân chủ cơng ty cổ phần, đó, người chủ sở hữu công ty cổ phần có quyền tham gia đóng góp ý kiến cho chiến lược phát triển công ty Hội đồng quản trị quan quản lý công ty cổ phần, gồm nhiều thành viên, tập hợp người có trình độ chun mơn khả quản lý tốt Hội đồng quản trị có tồn quyền nhân danh công ty cổ phần để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; Các định chào bán cổ phần mới; Quyết định mua lại cổ phần; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ số quyền khác theo quy định điều lệ công ty Ban giám đốc phận gồm Tổng giám đốc phó Tổng giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Tổng giám đốc chủ sở hữu cơng ty, cơng ty th - người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế quản lý kinh doanh Với chế này, cơng ty lựa chọn Tổng giám đốc giỏi, có khả điều hành sản xuất kinh doanh tốt Ban kiểm soát công ty cổ phần gồm nhiều thành viên, họ không thiết cổ đông hay người lao động công ty,và không giữ chức vụ quản lý cơng ty Ban kiểm sốt thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc điều hành cơng ty, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế tốn Nói chung, Ban kiểm sốt đảm bảo cho hoạt động công ty tuân thủ pháp luật Nhà nước, thể lệ cơng ty Vì vậy, ban kiểm soát hoạt động hiệu tăng tính minh bạch, hiệu quản lý kinh doanh công ty cổ phần Về công bố thông tin công ty cổ phần: Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài hàng năm đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh, đồng thời, tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thông báo đến tất cổ đông Do vậy, hoạt động cơng ty cổ phần có giám sát cổ đông quan nhà nước có thẩm quyền 1.1.2 Ưu cơng ty cổ phần kinh tế thị trường Công ty cổ phần hình thức phổ biến kinh tế thị trường Cơng ty cổ phần có số ưu so với loại hình cơng ty khác,cụ thể: Thứ nhất, cơng ty cổ phần có khả mở rộng quy mơ vốn lớn: Do có đóng góp vốn đơng đảo cổ đơng, phạm vi huy động vốn rộng lớn (công ty cổ phần góp vốn cổ đơng tồn giới) nên cơng ty cổ phần tăng quy mơ vốn nhanh chóng mà khơng cá nhân riêng lẻ thực Trong kinh tế thị trường, với quy mô vốn rộng lớn, doanh nghiệp tăng đầu tư mở rộng sản xuất, mở rộng thị trường, phát triển công nghệ mới, nghiên cứu sản phẩm mới, chất lượng tốt hơn, tạo lợi cạnh tranh Cũng với lợi quy mơ, cơng ty cổ phần cịn đầu tư vào lĩnh vực sản xuất kinh doanh xây dựng đường sắt, hay kinh doanh dịch vụ vận tải công cộng , lĩnh vực địi hỏi vốn lớn mà tư nhân khó đủ vốn để đầu tư Thứ hai, nguồn vốn cổ phần công ty nguồn vốn ổn định so với nguồn vốn khác Vốn cổ phần nguồn vốn dài hạn, nói vơ hạn với cơng ty cổ phần, cổ đơng khơng có quyền rút vốn khỏi cơng ty lý trừ trường hợp cơng ty hết thời hạn kinh doanh phá sản Thứ ba, công ty cổ phần có ưu cơng cụ huy động vốn Công ty cổ phần muốn tăng vốn cổ phần q trình hoạt động cách phát hành thêm cổ phần Đây biện pháp tăng vốn chủ sở hữu tương đối nhanh, biện pháp sử dụng cơng ty cổ phần mà khơng thể có loại hình công ty khác thị trường Trong nay, việc huy động vốn thông qua công cụ nợ cần nhiều điều kiện mà điều kiện tỷ lệ vốn chủ sở hữu tổng tài sản, đó, có cơng cụ tăng nguồn vốn chủ sở hữu hiệu tạo ưu cho công ty cổ phần Thứ tư cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần tạo điều kiện tách biệt sở hữu quản lý kinh doanh Đây mô hình có cơng ty cổ phần, đó, chủ sở hữu không trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh vốn mà trao quyền quản lý cho nhà quản lý chuyên nghiệp sở có giám sát nên tăng hiệu quản lý sử dụng vốn 1.2 Cổ phần hoá cần thiết cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước 1.2.1 Khái niệm cổ phần hóa Cổ phần hóa việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần việc phát hành cổ phần, tức Nhà nước không giữ 100% vốn doanh nghiệp mà nắm giữ tỷ lệ phụ thuộc vào mục tiêu Nhà nước Thực chất, cổ phần hố thay đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp, biến doanh nghiệp từ sở hữu chủ Nhà nước thành đa sở hữu gồm Nhà nước, tổ chức cá nhân khác Cổ phần hoá khác với việc thành lập cơng ty cổ phần cổ phần hố ‘chuyển đổi’ hình thức sở hữu, cịn thành lập cơng ty cổ phần xác định hình thức sở hữu từ đầu Các công ty cổ phần thành lập có nghĩa vụ, quyền lợi bắt đầu hoạt động cịn cơng ty cổ phần hố kế thừa nghĩa vụ quyền lợi doanh nghiệp trước chuyển đổi Như vậy, cổ phần hoá cần đặt mục tiêu tiến trình cụ thể để hồn thành có hiệu quả, đem lại lợi ích cho doanh nghiệp xã hội 1.2.2 Các đối tượng hình thức cổ phần hố Đối tượng cổ phần hố doanh nghiệp nhà nước 100% vốn nhà nước mà Nhà nước muốn cổ phần hóa Với doanh nghiệp cụ thể, cổ phần hố thực số hình thức sau: Thứ nhất, giữ nguyên phần vốn Nhà nước doanh nghiệp kết hợp giữ nguyên vốn Nhà nước phát hành thêm cổ phần để thu hút vốn Nhà nước tiến hành cổ phần hố doanh nghiệp theo hình thức muốn tăng vốn cho doanh nghiệp Thứ hai, Nhà nước bán phần vốn Nhà nước doanh nghiệp kết hợp vừa bán phần vốn Nhà nước với phát hành thêm cổ phần Với hình thức cổ phần hố này, Nhà nước thu lại phần vốn doanh nghiệp để tiến hành hoạt động khác, đồng thời điều chỉnh lượng vốn tăng thêm phát hành cổ phần nhằm đảm bảo tỷ lệ vốn góp mà Nhà nước mong muốn để chi phối hay không chi phối hoạt động doanh nghiệp Hình thức thứ ba bán toàn vốn Nhà nước doanh nghiệp kết hợp bán toàn vốn Nhà nước với phát hành thêm cổ phần Đối với hình thức cổ phần hố này, Nhà nước tiến hành không cần thiết phải nắm giữ hoạt động doanh nghiệp, khơng tham góp vốn vào doanh nghiệp mà hoàn toàn nhà đầu tư quản lý doanh nghiệp 1.2.3 Sự cần thiết cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước Nhiều quốc gia giới vào năm 80 kỷ 20 đồng loạt thực cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước; nguyên nhân khiến quốc gia phải cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước doanh nghiệp nhà nước đứng trước tình trạng trì trệ hiệu Ở số quốc gia theo đường xã hội chủ nghĩa Việt Nam hay Trung Quốc, doanh nghiệp nhà nước thành lập nhiều, mà phần lớn cá doanh nghiệp yếu nhiều mặt Ở doanh nghiệp, máy quản lý cồng kềnh, trình độ quản lý yếu Trong đó, cán cơng nhân viên mang nặng tư tưởng lệ thuộc, trông chờ vào bao cấp Nhà nước nên không nỗ lực làm việc; với chế độ phân phối không dựa theo lao động mà mang nặng tính bình qn, doanh nghiệp nhà nước khơng tạo lập cho đội ngũ cán nhân viên có tinh thần trách nhiệm tự giác lao động dẫn đến suất lao động thấp, kéo theo hiệu sản xuất kinh doanh thấp Thêm vào đó, với trình độ kỹ thuật lạc hậu, lại chậm đổi trang thiết bị, doanh nghiệp nhà nước giảm khả nghiên cứu phát triển sản phẩm, dần khả cạnh tranh với doanh nghiệp khác; đồng thời, công nghệ lạc hậu khiến cho nguồn tài nguyên thiên nhiên quốc gia bị sử dụng cách lãng phí Khơng vậy, nhiều vị lãnh đạo lợi dụng