Bài giảng quản trị công ty chương 2 nhận diện hệ thống và các nguyên tắc quản trị công ty (đối tượng sau đại học)

Chương Nhận diện hệ thống nguyên tắc quản trị công ty 2.1 Hệ thống quản trị công ty 2.1.1 Cấu trúc Hệ thống quản trị công ty 2.1.2 Các thành phần Hệ thống quản trị công ty 2.2 Một số nguyên tắc quản trị công ty 2.2.1 Các giá trị tảng xây dựng nguyên tắc quản trị công ty 2.2.2 Một số nguyên tắc quản trị công ty ▪ Nguyên tắc quản trị công ty OECD ▪ Nguyên tắc quản trị công ty ASEAN ▪ Nguyên tắc quản trị công ty Việt Nam 2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh trách nhiệm xã hội quản trị công ty 2.3.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh 2.3.2 Trách nhiệm xã hội quản trị công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 25 2.1 Hệ thống quản trị công ty 2.1.1 Cấu trúc hệ thống quản trị công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 26 Chương Nhận diện hệ thống nguyên tắc quản trị cơng ty 2.1.2 Các thành phần hệ thống quản trị công ty Hai yếu tố khung gồm quy định pháp lý Các quan quản lý nhà nước quản trị công ty; (1) Ba quy trình quản trị cơng ty trọng yếu gồm Cơng bố thơng tin tính minh bạch, Quản lý giao dịch với bên liên quan, Xác lập chuẩn mực cho thành viên Hội đồng quản trị (cơ quan đại diện cho tồn thể cổ đơng/chủ sở hữu; (2) Bốn thành phần cấu trúc: Đại hội đồng cổ đơng; Hội đồng quản trị; Ban kiểm sốt bên liên quan (ban điều hành, người quản lý, cổ đông thiểu số, tổ chức xã hội, người có liên quan khác) 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 27 Chương Nhận diện hệ thống nguyên tắc quản trị công ty 2.1 Hệ thống quản trị cơng ty 2.1.1 Mơ hình cấu trúc Hệ thống quản trị công ty 2.1.2 Các thành phần Hệ thống quản trị cơng ty 2.2 Một số nguyên tắc quản trị công ty 2.2.1 Các giá trị tảng xây dựng Nguyên tắc quản trị công ty 2.2.2 Một số nguyên tắc quản trị công ty ▪ Nguyên tắc quản trị công ty OECD ▪ Nguyên tắc quản trị công ty ASEAN ▪ Nguyên tắc quản trị công ty Việt Nam 2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh trách nhiệm xã hội quản trị công ty 2.3.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh 2.3.2 Trách nhiệm xã hội quản trị công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 28 2.2.1 Các giá trị tảng xây dựng ngun tắc quản trị cơng ty • Sự công bằng: Hệ thống quản trị công ty hướng tới mục tiêu bảo vệ quyền lợi cổ đông, đối xử công cổ đông • Tính trách nhiệm: khn khổ quản trị cơng ty phải đảm bảo quyền lợi bên có liên quan • Tính minh bạch: Hệ thống quản trị cơng ty phải đảm bảo việc công bố thông tin cách cơng khai, kịp thời xác • Trách nhiệm giải trình: Hệ thống quản trị cơng ty phải đảm bảo định hướng chiến lược công ty, giám sát Ban điều hành có hiệu Hội đồng quản trị trách nhiệm giải trình Hội đồng quản trị trước công ty cổ đông • Tính đồng sáng tạo giá trị: Hệ thống cần khuyến khích hợp tác cơng ty bên liên quan việc tạo dựng tài sản, việc làm đảm bảo phát triển bền vững 2.2.2 Một số nguyên tắc quản trị công ty phổ biến (1) Nguyên tắc quản trị công ty OECD Đảm bảo tảng cho quản trị công ty hiệu ❖ A Khuôn khổ quản trị công ty cần phát triển dựa tác động khuôn khổ hiệu kinh tế nói chung, tính chuẩn mực thị trường chế khuyến khích mà khuôn khổ tạo cho bên tham gia thị trường việc phát triển thị trường minh bạch hiệu ❖ B Các quy định pháp lý quản lý tác động tới thông lệ quản trị công ty cần phải phù hợp với quy định pháp luật, minh bạch có khả thực thi ❖ C Việc phân định trách nhiệm quan quản lý khác phải quy định rõ ràng phải thiết kế để phục vụ lợi ích cơng chúng 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 30 Nguyên tắc quản trị công ty OECD Bảo vệ cổ đông đối xử công với cổ đông ❖ A Các quyền cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên; 4) Tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông; 5) Bầu bãi miễn thành viên Hội đồng Quản trị; 6) Hưởng lợi nhuận công ty ❖ B Cổ đông phải cung cấp đầy đủ thông tin có quyền tham gia phê chuẩn định liên quan tới thay đổi công ty, ví dụ: 1) Sửa đổi quy định hay điều lệ công ty hay văn quản trị tương đương công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng tất hay phần lớn tài sản công ty, dẫn đến việc bán cơng ty ❖ C Cổ đơng phải có hội tham gia cách hiệu biểu Đại hội đồng cổ đông, phải thông tin quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm thủ tục biểu 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 31 Nguyên tắc quản trị công ty OECD Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán trung gian ❖ A Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần cơng bố thơng tin sách quản trị cơng ty biểu khoản đầu tư họ, bao gồm thủ tục định việc sử dụng quyền biểu họ ❖ B Việc biểu thực tổ chức lưu ký bên định theo định hướng cổ đông sở hữu cổ phiếu ❖ C Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách thức quản lý xung đột lợi ích quan trọng ảnh hưởng tới việc thực quyền sở hữu liên quan tới khoản đầu tư họ ❖ D Khuôn khổ quản trị công ty phải yêu cầu cố vấn ủy quyền, nhà phân tích, mơi giới, quan xếp hạng đối tượng khác thực phân tích cố vấn liên quan đến định nhà đầu tư, công bố giảm thiểu xung đột lợi ích dẫn tới tổn hại liêm đối tượng 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 32 Nguyên tắc quản trị công ty OECD Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán trung gian (tiếp) E Giao dịch nội gián thao túng thị trường phải bị cấm quy định phù hợp phải thực thi F Đối với công ty niêm yết quốc gia khác với quốc gia nơi thành lập, luật quy định công ty áp dụng phải công bố rõ ràng Trong trường hợp niêm yết chéo, tiêu chí thủ tục công nhận quy định niêm yết nơi niêm yết phải minh bạch ghi nhận rõ ràng văn G Thị trường chứng khoán nên tạo cách thức xác định giá chứng khoán cách công hiệu quả, phương thức để thúc đẩy quản trị công ty hiệu 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 33 Nguyên tắc quản trị cơng ty OECD Vai trị bên hữu quan ❖ A Quyền bên có quyền lợi liên quan pháp luật quy định theo thỏa thuận song phương phải tôn trọng ❖ B Khi lợi ích bên có quyền lợi liên quan pháp luật bảo vệ, bên có quyền lợi liên quan phải có hội khiếu nại hiệu quyền lợi họ bị vi phạm ❖ C Cần cho phép phát triển chế nâng cao hiệu tham gia người lao động 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 34 (2) Nguyên tắc quản trị công ty ASEAN ❑ Thẻ điểm quản trị công ty Nội ASEAN dungcấp Gồm câu hỏi chi tiết về: A Quyền Cổ đơng B Đối xử Bình đẳng với Cổ đơng C Vai trị bên có quyền lợi liên quan D Công bố thông tin Minh bạch E Trách nhiệm HĐQT Ghi chú: Nội dung chi tiết câu hỏi quy định THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 41 Nguyên tắc quản trị công ty ASEAN ❑ Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp dung Gồm câu hỏi thường câu hỏiNội phạt khía cạnh chính: A Quyền Cổ đơng B Đối xử Bình đẳng với Cổ đơng C Vai trị bên có quyền lợi liên quan D Công bố thông tin Minh bạch E Trách nhiệm HĐQT Ghi chú: Nội dung chi tiết câu hỏi quy định THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 42 (3) Nguyên tắc quản trị công ty Việt Nam Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt Việt Nam Áp dụng Nguyên tắc quản trị công ty Việt nam 2.3.1 Quản trị công ty Việt Nam khn khổ pháp lý ❖ • • • • ❖ • • • 9/7/2022 Các quy định từ luật pháp Việt nam: Luật đầu tư nước năm Luật doanh nghiệp Luật chứng khoán Nghị định, thông tư… Quy chế QTCT cho CT niêm yết; Công ty đại chúng; Các thông lệ tốt giới Việt Nam QTCT Bộ quy tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt Việt Nam (UBCKNN IFC, 2019) Bộ quy tắc Quản trị công ty OECD 2004 2015 Thẻ điểm ASEAN Bộ môn Quản trị chiến lược 45 Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty Việt nam Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhât Việt nam (UBCKNN IFC, 2019) Nguyên tắc 2: Thiết lập HĐQT có Năng lực Chuyên nghiệp Nguyên tắc 3: Bảo đảm Vai trò Lãnh đạo Hiệu tính Độc lập HĐQT Nguyên tắc 4: Thành lập Ủy ban trực thuộc HĐQT Nguyên tắc 5: Bảo đảm Hoạt động Hiệu HĐQT Nguyên tắc 7: Thiết lập Khung Quản lý Rủi ro Mơi trường Kiểm sốt Vững mạnh Ngun tắc 8: Tăng cường Hoạt động Công bố Thông tin Công ty Nguyên tắc 9: Thiết lập Khuôn khổ để Thực Hiệu Quyền Cổ đông Nguyên tắc 10: Tăng cường Tham gia Hiệu Bên có quyền lợi liên quan 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 46 Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty Việt nam Quản trị công ty doanh nghiệp Nhà nước Theo Luật Doanh nghiệp 2020 doanh nghiệp nhà nước tổ chức quản lý hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm: doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 47 Áp dụng nguyên tắc quản trị công ty Việt nam Quản trị công ty doanh nghiệp Nhà nước ❖ Mơ hình quản trị doanh nghiệp nhà nước gồm hai loại mơ hình phổ biến sau theo (Luật Doanh nghiệp 2020): • Mơ hình 1: Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc Kiểm soát viên • Mơ hình 2: Chủ tịch cơng ty, Giám đốc/Tổng giám đốc Kiểm sốt viên Trong đó: Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty đại diện cho chủ sở hữu có nhiệm vụ định vấn đề quan trọng chiến lược, định hướng phát triển dài hạn cho công ty Ban Tổng giám đốc đóng vai trị thực thi đạo Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 48 Chương Nhận diện hệ thống nguyên tắc quản trị công ty 2.1 Hệ thống quản trị công ty 2.1.1 Cấu trúc Hệ thống quản trị công ty 2.1.2 Các thành phần Hệ thống quản trị cơng ty 2.2 Một số nguyên tắc quản trị công ty 2.2.1 Các giá trị tảng xây dựng Nguyên tắc quản trị công ty 2.2.2 Một số nguyên tắc quản trị công ty ▪ Nguyên tắc quản trị công ty OECD ▪ Nguyên tắc quản trị công ty ASEAN ▪ Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt Việt Nam 2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh trách nhiệm xã hội quản trị công ty 2.3.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh 2.3.2 Trách nhiệm xã hội quản trị công ty 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 49 Chương 2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh trách nhiệm xã hội quản trị công ty 2.3.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh ❖ Quy tắc đạo đức kinh doanh các quy tắc ứng xử hay tuyên ngôn trách nhiệm công ty tảng định hướng hành vi ứng xử thành viên công ty công ty bên có quyền lợi liên quan, bao gồm đồng nghiệp, khách hàng, đối tác kinh doanh, phủ cộng đồng ❖ Quy tắc đạo đức kinh doanh công ty yếu tố ảnh hưởng có tính chi phối việc hình thành hệ thống quản trị cơng ty, giúp cơng ty có cấu quản trị công ty minh bạch tin cậy hơn, đồng thời thể rõ cam kết công ty QTCT hiệu đảm bảo quyền lợi hợp pháp cổ đơng bên có liên quan 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 50 Chương 2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh trách nhiệm xã hội quản trị công ty 2.3.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh Vai trò: ❖ Tạo động lực sức mạnh việc thực trách nhiệm xã hội doanh nghiệp cần tuân thủ đạo đức với cấp độ vượt xa yêu cầu quy định luật lệ ❖ Tạo mối quan hệ chân thành nhà quản trị công ty cổ đông, bên có liên quan tận tụy nhân viên doanh nghiệp đối tác kinh doanh khách hàng khách hàng ❖ Giúp doanh nghiệp cải thiện lực quản lý hạn chế rủi ro đối phó với khủng hoảng ❖ Góp phần xây dựng mơi trường văn hóa gắn kết, có trách nhiệm dựa giá trị tốt đẹp mong muốn mang đến cho xã hội ❖ Giảm thiểu rủi ro liên quan đến tranh chấp kiện tụng xung đột lợi ích, gian lận, tham nhũng, hối lộ giao dịch nội gián 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 51 Chương 2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh trách nhiệm xã hội quản trị công ty Xây dựng thực quy tắc đạo đức kinh doanh Việc xây dựng quy tắc đạo đức kinh doanh cần ý tới yêu cầu sau: ❖ Công ty cần xây dựng quy tắc đạo đức kinh doanh sở nghiên cứu kỹ môi trường đạo đức nội công ty tập quán tốt chưa tốt doanh nghiệp ❖ Việc xây dựng quy tắc đạo đức kinh doanh cần gắn liền với cam kết trách nhiệm xã hội quán với thơng điệp tầm nhìn, tun bố sứ mạng kinh doanh giá trị cốt lõi công ty ❖ Các quy tắc đạo đức kinh doanh công ty cần gắn liền đảm bảo phù hợp với yêu cầu theo đặc thù ngành nghề kinh doanh ❖ Quá trình xây dựng quy tắc đạo đức kinh doanh cần có tham khảo ý kiến sâu rộng tới cấp nhằm đảm bảo lãnh đạo nhân viên công ty góp tiếng nói tạo cam kết cao cho việc thực quy tắc ❖ Quy tắc đạo đúc cần tập huấn , dẫn Quy tắc đạo đức với nội dung thân thiện, dễ sử dụng với đối tượng sử dụng ❖ Cơng ty cần có cá nhân hay phận chun trách trực thuộc HĐQT để tư vấn, hướng dẫn triển khai giám sát việc thực cán bộ, nhân viên doanh nghiệp 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 52 Chương 2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh trách nhiệm xã hội quản trị công ty 2.3.2 Trách nhiệm xã hội quản trị công ty ❖ Trách nhiệm xã hội doanh nghiệp (CSR) nỗ lực cam kết doanh nghiệp nhằm đem lại tác động tích cực giảm tối thiểu tiêu cực xã hội ❖ Trách nhiệm xã hội tiêu chuẩn cần phải hướng tới hoạt động sản xuất kinh doanh điều hành cơng ty, là thực yêu cầu luật pháp với giá trị đạo đức để làm hài hịa lợi ích bên có liên quan giúp cơng ty thích nghi hội nhập tốt với mơi trường bên ngồi 9/7/2022 Bộ mơn Quản trị chiến lược 53 Chương 2.3 Quy tắc đạo đức kinh doanh trách nhiệm xã hội quản trị công ty 2.3.2 Trách nhiệm xã hội quản trị công ty Đạo đức kinh doanh trách nhiệm xã hội có tác động qua lại lẫn nhau: • Khi đạo đức kinh doanh được truyền bá thấm nhuần tất cá nhân, phận cơng ty trở thành sức mạnh chi phối tạo động lực cho doanh nghiệp thực trách nhiệm xã hội • Thơng qua ý thức, quan niệm thúc nội tâm cá nhân, tập thể coi trọng đạo đức kinh doanh khiến cho công ty thực trách nhiệm xã hội nhiều luật pháp quy định • Đạo đức kinh doanh góp phần tạo tạo nỗ lực cam kết vượt trội doanh nghiệp việc chủ động tự nguyện thực trách nhiệm xã hội nhằm đem lại lợi ích cao cho bên có liên quan xã hội • Hành vi, nỗ lực đem lại giá trị tốt đẹp cho xã hội giúp cho chuẩn mực đạo đực kinh doanh thực hóa đem lại tác động tích cực thực tiễn 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 54 Q&A 9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 55