TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦY LỢI KHOA KINH TẾ VÀ QUẢN LÝ Bộ môn Quản trị kinh doanh Bài giảng môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Hà Nội, 2019 MỤC LỤC LỜI MỜ ĐẦU ** Tống quan về môn học Sự cần thiết thực hiện môn học Mối[.]
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THỦY LỢI KHOA KINH TẾ VÀ QUẢN LÝ Bộ môn Quản trị kinh doanh Bài giảng môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Hà Nội, 2019 MỤC LỤC LỜI MỜ ĐẦU ** Tống quan môn học - Sự cần thiết thực môn học - Mối quan hệ Quản trị công ty môn học Quản trị kinh doanh khác - Phương pháp dạy học môn học CHƯƠNG 1: TỐNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CỒNG TY 1.1 1.2 1.3 1.4 Định nghĩa Quản trị cơng ty Vai trị bên có quyền lợi liên quan Sơ lược lịch sử Quản trị cơng ty Vai trị lợi ích Quản trị cơng ty hiệu CHƯƠNG 2: CÁC MƠ HÌNH VÀ LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY 2.1 Các lý thuyết quản trị cơng ty 2.2 Mơ hình quản trị cơng ty CHƯƠNG 3: CÁU CHUNG TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY 3.1 Tổng quan công ty cổ phần 3.1.1 Định nghĩa công ty cô phần 3.1.2 Công ty đại chúng công ty cổ phần tư nhân (gồm nội dung so sánh ưu hạn chế công ty CP đại chúng với loại hình cơng ty khác) 3.2 Cơ cấu quản trị công ty cổ phần 3.2.1 Đại hội đồng cổ đông 3.2.2 Hội đồng quản trị 3.2.3 Ban giám đốc điều hành 3.2.4 Các ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị 3.2.5 Kiếm toán độc lập 3.2.6 Ban kiểm soát 3.2.7 Kiểm tốn nội 3.2.8 Thư ký cơng ty CHƯƠNG 4: TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CỒNG TY 4.1 Điều lệ công ty 4.2 Quy chế nội Công ty 4.3 Quy tắc Quản trị công ty 4.4 Quy tắc đạo đức kinh doanh CHƯƠNG 5: GIÁM SÁT VIỆC QUẢN LÝ KHỦNG HOẢNG CỦA HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ 5.1 Khủng hoảng 5.1.1 Các loại khủng hoảng 5.1.2 Các khủng hoảng quản trị công ty tiêu biểu 5.1.3 Vòng luẩn quẩn khủng hoảng 5.2 Nguyên nhân vấn đề kiểm sốt lại phát triển thành khủng hoảng 5.2.1 Các rào cản mặt trị 5.2.2 Các rào cản cấu tố chức 5.2.3 Các rào cản mặt tâm lý 5.3 Giảm khả xảy khủng hoảng 5.3.1 Tìm kiếm dấu hiệu cảnh báo sớm 5.3.2 Sử dụng cơng cụ sẵn có 5.3.3 Tiến hành đánh giá rủi ro cách hiệu 5.3.4 Xây dựng vững mạnh mơ hình kinh doanh tổ chức 5.3.5 Biến đa dạng thành phần hội đồng quản trị thành tài sản 5.4 Quản lý khủng hoảng 5.4.1 “Nhận thức thực tế” - Hội đồng quản trị phải đưa thực tế vào vận hành 5.4.2 Hành động để hạn chế khủng hoảng 5.4.3 Tập trung vào việc Hội đồng quản trị mang lại giá trị gia tăng 5.4.4 Phân công nhiệm vụ rõ ràng cho đối tượng khác 5.4.4.1 Vai trò chủ tịch HĐQT 5.4.4.2 Vai trị thành viên khơng điều hành 5.4.4.3 Vai trị Thư ký cơng ty 5.4.4.4 Vai trị cố đơng 5.4.4.5 Vai trị đội phản ứng với khủng hoảng 5.4.5 Truyền đạt hành động giải pháp TÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI MỞ ĐÀU ** Tổng quan môn học - Sự cần thiết thực môn học: Sau 30 năm đổi mới, thực sách kinh tế nhiều thành phần, hệ thống doanh nghiệp Việt Nam hình thành phát triển rộng khắp nước tất ngành kinh tế Cùng với phát triến nhanh chóng số lượng doanh nghiệp xuất công ty lớn, vấn đề quản trị công ty ngày thu hút quan tâm cộng đồng doanh nghiệp nhà xây dựng sách, pháp luật doanh nghiệp Trong q trình hồn thiện môi trường kinh doanh cho doanh nghiệp, khung quản trị cơng ty tịng bước xây dựng, bố sung hoàn thiện Cho đến nay, khung Quản trị công ty (QTCT) Việt Nam đánh giá phù hợp với yêu cầu nguyên tắc quản trị phổ biến thừa nhận giới Tuy nhiên, hoạt động QTCT Việt Nam nhiều điểm hạn chế yếu Khái niệm “QTCT” mẻ Nhiều lãnh đạo doanh nghiệp lẫn lộn QTCT với quản lý tác nghiệp Việc thực hành quản lý theo kiểu thuận tiện thiếu vắng yếu tố QTCT làm cho lực cạnh tranh doanh nghiệp gặp nhiều hạn chế Doanh nghiệp lúng túng chậm phản ứng với thay đổi môi trường kinh doanh, đặc biệt bối cảnh khủng khoảng tài Sự yếu quản trị làm cho doanh nghiệp Việt Nam “chậm lớn”, đông số' lượng, yếu chất lượng Quan niệm nội dung QTCT quốc gia khác Điều khác nguồn gốc thể chế luật pháp, văn hóa trinh độ phát triển thị trường tài nước từ ảnh hưởng đến quyền cồ đông, quyền chủ nợ thực thi quyền sở hữu Tuy nhiên đưa định nghĩa chung, dung hòa khác cách quan niệm QTCT sau: QTCT hệ thống chế' quy định, thơng qua đó, cơng ty định hướng điều hành kiếm soát nhằm đáp ứng quyền lợi nhà đầu tư, người lao động người điều hành cơng ty QTCT q trình giám sát kiếm soát thực để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích cổ đơng QTCT nghĩa rộng cịn hướng đến đảm bảo quyền lợi người liên quan, khơng cổ đơng mà cịn bao gồm nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường quan nhà nước QTCT đật sờ tách biệt quản lý sở hữu doanh nghiệp Công ty chù sở hữu: nhà đầu tư, cổ đông để cồng ty tồn phát triển phải có dẫn dắt Hội đồng quản trị, điều hành Ban giám đốc đóng góp người lao động, người khơng phải lúc có chung ý chí quyền lợi Điều dẫn đến cần phải có chế để nhà đầu tư, cổ đơng kiểm sốt việc điều hành cơng ty nhằm đem lại hiệu cao QTCT tập trung xử lý vấn đề thường phát sinh mối quan hệ ủy quyền công ty, ngăn ngừa hạn chế' người quản lý lạm dụng quyền nhiệm vụ giao sử dụng tài sản hội kinh doanh công ty phục vụ cho lợi ích riêng thân người khác, làm thất nguồn lực cơng ty kiểm sốt Tóm lại, QTCT mơ hình cân kiềm chế' quyền lực bên liên quan công ty, nhằm đảm bảo phát triển dài hạn bền vững cùa công ty Đồng thời, QTCT lập nguyên tắc quy trình, thủ tục định cơng ty, qua ngăn chặn lạm dụng quyền lực chức vụ, giảm thiểu rủi ro liên quan đến có nguồn gốc từ giao dịch với bên có liên quan, xung đột lợi ích tiềm từ việc khơng có tiêu chuẩn rõ ràng khơng tn thủ quy định công bố thông tin không minh bạch Sinh viên ngành Quản trị kinh doanh cần có kiến thức Quản trị cơng ty để đảm bảo hiểu biết toàn diện lĩnh vực doanh nghiệp Sau học mơn học, sinh viên hiểu, nghiên cứu đánh giá trạng quản trị công ty doanh nghiệp Việt Nam nay, từ có khả quản trị cơng ty tốt tương lai Ngoài ra, Bài giảng Quản trị công ty tài liệu tham khảo hữu ích cho quan Nhà nước có liên quan việc hoàn thiện khung pháp lý vê Quản trị công ty Việt Nam, vận dụng tốt nguyên tắc thông lệ quốc tế việc giải vấn đề đặc thù công ty Việt Nam Nó tài liệu hữu ích nhà nghiên cứu, nghiên cứu sinh, sinh viên mong muốn mở rộng, nâng cao nhận thức hiểu biết vê lĩnh vực Quản trị công ty - Mối quan hệ Quản trị công ty môn học Quản trị kinh doanh khác Mối quan hệ Quản trị công ty mơn học khác thể hình vẽ Quản trị cơng ty (hình tam giác trên) môn học bàn mối quan hệ người sở hữu người điều hành doanh nghiệp; mơn học khác ngành Quản trị kinh doanh (hình tam giác dưới) liên quan tới quản trị doanh nghiệp theo lĩnh vực chức Giao hai hình tam giác lĩnh vực quản trị chiến lược, bời chiến lược công ty quản trị hai phận người chủ sở hữu người điều hành cấp cao doanh nghiệp Hình 1: Mối quan hệ Quản trị công ty môn học Quản trị kỉnh doanh khác - Phương pháp dạy học môn học: Phương pháp dạy học: Ket họp linh hoạt phương pháp thuyết giảng, tập nhóm, thảo luận case study Đây lĩnh vực nghiên cứu chưa phổ biến Việt Nam, nhiên vài năm trở lại trờ nên phổ biến chương trình đào tạo huấn luyện quan nhà nước, tổ chức phi phủ dành cho doanh nghiệp nên doanh nghiệp lớn, đặc biệt doanh nghiệp niêm yết sàn chứng khoán tuân thủ yêu cầu quản trị công ty Đe học tốt môn học này, đòi hỏi sinh viên phải nắm sở lý thuyết, tham khảo thêm luật liên quan liên hệ thực tế học quản trị công ty giới vận dụng để đánh giá thực trạng Quản trị công ty số doanh nghiệp cụ thể Việt Nam CHƯƠNG 1: TÔNG QUAN VÈ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Định nghĩa Quản trị cơng ty Khơng có định nghĩa Quản trị công ty (Corporate governance) áp dụng cho trường họp thể chế Những định nghĩa khác Quản trị công ty hữu phần nhiều phụ thuộc vào tác giả, thể chế quốc gia hay truyền thống pháp lý Theo IFC, Quản trị công ty “những cấu trình để định hướng kiểm sốt cơng ty” Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế (OECD - Organization for Economic Cooperation and Development) xuất tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc Quản trị Cơng ty ” (OECD Principles of Corporate Governance), đưa định nghĩa chi tiết Quản trị công ty sau: “Quản trị công ty biện pháp nội đê điêu hành kiếm sốt cơng ty [ ], liên quan tới mối quan hệ Ban giám đốc, Hội đồng quản trị cổ đông công ty với bên có qun lợi liên quan Quản trị cơng ty tạo câu đê đê mục tiêu công ty, xác định phương tiện đê đạt mục tiêu đó, đê giám sát kêt hoạt động công ty Quản trị cơng ty cho có hiệu quà khích lệ Ban giám đốc Hội đồng quản trị theo đuối mục tiêu lợi ích công ty co đông, phải tạo điêu kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động công ty cách hiệu quả, từ khun khích cơng ty sử dụng ngn lực cách tơt ” Nhìn chung, phần lớn định nghĩa lấy thân công ty làm trung tâm (góc nhìn từ bên trong) có số điểm chung tóm lược lại sau: • Quản trị cơng ty hệ thống mối quan hệ, xác định bời cấu quy trình: Chẳng hạn, mối quan hệ cổ đông Ban giám đốc bao gồm việc cổ đông cung cấp vốn cho Ban giám đốc để thu lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) mình, phần mình, Ban giám đốc có trách nhiệm cung cấp cho cổ đơng báo cáo tài báo cáo hoạt động thường kỳ cách minh bạch Các cổ đông bầu thể chế giám sát, thường gọi Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt để đại diện cho quyền lợi Trách nhiệm chế đưa định hướng chiến lược cho Ban giám đốc giám sát họ Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này, thể chế lại chịu trách nhiệm trước cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông (GMS - General Meeting of Shareholders) Các cấu quy trình xác định mối quan hệ thường xoay quanh chế quản lý lực hoạt động chế báo cáo khác Những mối quan hệ nhiều liên quan tới bên có lợi ích khác nhau, đơi lợi ích xung đột: Sự khác biệt lợi ích tồn phận quản trị cơng ty, tức Đại hội đồng cố đông, Hội đồng quản trị, và/hoặc Tống giám đốc (hoặc phận điều hành khác) Điển hình xung đột lợi ích chủ sở hữu thành viên Ban giám đốc, thường gọi vấn đề Ông chủ-Người làm th (Principal-Agent Problem) Xung đột lợi ích tồn phận quản trị, chẳng hạn cổ đông (đa số thiểu số, kiểm sốt khơng kiểm sốt, cá nhân tổ chức) thành viên Hội đồng quản trị (điều hành không điều hành, bên bên ngồi, độc lập phụ thuộc) Các cơng ty cần phải xem xét đảm bảo cân lợi ích xung đột • Tất bên liên quan tới việc định hướng kiểm sốt cơng ty: Đại hội đồng cổ đơng, đại diện cho cổ đông, đưa định quan trọng, ví dụ việc phân chia lãi lỗ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đạo giám sát chung, đề chiến lược giám sát Ban giám đốc Cuối cùng, Ban giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày, chẳng hạn thực chiến lược đề ra, lên kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng quản lý tài sản • Tất điều nhằm phân chia quyền lợi trách nhiệm cách phù hợp - qua làm gia tăng giá trị lâu dài cổ đông Chẳng hạn làm để cổ đông nhỏ lẻ bên ngồi có thể’ ngăn chặn việc cổ đơng kiể’m sốt tư lợi thơng qua giao dịch với bên liên quan, giao dịch ngầm hay thủ đoạn tương tự Hệ thống quản trị công ty mối quan hệ thể chế quản trị công ty mơ tả Hình 2: Cắc (ố địng (Đai hội đóng (ố địng) - Q( thành viẻn HĐQĨ (Hối đóng quán tri) tiodovtMU £ _ V ► < I f ỉ Các thành viênBGĐ (Ban giám đốc) Hình 2: Hệ thống Quản trị công ty Nguồn: IFC, tháng Ba năm 2004 Mặt khác, từ giác độ bên ngoài, Quản trị công ty tập trung vào mối quan hệ cơng ty với bên có quyền lợi liên quan Các bên có quyền lợi liên quan cá nhân hay tổ chức có quyền lợi cơng ty; quyền lợi xuất phát từ quy định luật pháp, họp đồng, hay xuất phát từ mối quan hệ xã hội hay địa lý Các bên có quyền lợi liên quan khơng có nhà đầu tư mà cịn bao gồm nhân viên, chù nợ, nhà cung cấp, khách hàng, quan pháp luật, quan chức nhà nước, cộng đồng địa phương nơi công ty hoạt động Một số người cịn đưa vấn đề mơi trường vào danh sách bên có quyền lợi liên quan quan trọng 1.2 Vai trị bên có quyền lợi liên quan Xã hội ngày coi trọng việc đảm bảo lợi ích cho bên liên quan tới doanh nghiệp Bao gồm đối tượng liên quan bên doanh nghiệp (cổ đông, nhà quản lý, người lao động) bên ngồi doanh nghiệp (Chính phủ, cộng đồng địa phương, đối tác ) Vai trò bên có quyền lợi liên quan Quản trị cơng ty bàn đến nhiều từ trước tới Một số người cho bên có quyền lợi liên quan khơng có quyền địi hỏi cơng ty giống đối tượng quy định rõ luật họp đồng Tuy nhiên người ta trí cơng ty ngày khơng thể hoạt động cách có hiệu bỏ qua lợi ích nhóm có quyền lợi liên quan Một số người khác lại cho công ty thực chức xã hội quan trọng, có ảnh hưởng lớn xã hội, phải hoạt động lợi ích chung xã hội Quan điếm thừa nhận công ty đơi cần phải gạt lợi ích cổ đông sang bên Nhưng thực tế công ty ln đặt lợi ích bên có quyền lợi liên quan lên lợi ích cổ đơng khơng thể trì khả cạnh tranh lâu dài Chính cơng ty cần biết cách cân lợi ích cổ đơng đối tượng hữu quan khác 1.3 Sơ lược lịch sử Quản trị công ty Các hệ thống Quản trị công ty phát triển qua nhiều kỷ, thường bắt nguồn từ thất bại cơng ty hay khủng hoảng mang tính hệ thống Thất bại Quản trị công ty ghi lại Bong bóng Nam hải (South Sea Bubble) kỷ 18, kiện tạo nên cách mạng việc xây dựng luật doanh nghiệp cách thức kinh doanh Anh quốc Tương tự, phần lớn quy định thị trường chứng khoán Mỹ đưa sau sụp đổ thị trường chứng khoán vào năm 1929 Đã có vơ số khủng hoảng từ trước tới nay, chang hạn khủng hoảng hệ thống ngân hàng thứ cấp Anh quốc vào năm 1970, khủng hoảng tổ chức cho vay tiết kiệm Mỹ vào năm 1980, khủng hoảng tài Nga vào năm 1998, khủng hoảng tài châu Á giai đoạn 1997-1998 (đặc biệt Indonesia, Hàn quốc Thái lan,) khủng hoảng tài tồn cầu nay, năm 2008 Những năm đầu thập niên 1990 giới phải chứng kiến việc tập đoàn Maxwell chiếm quỹ lương hưu tập đồn báo chí Mirror sụp đổ ngân hàng Barings Tương tự, kỷ mở đầu sụp đổ ngoạn mục công ty Enron Mỹ, việc tới bờ vực phá sản công ty Vivendi Universal Pháp, vụ bê bối công ty Parmalat Y, vụ gian lận ngân hàng Société Générale, gần vụ lừa đảo hàng tỉ đô la Madoff, vụ lừa đảo bày báng mỏ tà loại rủi ro, dó có nêu ví dụ phục thuộc lẫn rúi ro Khi đà thực hiểu vè loại rủi ro phụ thuộc lẫn giừa loại rủi ro, có thê đánh giá rủi ro theo: Khá cãc rủi ro tác dộng tới còng ty Mức dộ nghiêm trọng rùi ro tác dộng tới công ty (diẻu phụ thuộc vào công ty cõ hay khơng biện pháp đổi phó), vã Mức độ liên quan lởi cõng ly (vi dụ lầm quan trọng cùa hoạt động kinh doanh bị rủi ro tác động) 5.3.4 Xây dựng vũng mạnh mô hĩnh kinh doanh vả tố chức Bới phát triền dâ định săn cùa cỏng ty hiem di theo kê hoạch (ngay cá cịng ty có chiền lược hệ thống quan lý rui ro tốt nhất), nên cơng ty cằn có khã náng phục hồi nhanh Irỡ nên mạnh mò hon Đồng thời, quy trinh bán tạo giá tri vả co cấu tồ chức còng ty cần gọn nhẹ hiệu quà giâm thiều chi phi Cân bãng mục tiêu mâu thuân lã nhiệm vụ quan trọng nhât cùa liĐỌT quyèt định dưa ý tướng chi dạo vê chiên lược xây dựng cấu tổ chức cùa công ty Dưới dây lã số nguyên tác đe tạo vã trì vừng mạnh: • Da dạng hóa hoạt động kinh doanh: Các hoạt động đa dạng theo khu vực dịng sân phàm, nhóm khách hàng vv đa dạng theo ngn tài chinh ngn cung câp dâu vào Sự da dạng hóa cân cân bâng với tinh hiệu qua theo quy mô (nhưng cẩn lưu ý có thê có khơng hiệu q quy mơ) Da dạng hóa dõi hói cơng ty phái có nảng lực đe qn lý đirợc vấn dề phức lụp hon hoạt động kinh doanh, thường thi đày chinh lieu thuốc công hiệu chữa rũi ro • Thực thi hệ thơng quàn lý rủi ro phù hợp: HDQT cân giám sát việc xây dựng thực hệ thòng quan lý rủi ro phù họp; họ cân vượt qua mong muốn phố biến đe sổ vã mõ hình thống kê thăng cảc đánh giá rủi ro toàn diện Như đà đề cập 1IDQT phái thiết lập thước đo chinh chơ hộ thống quăn lý rủi ro (vi dụ khấu vị rùi ro thước đo rùi ro giá trị thua lỗ nìi ro xay ra), giám sát việc thực hệ thông cách liên tục thận trọng, vã dặt câu hói mang tinh then chòi giai đoạn: Liệu quy trinh tỏ chức có hiệu q khơng? Liệu giám dổc phận qn lý rui ro cơng ty có vị định nhặn hồ trợ từ Ban điều hành cấp cao? Liệu lục quân lý rúi ro cách hiệu quã có tiếp tục phát huy? 94 • Kịch bán cho trường hợp xấu thực stress test: HDQT nên xây dựng kịch ban xây trường họp tồi tệ với giúp đờ từ Ban điều hành vã từ chun gia bên ngồi, để xem xét khả nâng liệu cịng ty vần tịn khủng hồng lởn đèn cở não Ban điêu hãnh cỏ thè xây dựng kịch ban xây trường hợp xâu nhât dôi với công ty HDỌT có the chát vân • Các ke hoạch quan lý khung hoàng tập dượt: HDQT can thấy cơng ty có kế hoạch quan lý khung hoàng phù họp nên tập dượt kế hoạch Không phai lất cà chi tiết cũa khùng hoàng dự linh trước được, nhiên cần xác định rò ràng trách nhiệm, lập kế hoạch báo động kế hoạch hò trợ dự phịng cân ln ln sãn sàng Cân de cao vai trị dặc biệt quan trọng VC trao dơi thơng tin cơng ty diên khùng hoang • Sự tin nhiệm đãng tin cậy, phát huy chuẩn mực đạo đức cho cấp từ xuống công ty: HĐQT cần đám bào ràng công ty đà xây dựng hỗ trự tin nhiệm lịng tin lúc tinh hình cơng ty Vần cịn dang sáng sủa (vi việc rât khó có thè thực giai doạn khùng hoang) Việc cơng ty có dược tính trục mức cao có lợi thời kỳ khùng hồng boi lảm lăng kha nảng cơng ty nhận hồ trợ tù bên ngoải, điều thiết yếu dồi với sụ sống cua cõng ty 5.4 Quán lý khùng hoãng 5.4.1 “Nhận thức thực tế" Hội dồng quan trị phải dưa thực tế vào vận hành Một thực te đầy nghịch lý lại có sờ chác chăn người dưa định chù chốt, bao gốm thành viên HĐQT, có ý tương kỳ lạ nguyên nhàn gốc rề khùng hoàng, thật đáng tiểc nhùng ý tưởng khiên cho họ có hành động dãn đen sụp dơ nhanh chóng cơng ty Trong khủng hồng tài chinh gân dây hâu hẽt thảnh vicn Ban dicu hành dêu dỗ loi cho việc hoạt dộng thiêu hiệu qua khung hoang Tuy nhiên, suy thoái chi phơi bày diem yếu công ly mà chí kiếm tốn viên có xu hướng bõ qua (dần lời cùa óng Warren Buffett, lãn sóng kinh te khơng cịn nửa bạn sè thấy người bơi trần) Hoặc lầy vi dụ thât bại sán xuât (ví dụ gân dày nhát có sức tàn phá mạnh nhât cỏ lẽ trường hợp cùa BP Vịnh Me hi cô), trường hợp này, thành viên Ban diêu hành hẩu chi lãng phi thời gian vào việc tranh luận dê báo vệ bán thân tranh luận với thuật ngừ kỳ thuật, chí đố lồi tồn vấn đề cho tính điên cuồng phương tiện truyền thông, vấn đề thực cịng ty khơng chi lả thât bại san xuât mã suy giâm lòng tin cùa khách hàng, cùa nhà lập pháp cô dông không nhât quán cam kẽt vê nhãn hiệu thực tê mà nhàn hiệu mang lại 95 Thậm chi tồi tệ hơn, với việc đô lồi khung hoàng cho nhùng người khác nhàn tố bên ngoài, thành viên điều hành cầp cao đà bó qua thực té quan trụng là: "Nhận thúc (hục tế!" Mặc dù điều thường xem khơng cịng bảng, lãnh đạo cơng ty nên nhận thức rãng công ty bị ánh hưởng bơi khung hồng nêu cơng chúng, nhân viên tin vào diêu dó Một lỏng tin dơi với công ty dã bị inât di, kê cà từ tin dôn hay thực tè dã xáy ra, công ty phai đối mặt với rui ro sồ bị rơi vào vỏng xoáy xuống tùng đối tượng có quyền lợi liên quan lông tin vào công ty Cảc nhã đầu lư sè rút tiền cua họ vê, chù nợ không muôn gia hụn nự khách hàng bât đàu di tim nguôn hàng nhâ cung câp muôn thãi chặt diêu khoản toán; quan trọng hon nữa, việc nhặn thúc cua công chúng vẽ công ty trờ nen phô biền phương tiện truyền thông, nhà lập pháp, tố chức phi chinh phu lên tiếng kiện Diều đặc biệt dề nhận thấy đỗi với vấn đề đạo đức công ty dà chịu ánh hương bơi khủng hoang, vàn đê cỏ thê đà xư lỷ theo pháp luật Một ví dụ dâng ý gàn dây việc toán thường cho thành viên Ban diều hành cắp cao ngân hàng Mặc dù khoan toán hợp pháp theo thỏa thuận, phương tiện truyền thông thêm mắm thêm muối cho nhùng câu chuyện vả công chúng đà phán ứng cách rút tiền khói ngàn hàng có liên quan (Ngàn hàng Thụy Sì ƯBS dã đè mât vị trí sị vê qn lý tài sán vụ này) Neu HĐQT du dộc lập với thành viên Ban diều hành cấp cao so trường hợp, với cồ địng năm quyền kiêm sốt, thi họ, với bề dày đa dạng kinh nghiệm, sê cỏ nhin rộng nhanh chóng xữ lý luận diêm mang tinh bao vệ bán thân, dơ lịi phịng thù đôi tượng công ty de cho thực tê nói lên thật, thật phũ phàng Việc che giàu không hiệu vi tôt nên xứ lý dông hon dộn vượt qua IIĐQT nên tập trung trái tim tri óc cùa lồn cơng ly, đặc biệt cúa thành viên Ban điều hãnh cấp cao vào hai câu hói chính: • Cân phãi làm gi dê tơn tại? • Điêu gi cân thiêt đê có the phát triền mạnh me sau khủng hồng? Thõng thường, khơng có câu hoi với dáp án cô định dược chuân bị san, càu trá lời cần phái đưa thật nhanh IIĐQT cần phai lẽo lái quã trinh bâng việc thuyết phục tất cà người có liên quan chắp nhận thực tế khơng vui vè cùa khúng hồng vả ngàn khơng cho thành viên Ban điều hành di vảo dường cụt chi tìm kiêm người thê thân Và rõ ràng HĐQT cân phái kiêm tra kháo sát kỹ lường hành dộng Ban diêu hành dẻ xuàt trước lien hành thực chúng 96 5.4.2 Hành động đế hạn chẻ khủng hơáng Tốc độ tối quan trọng quán lý killing hoàng Điều có nghĩa HDQT phái lãm thêm việc giở HDQT không thiết phai diện lãm ngoái mà chi cân cỏ mặt phái đưa quyêt định quan trọng Việc cập nhật, phán hôi xem xét liệu nhàt có thê thực dê dàng thơng qua trao đòi qua diện thoại họp trục tuyên Tuy nhiên, diều dõi hôi trước HDQT đà tạo phong cách làm việc theo nhóm đà tạo dựng văn hóa tranh luận cời mở vả thăng thăn công ty Khi dà nhận thày tơn cúa khùng hồng, cịng ty cân phải hành dộng đê thực giãi pháp nhăm hạn chê khủng hồng nhât hạn chè mơi nguy hiêm nhàt cua khung hồng Dưới dây chin biện pháp mà thành viên IIĐQI nên càn nhác cố găng hạn chề khùng hoang (dựa theo James [2002]) Không phái tất cà bước phù hợp cần thiết khùng hoàng mà phụ thuộc vào hoàn cảnh cụ thề nâng lực Ban điều hành tinh nghicm trọng cùa khủng hoàng (sẽ trao đôi chi tict phân tiẽp theo) Tuy nhiên, biện pháp dưa nhìn tơng quan ràt hữu ích vẻ nhừng vằn đe sỗ cần thiết đề kiềm chề khung hoàng Các hành động bao gồm: Ngàn chặn viộc chây máu nguồn lực - lã khùng hồng loại gi! Không nên lãng phi thêm tiên bạc, cân ngãn chặn lng thơng tin bẽn ngồi (vi dụ thơng tin cho báo chí từ nhân viên khơng dược công ty uy quyên), hạn che việc chay máu nguồn lực sang công ty khác hay van dề tương tự Lay ví dụ dịng tiền, cẩn phải thục nghiêm ngặt việc kiếm sốt dịng tiền: bao gồm cất giam chi phi lại, chi phí marketing chí tri hồn dự án đầu tư mơ rộng với quy mô lớn Việc cãt giám có thê áp dụng dơi với khoản chi trà cho Ban diêu hành HĐQT khoan chi trá dược công chúng chinh phu giám sát rât chặt chê khủng hoàng Vi vậy, chi phi cho HĐQT, khoan thương khoán chi tra cần phái dược theo dồi báo cáo vã cần có điều khoăn thu hồi (cho phép cơng ty thu hịi lại khoăn chi tra dựa kèl quà hoạt động công ty giai doụn sau nêu kèl thực tê khác với dự tinh) Thuê cơng ty kiêm tốn có kinh nghiệm làm việc diêu kiện khùng hoàng lập bão cáo chinh xác khoán Trước hết báo cáo kha nâng khoăn cùa còng ty phái thể nhu cầu tiền mật cùa công ty (tiền mặt sè trơ thành yếu tổ "tạo nên phá vờ" chinh khủng hoàng), báng cân đơi kẽ tốn, tài sân cơng nợ dài hạn Điêu rât quan trọng ca khủng hoàng "bullet" "bomb" (dược mô ta 97 chương 3.3.1 đây) Lây ví dụ cùa tập đồn dâu khí BI’ Anh: chi phí cua vụ tràn dầu (khùng hoang "bullet") đe dọa xé nát công ty Các ngân hàng Mỹ Liên minh Châu Âu bất buộc phái có kiềm tra (stress test) kha núng trv vừng tài chinh trước khó khãn chính, kiêm tra dược yêu câu mớ rộng đôi vói nâng khoan nhâm kiêm tra tinh trạng dụ trử bãt buộc ngàn hàng dê dơi phó với tinh huông khung hoang "bullet" "bomb" khác Suy nghĩ việc loại bó nhừng nhà lành đạo cố hú Không nên chấp nhận nhừng nhà lành đạo không sần sàng thay dối, tử chối cố bãm lấy vị tri thuận lựi cùa hụ không sần sàng thay đỗi ý kiến (hởi gian dãi (ví dụ nên cho họ hai tuân dê dưa giãi pháp) Vê mặt khung hồng có thê dược xem hội dề loại bo người dã không cỏn mang lại giá trị cho công ty Phân công (phân công lại) trách nhiệm vã thấm quyền cho chuyên gia bẽn ngồi cơng ty dục biệt cho anh hùng giấu mặt cõng ty người chèo lái cơng ty ticn lên phía trước không dược khen thương thỏa dáng dược ý dặc biệt Rõ ràng việc tìm dược anh hùng giấu mặt lã nhiệm vụ khó khản khơng chi thành viên HĐQT không điều hành Nhừng người (hông thường đà làm việc cho cóng ty thời gian dài đà tạo dựng mạng lưới nội rộng lởn vả hầu hét mụi người tin cậy (sau cùng, họ người có lực không thê nhiêu tham vọng cạnh tranh) Trong trường hợp trách nhiệm thâm quyên rõ ràng sỗ giúp cho tầt cà người công ty hiêu sỗ người nô phát súng lệnh vã cần phái lăng nghe Dua định việc sè tiếp vả thoát khơi khùng hồng (tàt nhiên phái có đâu kè hoạch cho giai đoạn sau khùng hồng) Là thành vicn HĐQT điêu có thê bao gôm cà việc dưa quyct định hồ trợ cho trinh dưa định hành động sau dó Rõ ràng, việc đưa định tình trạng căng thảng với thông Ún không đầy đú thay đối liên tục lã khó Nhưng nên nhở việc không đưa quyêt định não lại quyêt định tệ nhât Trong trường hợp thành viên HDỌT nên hô trợ công ty sãp xêp thử tự ưu tiên cho nguôn lực quyct định vân dê cân dược quan tâm Sau cùng, chi bàng việc dưa định mà đơi có thê khó khăn không úng hộ, thảnh viên IIDQT giúp khác phục tinh trạng tè liệt mà nhiều cóng ty (hưởng làm vảo khùng hoàng Khi đưa quyêt định, càn phái chuân bị tinh thân rãng kê hoạch có thê di chệch hướng vậy, chiên lược cân dược thay dơi cho phù hợp Do dó chảc chăn phai có kế hoạch B Ke hoạch B cho bạn cam giác an tàm bạn cỏ the 9X phân ứng lại với dicn bion mở hội cho việc thương lượng (với nợ nhà đẩu tư) Chuẩn bị đu tiền mặt để tồn qua khùng hồng Việc chạy lới nhà đầu tư chủ nợ thường xuyên với thông tin "mới" ích lợi gi việc dó chăc chân gây ánh hường tới lòng tin độ tin cậy (diêu dặc biệt quan trọng khung hồng) Do dó, chn bị đu tiền mặt từ khung hoàng diền thường tạo khác biệt lớn tới tồn cũa công ty Truyền dạt kế hoạch dối phó với khùng hồng tồn cơng ly lới bên có quycn lợi liên quan khác (ví dụ tới dông, ngân hàng, nhãn viên vả quan quan lý chức năng) Việc tim chiên lược truyền tai thơng tin cách rõ ràng địi hói phái cân băng dược giừa việc chấp nhận sai lầm (với rủi ro bị kiện tỏa) thiếu minh bạch (với lúi ro sê mắt lòng tin) Tuy nhiên, đặc biệt khùng hoàng, việc truyền đạt thông tin từ cấp cao cúa công ty thực cỏ giúp ích cho việc xây dựng lịng tin nèu dược thục phủ hợp cơng ty chi nói với ''một thơng diệp" Tương tự vậy, IIĐỌT phai dam bao nhàn viên không dược bict ve khùng hoàng hậu quà cùa thơng qua phương tiên truyền thơng mà phái biết điều trực tiếp từ Ban điều hành cùa cõng ty Cuôi cùng, dưa "thời hạn" - thín diêm mà cơng ly phái châm dirt việc tiêp tục chi tiên mà không thu dược kèt q gi Sẽ có ý nghĩa nêu cử găng đau tranh tồn cua công ty mà chác chăn không thê cứu dược Cuối cũng, không chi nhà đằu tư trăng mã cá nhân có liên quan cịng ty danh liếng tin cậy 5.4.3 Tập trung xét Hội dồng quan trị có thê mang lại giá trị gia tàng thề nào? - HĐQT có đóng góp thực vào phát tricn thực chiên lược, có dóng góp ý tương mói dự báo dược xu hướng? HĐQT có nguồn thơng tin rộng lớn thơng qua thành viên nhừng người sê kiểm ira vã kháo sát giá thiết việc thực chiến lược? IIĐQT cỏ phát hướng phát triền lệch lạc khãc phục sai kìm thơng qua chê giám sát hiệu q? HĐỌT có quy trình lựa chọn hợp lý huân luyện đê có Ban diêu hành hoạt dộng mang lại hiệu cao? 5.4.4 Phân công nhiệm vụ rõ ràng cho đối tirọng khác 5.4.4.1 Vai trò cùa tịch IIDQT 99 Các nhà quan sát chuyên gia đêu đồng ý rảng cách thức chu tịch HDQT điều hãnh HĐQT sẻ có tinh định đến giá trị gia tăng hiệu làm việc HĐQT mang lại cho cóng ty Diều the hai khia cạnh: thử nhất, chủ tịch I1ĐỌT sè tạo tiêng nói cùa thào luận, quyêt định liệu tranh luận có thãng thân, nghicm túc khơng: liệu HDỌT cỏ kiêm tra giá định kct luận cùa Ban diêu hành, giài quyêt vân dê khó xư từ sớm hay khơng; liệu I1ĐQT có nêu thiêu sót nảng lực hoạt động vấn đề chưa giái hay không Thứ hai tịch IIDQT, với trự giúp cúa thư ký công ty (xem chương 3.4.3), lố chức công việc cùa HDỌT phàn bồ thời gian cho việc tranh cài ý kiên dựa tâm quan trọng cua chù đe thào luận, đâm báo vãn dê mang tính chièn lược sỗ dược trao dơi cách có hệ thơng (ví dụ bãng cách thòng qua việc xây dựng lịch làm việc cùa 11DQT) đám báo việc cung cằp thông tin cho thành viên HDQT cách đầy đu kíp thời Vai trị cùa chủ tịch 1IDQT còng ty thị trưởng nối rò ràng sè dễ dâng hon người cồ đỏng có mịi liên hệ tin cậy vói đơng lớn bời vi đicu khicn cho việc phôi hợp công việc cùa IIĐỌT với quyêt dịnh cua Đại hội dông cô dông (cãc Đại hội đồng dơng thường có thấm dưa định cuối cho vấn de quan trọng) đưực de dàng nhanh chóng Tình hình có the khó khăn tịch HĐQT đồng thời Tống giám đốc điêu hãnh, bơi vi hai vị trí thường có xung đột vê vai trò (chủ dê thu hút tranh cãi ràt sôi nôi không bàn chi tiêt đây) Các thành viên Ban diêu hành thường có xu hướng tập trung nhiều vào trách nhiệm cùa ban thân họ không đưa IIĐQT tham gia vào vấn dề quan trọng lừ đầu Chú tịch I4DQT cần phái đưa định hướng công việc cúa HDQT tinh hng khùng hồng Báng nêu trách nhiệm chủ tịch IIĐỌT diêu kiện binh thường trách nhiệm kicm nhiệm khùng hoàng Ngoài trách nhiệm hàng ngày, xáy khùng hoang, HDQT cần: ■ Krợ giúp Ban diều hãnh đám nhiệm toàn trách nhiệm bàn bạc thương lượng với bên có quyền lựi liên quan quan trọng - - Giúp công ty giành lại tin cậy Kiêm tra hiệu hoạt động cùa cóng ty cách thưởng xuycn hãnh dộng kịp thời Chịu trách nhiệm với thiểu sót cua IIĐQT vã thay đối cấu/quá trình cho phù hợp Bỗ nhiệm đứng đau ủy ban đồi phó khùng hơãng đội phân ứng với khủng hồng Thay dơi lịch họp cua 1IĐỌT nêu cân Giúp thành viên HĐQT vượt qua định kiến 100 - Tìm kiếm người thay cho vị trí diều hành cấp cao cần thiết Vè lại ranh giới rỗ ràng giừa trách nhiệm cua IIĐỌT với trách nhiệm Ban điều hành với cỗ đông s.4.4.2 Vai trị cùa thành viên khơng diêu hành Trước tập trung vào vai trỏ cùa thành vicn không diều hành dộc lập điểu quan trọng càn nhãn mạnh nghĩa vụ mặt pháp lý dạo dức cùa tât cá thành viên IIĐQT nhau: họ phai hành dộng lợi ích cao cùa công ty mã họ thành viên HĐQT, sứ dụng thơng tin có sần tìm kicm them thông tin áp dụng kiên thức kinh nghiệm tót nhàt cùa họ đói xử cịng bảng với tãt cà đơng bên có qun lợi liên quan tôn trọng quycn họ Các thành viên dộc lập không diêu hành - cơng ty có quy mơ lớn sơ lượng thành viên túy thuộc vào quy định pháp luật - dược kỳ vọng lã sê phục vụ công ty với vai trô "người báo vệ" vả lả lấm gương đạo đức việc thực thi trụng trách nêu Rò ràng thành viên cần phải có kỳ nâng ngoại giao kha nãng thuyèt phục đè có thè thuyêt phục chu sớ hữu thành viên dược chi định vã Ban diêu hành ràng việc áp dụng nguyên tãc dề phục vụ cho lợi ích cao cua công ty nen phần văn hóa cùa HĐỌI, họ có lục cụ có thề tạo giá trị gia tăng trinh đưa định Họ bồ sung thêm nhiều thông tin dựa kinh nghiệm cúa hụ ngành nghê khác Họ thiêu kiên thức cụ thê vê hoạt động kinh doanh còng ty mà thành viên diêu hành cùa cịng ty có việc họ khơng tham gia quan lý trực tiếp sfi cho phép họ có thê nhận dược xu hướng, bước ngoặt dấu hiệu cánh bao sớm nhừng người Tất thảnh viên không điều hãnh có nhùng nhiệm vụ trách nhiệm với vai trị thành viên HĐỌT khác với thành viên diêu hành khác cùa HĐQT Trách nhiệm thành viên không diêu hành khủng hoàng: - Hoi nhiêu câu hói thích hợp kê cá càu hoi dó làm dau đớn có vé gảy phiền nhiều - Giúp vưựl qua giai đoạn lê liệt trinh ứng phó với khùng hoàng - Ghi nhận trách nhiệm IIĐQT việc ngăn ngừa khủng hoàng thiêt lập thú tục qn lý cơng ty khung hồng • Giúp HĐỌT châp nhận thât bại, khoan dung, biẽt vượt lẽn dê học cho tương lai - Khuyến khích chuẩn mực đạo đức tính trực thành thật mức cao - Hỗ trự thành viên Ban điều hãnh vai trò điều hành hoụt dộng cùa cơng ty 101 5.4.43 Vai trị cúa Thư ký công ty 11ĐQT cần hồ trợ pháp lý, hành quy trinh đe thực nghĩa vụ cúa minh Nhiệm vụ thực vị tri/bộ phận mà nhiều khuôn khô pháp luật ngây gọi lã "Thư ký công ty" (các lên gọi khác sử dụng, đặc biệt cơng ty có quy mơ lớn cỏ thê lã "cán quán trị công ty" hay "Thư ký HDQT') Thông thường, công việc làm bán thời gian đám nhiệm bới người phụ trách pháp ché cố vần pháp lý, bới cơng việc nảy địi hoi phải kiến thức luật cõng ly cỏ liên quan yèu cầu cụ thề cùa luật từ yêu cầu mởi dự hụp DHDCD đến việc ghi chép lại định cùa HDỌT Các công ty lớn (hoặc hoạt dộng quôc tê cua công ty lớn) vai trị cùa thư ký cơng ty quan trọng Mặc dù phận thư ký có mục đích trợ giúp cách lốt cho HĐQT, nhung có the dề dàng bi chệch hướng quy trinh khơng thực hợp lý Ngồi việc hảng ngày, thi xảy khủng hoang thư ký công ty cân: - Tô chức họp thường xuycn hon (diêu dòi hoi việc sãp xcp lịch làm việc cho người bận rộn) - I.ập biên ban họp gứi biên bán họp nhanh - Phăn ứng linh hoạt tồ chúc hụp bất thường - Truyên đạt quyêt định cùa HĐỌT cịng ty 5.4.4.4 Vai trị cùa cổ đơng Bới càu dơng nhiêu cơng ty thị trường nôi mang tinh tập trung cao độ phối hợp HĐQT cồ đông thường khác với nước phát triền Ỡ nước phát triền, HDQT đông vai trô lả người đưực ùy thác bới nhiều cô đông khác Sự phơi hợp HĐQT dơng dì nhicn de dàng tàt cà cô dõng dược dại diện HĐQT Tuy nhiên, nhiêu trường hợp, chì có sỏ đơng lớn có đại diện cùa IIĐQT (ví dụ dõng năm kiêm sốt cồ đơng gia đình sáng lập), cồ đông thiểu số thi đại diện HĐQT (mã sơ thường rât nhiêu) Trong sô trường họp khác, cô đỏng thiêt lập HĐQT chi đơn thuân tô chức chuycn nghiệp không trục tièp tham gia vào UĐQT Trong trưởng hợp co chè hợp tác có hiệu giai đoạn hoạt động kinh doanh tốt không du giai đoạn khùng hoang, định nhanh cõ ánh hương sâu rộng cần phái thực 102 Người chu chốt thực việc phối họp với cỗ đông dĩ nhiên tịch HDQT Chu tịch IIĐQI phái đảm bao IIĐQT mặt thực hết trách nhiệm cùa minh vã không bi đẩy ngồi lề bới nhừng cổ địng đầy quyền lục mặt khác phái đảm bão đông thuận ỈIĐQT đóng Do từ đâu chủ tịch HĐỌT phái lâm rõ vân đè sau với đơng: • Các cỏ dơng có săn sàng rót thêm tiên tình hng xâu nhât, dặc biệt không thề vay thêm từ ngân hàng? • Các cồ đông tin tướng vào Ban điều hành IIDQT cúa còng ty mức độ nảo? Điêu giúp định hình mịi quan hộ khủng hồng: đỏng sỉ khơng can thiệp với niêm tin HĐQT vâ Ban diêu hành đơi phó với khủng hoàng hay họ gia tăng can thiệp minh, chí dày HĐQT le trực tiểp chi dạo Ban điểu hành cách chi tiểt • Các cồ đơng có tri tính độc lập cúa cơng ty hay họ sản sàng tham gia vào mua bán sáp nhập? • Các dơng kỳ vọng thè vào luông thông tin độ thường xuycn độ sâu cùa thông tin việc dtra qut định có thè dược phơi họp nhanh chóng sao? Một lựa chọn khung hồng xay HĐQT cổ đông ngồi họp nhau, mặt kỹ thuật (cho mục đích pháp lý) họp riêng biệt; lựa chọn khác lả thơng báo cho cố đóng định cùa HDQT cho họ khống thời gian đê xem xét Cơng việc chu tịch HĐỌT lã rât khó khăn nêu dơng nãm qun kicm sốt khơng dơng thuận với phán ứng ban dê dói phó với khùng hoàng (vi dụ số ngirởi muốn bán số người khác lại muốn đe mặc khung hoang) nểu có nhiều cổ đóng thiểu số Thơng thường, khơng chi tinh hĩnh khùng hồng, xung dột lợi ích sè phát sinh đóng nãm qun kiêm sốt đơng thiêu sô Trong trường hợp HĐỌT phái xử lý rât cắn thận dam bao cô dông năm quyền kiềm sốt khơng lạm dụng đơng nhó Ớ đây, cua HĐQT việc đại diện tất cá cố đơng thực kiêm chửng 5.4.4.5 Vai trò cùa đội phàn ứng vói khung hồng Trong khung hồng HĐQT cỏ thê quyẽt định thành lập uy ban dặc biệt, lực lượng đặc nhiệm có the bao gơm chun gia bên ngoài, gọi dội phán ứng với khủng hoàng Việc thảnh lập đội dăc biệt cần thiết khi: • Ban điều hãnh tụi phái tập trung vào việc tiếp tục hoạt động kinh doanh binh thường 103 • Xung dột lọi ích Ban diêu hành (và HĐQT) phái dược giai băng việc giao trách nhiệm cho nhừng người bên ngồi, • Nhừng cáo buộc pháp lý Ban điểu hãnh phát sinh đà thực phát sinh cân phái xử lý thỏa đãng Thành phân cua dội phan ứng với khung hoàng phụ thuộc vào loại khung hoang, loại khà nâng Ban diêu hành dặc tính cùa hệ thơng qn trị cơng ty Do thành phần cùa đội phan ứng với khủng hoang đa dạng, bao gồm: • Tổng giâm đốc người báo cáo trực tiếp cho Tồng giám đốc bao gồm ca Giám dốc tài chinh • Chù tịch HDỌT • Thành viên HĐQT (bao gôm thành viên không diêu hành dộc lập) thuộc uy ban cùa HĐQT chịu trách nhiệm đổi phó với khung hồng • CỐ vấn pháp luật cùa cõng ty • Các cố vấn bên ngồi (ví dụ cố vấn cho HDQT VC nghía vụ ùy thác, luật sư chống tội phạm chuyên giái quyêt vân đê vê pháp lý) • Một cịng ty diều tra tư nhân • Các co van quan hệ công chúng ■ Một nhà ngân hàng đầu tư • Các chuyên gia (rong ngành Các chuyên gia bên trớ nên đặc biệt cân thièt cho đội phan ứng với khùng hoàng nêu HĐỌT cám thây cơng ty khơng có nâng, kỹ nãng kicn thức dê dơi phó với khung hồng dội ngũ nhân dã bị tái Ncu HĐỌT tin đội ngũ nhãn cũa công ly thực tế có nhừng kha người sần sàng đế tham gia vào đội phan ứng với khùng hồng mà khơng ánh hưởng tới hoạt động khác, không nhât thiêt phải thực bãng việc (h lực lượng ngồi Ci củng, việc thúc đội phàn ứng với khủng hoàng phài suy nghĩ kỹ trcn phương diện chi phí kết quá; dặc biệt khung hoàng có liên quan đến việc ồn định dịng tiền, việc sử dụng tiền đế th chun gia bên ngồi khơng góp phần làm ồn đinh dõng liền Tuy nhiên, việc th đội phán ửng với khùng hồng có kinh nghiệm có thê mang lại sơ lợi ích sau: • Gia lãng độ tin cậy vả sãn sảng cơng ty việc giai quyct khủng hồng • Gia tăng kiên thức kinh nghiệm ứng phó với khủng hoang 104 • Tăng tốc độ xử lý giai pháp giai khung hoang • Tránh sai lầm (ví dụ giao tiếp) • Giúp đội ngù nhàn tập trung vào hoạt động khơng bị phân tán vảo khùng hồng Một dội phàn ứng vói khung hồng dã dược hình thành, cân phái giao cho họ trách nhiệm thám quyên rõ ràng dè cỏ thê làm việc cách hiệu qua Nhừng trách nhiệm phụ thuộc vào lí bât nguồn cho việc thành lập đội phán ứng với khùng hoảng vả phụ thuộc vào loại khung hoàng (bullet hay bomb), khả nâng cùa đội ngũ nhân viên Ban điều hành hiộn tham gia Ban điều hành việc dẫn den khủng hồng (vi dụ có Ban diều hãnh có hành vi gian lận?) thời gian Vi dụ nêu tôc độ vân de quan trọng nhài, dội phán ứng với khùng hồng thành lập đế báo cáo tore tiếp cho IIĐQT mà không phát báo cáo cho Ban điều hành cấp cao đirợc giao cho thắm quyền đưa định mức độ cao Ci khơng phai tàt cà theo nguyên tãc tât cá thành viên đội phán ửng với khủng hoàng nên có người thay thê dặc biệt nêu có rủi ro thành viên vói tư cách cá nhân có tham gia vào chi chịu trách nhiệm làm phát sinh khùng hồng có xung đột lợi ích Nhớ ràng đội phan ứng với khùng hoàng chi lã giãi pháp tạm thời vã phái bó tích hụp với hoạt dộng thường ngày khùng hồng dược khơng chè thành còng 5.4.5 Truyền đạt hành động giãi pháp Một phàn quan trọng quán lý khùng hoang lã việc trao dõi thông tin vã sau khùng hoàng Việc thief lập mối quan hệ cách thức trao đối thông tin tốt giừa HĐQT vả có quyền lựi liên quan cùa cơng ty từ trước khùng hồng xãỵ se rât có ích (vi neu bạn dọc cn sơ tay phái đói phó với khùng hồng, nghi vè mịi quan hệ với bên có quyền lợi liên quan liệu có can phái cai thiện moi quan hệ dó khơng) Các vắn đề phát sinh mối quan hệ khơng tốt với bên có lợi liên quan rắt rõ ràng khùng hồng: HĐQT khơng xây dựng dược tăng dê hơ trự cho hãnh dộng cùa họ - việc kêt bạn mói khùng hồng rat hiem Tuy nhiên, bàt kê tình trạng mơi quan hệ thê cân phái phác tháo nhanh chóng so đồ mối quan hệ đê hiếu vẻ phức tạp cua mối quan hệ vã phụ thuộc lần giừa cơng ty vã bên có quyền lợi liên quan bên công ty giừa bên đó: 105 • Quan hệ vói Ban điều hành: Các mối quan hệ thường hình thành qua họp thường kỳ cùa HDQT vả đặc biệt từ việc có người thảnh viên Ban điều hành đòng thời lã thành viên HDQT (nếu diều pháp luật cho phép) càu quyên lực 1IĐỌT trước đày thê Một câu hỏi quan trọng càn dược đật liệu HDQT có thịng tộ dược Ban diêu hãnh ngược lại hay không Các mơi quan hệ qun lực dó khơng thay dơi khung hoàng mà ngược lại gia tăng nửa Một Ban điều hãnh giừ vai trò thống trị chi hồn tồn khơng quan lâm đến HDQT điều kiện khủng hoàng, HDQT giừ vai trị thống trị có the có xu hướng quản lý công ty mức độ chi tièt nhiêu • Quan hệ với dơng: Các mơi quan hệ thường dược hình thành bơi sỏ lượng cô đông đồng nhắt họ (ví dụ, dơng nhóm với quyền lực ngang có cồ đơng thống tri với nhiều cỗ đông thiểu số nhô le?), dại diện cùa họ HDQT mối quan hệ trước cùa họ với Ban diêu hành Các càu hôi quan trọng cân dặt bao gôm: Các đơng có trao đói trực ticp với Ban dicu hành hay chi thơng qua HĐỌT? Mơ hình dua quyct dinh the nào? HDỌT có quyền tự the mối quan hệ với Dại hội đồng cổ đông? Các định quan lý khung hồng có ánh hường đen cán càn này? Những thông tin họp DHDCD dược truyền đạt tói người khác truyên dụt the nào? Trong hâu hêt trường hợp môi quan hệ với cô dõng (nêu tât cà họ khơng có dại diện HDỌT) trách nhiệm cùa tịch HDỌT Tuy nhiên, phụ thuộc vào kỹ cua thành viên HĐQT nhiệm vụ cụ cẩn đạt được, mối quan hệ giao cho số thành viên 1IDQT định để đám báo việc truyền đạt thông tin nhanh chỏng hiệu quà tinh hinh khủng hồng • Ọuan hệ với bên có qun lợi liên quan: Các bên có quycn lợi liên quan có nhiêu loại, tử nhân viên cua công ty tới ngân hàng, nhà lập pháp tât nhiên cá tồ chức phi chinh phu Một so nước quy định nhân viên phái có đại diện IIDQT Diều quan trọng toán the IIDQT phái định xem liệu cỏ hừu ích đại diện có độc quyền truyền lãi thòng tin tới nhân viên khác Kênh giao tiêp trực tiêp tới nhân viên công ty có the có lợi việc trao địi chi từ người phát ngôn viên cua HĐQT tới rât nhiêu bên có quyên lợi liên quan có thê có ích lợi Lựa chọn phù họp phụ thuộc vào mồi quan hệ với nhân viên, bán chất cua ngưởi đại diện cũa họ bàn thân khùng hồng Với bên có quyền lựi liên quan khác, diều quan trụng phải biết trước dày HDQT đà truyền đạt thông tin tới họ thê việc truyên đạt thông tin tương lai the Bất kể câu trá lời cho câu hoi nào, cần phái xác định phân cõng trách nhiệm rồ ràng Cuối cùng, sau việc phân cõng trách nhiệm đà 106 dược thực hiện, có ba nguyên tấc tàng cho việc truyền đạt thơng tin khung hồng quan hệ phúc tạp này: • Khơng nói q vả tạo nhừng kỳ vọng khơng thực tế Chúng ta không chăn vẽ làm ành hưởng khùng hoàng thưởng phái mât nhiêu thời gian công sức hon dự định đê ngược tình hình trớ lại binh thường • Đơn gián hóa khơng chc dâu thực tê nghiêm trọng Đơi với dơi tượng bên ngồi, việc vào chi tiết khơng có nhiều ỷ nghĩa mà họ quan tâm nhiều hon tới linh hợp lý đáng tin cậy cùa giái pháp đira cho khùng hồng Tât cà người đêu bict râng cơng ly khùng hoàng, vi đừng găng chc dâu thực lê này; thay vào tập trung vào hành động quan trọng nhát dê có thê tạo khác biệt 107 TẢI L1ẸU THAM KHAO Cẩm nang Quán tri công ty Tố chức Tải quốc tc IFC - Ngân hãng giới, tháng 10 2010 Các nguyên úc Quan trị cõng ty cùa OECD, tái bán năm 2004 Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 Vượt qua khung hoang Tơ chức Tài quỏc tê IFC giới, tháng 10 2010 108 Ngân hàng thê