CHÍNH PHỦ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc (Ban hành kèm theo Nghị định số /2023/NĐ CP ngày tháng năm 20[.]
CHÍNH PHỦ CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Lương thực miền Bắc (Ban hành kèm theo Nghị định số …./2023/NĐ-CP ngày… tháng….năm 2023 Chính phủ) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trong Điều lệ này, từ ngữ, thuật ngữ hiểu sau: a) “Tổng công ty” Công ty mẹ Tổng công ty Lương thực miền Bắc, chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ theo Quyết định số 982/QĐ-TTg ngày 25 tháng năm 2010 Thủ tướng Chính phủ; b) “Đơn vị phụ thuộc” đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm cấu Tổng công ty, bao gồm: chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị hạch tốn phụ thuộc khác; c) “Cơng ty con” doanh nghiệp thành viên mà Tổng công ty sở hữu nắm giữ cổ phần, vốn góp 50% vốn điều lệ; tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định của pháp luật có liên quan; d) “Cơng ty liên kết” doanh nghiệp mà Tổng công ty sở hữu nắm giữ cổ phần, vốn góp từ 50% vốn điều lệ trở xuống; tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật có liên quan; đ) “Công ty tự nguyện liên kết” doanh nghiệp khơng có cổ phần, vốn góp Tổng cơng ty tự nguyện trở thành thành viên liên kết với Tổng công ty, chịu ràng buộc định quyền nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết công ty với Tổng công ty; e) “Người đại diện phần vốn” người Tổng cơng ty cử làm đại diện phần tồn phần vốn Tổng công ty đầu tư doanh nghiệp khác để thực toàn số quyền, trách nhiệm nghĩa vụ cổ đông thành viên góp vốn doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật; g) “Người quản lý doanh nghiệp” người giữ chức danh, chức vụ Tổng công ty, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên; thành viên Hội đồng thành viên; Tổng giám đốc; Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng; h) “Kiểm soát viên” người thuộc quyền quản lý quan đại diện chủ sở hữu, quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, làm việc theo chế độ chuyên trách kiêm nhiệm; i) Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp Tổng công ty cá nhân quan nhà nước có thẩm quyền bổ nhiệm vào Hội đồng thành viên để thực quyền, trách nhiệm đại diện chủ sở hữu Tổng công ty; k) “Đầu tư vốn ngồi Tổng cơng ty” hoạt động dùng vốn tiền, tài sản, hàng hóa, thương hiệu Tổng cơng ty để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngồi Tổng cơng ty góp vốn liên doanh, mua cổ phần, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào công ty con, công ty liên kết, cơng ty khác hình thức đầu tư khác theo quy định pháp luật; l) “Người có quan hệ gia đình” bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng; m) “Luật số 69” luật số 69/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 quy định việc quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp; l) “Luật doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020; m) “Nghị định số 159” Nghị định số 159/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quản lý người giữ chức danh, chức vụ người đại diện phần vốn nhà nước doanh nghiệp; n) “Nghị định số 47” Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 1/4/2021 Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật doanh nghiệp Các từ ngữ thuật ngữ khác khơng giải thích Điều lệ giải thích văn quy phạm pháp luật khác có nghĩa văn pháp luật Các tham chiếu Điều lệ tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay văn Điều Tên, địa chỉ, trụ sở Tổng cơng ty Tên Tổng cơng ty: a) Tên tiếng Việt Nam: - Tên đầy đủ: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC - Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC b) Tên tiếng Anh: - Tên đầy đủ: VIETNAM NORTHERN FOOD CORPORATION, Ltd - Tên giao dịch: VINAFOOD1 Loại hình doanh nghiệp: Cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Địa trụ sở chính: Số phố Ngơ Quyền, phường Lý Thái Tổ, quận Hồn Kiếm, thành phố Hà Nội - Điện thoại: (024) 3926 4466 Fax: (024) 3926 4477 - Email: vinafoodl@vinafoodl.com.vn - Website: vinafoodl.com.vn Biểu tượng, Logo: Điều Hình thức pháp lý tư cách pháp nhân Tổng công ty Tổng công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty con, phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp, Luật số 69, quy định pháp luật có liên quan Điều lệ Tổng cơng ty có: a) Tư cách pháp nhân, dấu riêng, mở tài khoản tiền đồng Việt Nam ngoại tệ ngân hàng nước, ngân hàng nước theo quy định pháp luật có liên quan Điều lệ này; b) Vốn tài sản riêng, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi số vốn điều lệ mình; chịu trách nhiệm dân thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu công ty con, công ty liên kết phạm vi số vốn Tổng công ty đầu tư; c) Quyền chiếm hữu, sử dụng định đoạt tên gọi, thương hiệu, nhãn hiệu, biểu tượng, logo riêng Tổng công ty theo quy định pháp luật Điều Mục tiêu, chức năng, ngành, nghề kinh doanh Mục tiêu: a) Kinh doanh lương thực, tham gia tiêu thụ lương thực hàng hóa nơng dân, góp phần bình ổn thị trường nước, xuất lương thực đảm bảo an ninh lương thực quốc gia, điều tiết kinh tế vĩ mô Nâng cao hiệu sản xuất kinh doanh khả cạnh tranh, tạo chuỗi giá trị hàng hóa hình thành mơ hình liên kết sản xuất - chế biến - tiêu thụ, doanh nghiệp với nông dân/diêm dân, tổ hợp tác, hợp tác xã, hiệp hội ngành hàng, đơn vị nghiên cứu khoa học để đảm bảo quy trình sản xuất, chế biến, tiêu thụ thống khép kín; b) Tổ chức thu mua, tiêu thụ muối cho diêm dân, góp phần thực an sinh xã hội; sản xuất muối, muối tinh muối I-ốt; cung ứng cho thị trường thực sách cung cấp muối cho đồng bào dân tộc tỉnh miền núi, vùng sâu vùng xa theo nhiệm vụ giao; tham gia bình ổn giá muối thị trường an ninh muối; c) Kinh doanh có lãi, bảo toàn phát triển vốn Nhà nước đầu tư Tổng cơng ty; hồn thành nhiệm vụ Nhà nước giao Chức Tổng công ty trực tiếp sản xuất, kinh doanh đầu tư tài vào công ty con, công ty liên kết; phối hợp, định hướng hoạt động công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ cơng ty theo quy định pháp luật Điều lệ này; quản lý khai thác có hiệu quỹ nhà, quỹ đất Nhà nước giao cho thuê; tổ chức đảm bảo an ninh lương thực quốc gia, an ninh muối theo quy định pháp luật; thực nhiệm vụ trị, kinh tế - xã hội theo định quan có thẩm quyền Ngành, nghề kinh doanh: a) Ngành, nghề kinh doanh chính: - Ngành lương thực: Thu mua, bảo quản, sản xuất chế biến, bán buôn, bán lẻ, dự trữ, lưu thông lương thực thực phẩm, nông sản Xuất, nhập lương thực, nông sản; vật tư nơng nghiệp, phân bón Sản xuất, kinh doanh xuất, nhập loại nguyên liệu, thành phẩm thức ăn chăn nuôi gia súc; - Ngành muối: Sản xuất, chế biến, thu mua, bán buôn, bán lẻ, xuất nhập muối, hóa chất làm muối b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính: - Sản xuất, tái chế phế liệu, phụ phẩm chế biến lúa gạo, muối; sản xuất trấu ép viên, trấu ép ván; sản xuất chế biến loại bánh, kẹo; nhập vật tư nguyên liệu, máy móc thiết bị, phương tiện vận chuyển phục vụ cho sản xuất, kinh doanh lương thực; kinh doanh dịch vụ cho thuê văn phòng, sở nhà đất có Tổng cơng ty; cung ứng loại vật tư thiết bị chuyên dùng cho sản xuất, kinh doanh ngành lương thực, thực phẩm; tư vấn đầu tư xây dựng cơng trình chun ngành muối; kinh doanh dịch vụ xử lý vật thể thuộc diện kiểm dịch thực vật; - Phát triển chuỗi trung tâm thương mại, siêu thị cửa hàng tiện ích dựa việc quy hoạch xếp lại khai thác có hiệu diện tích đất có Tổng cơng ty đơn vị thành viên nhằm tạo mối liên kết chặt chẽ từ khâu sản xuất, chế biến tới tiêu thụ phân phối bán lẻ lương thực, thực phẩm, nông sản chất lượng cao; - Trồng rau, đậu loại trồng hoa, cảnh; trồng ăn quả; hoạt động dịch vụ sau thu hoạch; chế biến bảo quản rau quả; bán buôn, bán lẻ thực phẩm, rau quả, đồ uống Điều Vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ Tổng công ty Vốn điều lệ Tổng cơng ty 4.359.390.000.000 đồng (Bốn nghìn ba trăm năm mươi chín tỷ, ba trăm chín mươi triệu đồng chẵn) Việc điều chỉnh lại mức vốn điều lệ Tổng công ty thực theo quy định pháp luật Điều Chủ sở hữu Tổng công ty Nhà nước chủ sở hữu Tổng công ty Chính phủ thống tổ chức thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu Tổng công ty Ủy ban Quản lý vốn nhà nước doanh nghiệp quan đại diện chủ sở hữu nhà nước Tổng công ty, thực quyền, trách nhiệm quan đại diện chủ sở hữu nhà nước Tổng công ty theo quy định pháp luật Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Tổng giám đốc Tổng công ty Trong trường hợp Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chết, tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp Nhà nước, chủ sở hữu Tổng công ty; - Trung thành với lợi ích Nhà nước, chủ sở hữu Tổng công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Tổng công ty để tư lợi phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thông báo kịp thời, đầy đủ xác cho Tổng cơng ty doanh nghiệp mà làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp mà người có liên quan làm chủ, sở hữu sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối Thông báo tập hợp lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty, niêm yết trụ sở chi nhánh Tổng cơng ty Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho Tổng công ty vi phạm trách nhiệm quy định khoản Điều Điều Quản lý nhà nước Tổng công ty chịu quản lý nhà nước quan nhà nước cấp theo quy định pháp luật Tổng công ty thực nghĩa vụ với địa phương nơi đặt trụ sở theo quy định pháp luật Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị - xã hội Tổng cơng ty Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật, Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam Các tổ chức trị - xã hội khác Tổng cơng ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức trị - xã hội phù hợp với quy định pháp luật Tổng công ty tạo điều kiện thuận lợi sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức trị - xã hội hoạt động theo quy định pháp luật Điều lệ tổ chức Chương II CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY Mục QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY Điều 10 Quyền chủ sở hữu nhà nước Tổng công ty Trên sở đề xuất Tổng công ty, chủ sở hữu Tổng công ty: Quyết định thành lập, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể yêu cầu phá sản Tổng công ty Quyết định chuyển giao vốn nhà nước Tổng công ty quan đại diện chủ sở hữu cho quan đại diện chủ sở hữu khác doanh nghiệp có chức đầu tư kinh doanh vốn nhà nước Quyết định nội dung Điều lệ tổ chức hoạt động, sửa đổi bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động, Quy chế tài chính, Quy chế hoạt động Kiểm sốt viên Tổng công ty Quyết định mức vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ Tổng công ty Quyết định tên gọi, mục tiêu, nhiệm vụ ngành, nghề kinh doanh; mơ hình hoạt động, cấu tổ chức Tổng công ty Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển Tổng công ty Quyết định đánh giá, quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, chấp thuận từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, nghỉ hưu Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; định mức lương Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Quy định chế giao nhiệm vụ tham gia thực việc cung cấp bảo đảm sản phẩm thiết yếu kinh tế theo quy định pháp luật 10 Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ hàng năm Tổng công ty 11 Phê duyệt chủ trương việc góp vốn, tăng giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư Tổng công ty doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp khác trở thành công ty con, công ty liên kết Tổng công ty 12 Phê duyệt chủ trương phương án huy động vốn; dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán, lý tài sản cố định; phương án cho thuê, chấp, cầm cố tài sản Tổng công ty 13 Giám sát, kiểm tra, tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn phát triển vốn, thực chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển dụng lao động, thực chế độ tiền lương, tiền thưởng Tổng cơng ty; có ý kiến việc giám sát, kiểm tra, tra quan, tổ chức khác có thẩm quyền hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước Tổng công ty 14 Kiểm tra, giám sát việc thực công bố thông tin Tổng công ty 15 Thực quyền khác theo quy định pháp luật có liên quan Điều 11 Nghĩa vụ chủ sở hữu nhà nước Tổng công ty Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty Thực quy định Điều lệ Tổng công ty quy định pháp luật liên quan đến chủ sở hữu Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng công ty phạm vi số vốn điều lệ Tổng công ty; xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu nhà nước tài sản Tổng công ty Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua bán, huy động vốn, thuê, cho thuê giao dịch khác Tổng công ty Chịu trách nhiệm trước pháp luật định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, huy động vốn, thuê, cho thuê theo thẩm quyền Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật Tổng công ty; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh Tổng công ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Mục PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP, THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TỔNG CƠNG TY Điều 12 Quyền, trách nhiệm Chính phủ Ban hành Điều lệ tổ chức hoạt động; sửa đổi, bổ sung thay Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều 13 Quyền, trách nhiệm Thủ tướng Chính phủ Trên sở đề xuất Ủy ban quản lý vốn Nhà nước doanh nghiệp, Thủ tướng Chính phủ: Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu xếp lại Tổng công ty Quyết định mức vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ Tổng công ty trình hoạt động Quyết định chuyển giao vốn nhà nước Tổng công ty quan đại diện chủ sở hữu cho quan đại diện chủ sở hữu khác doanh nghiệp có chức đầu tư kinh doanh vốn nhà nước Quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, chấp thuận từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, việc, nghỉ hưu Chủ tịch Hội đồng thành viên Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên sau có ý kiến thống tập thể Ban cán Đảng Chính phủ Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm Tổng công ty Phê duyệt chủ trương viêc thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phịng đại diện đơn vị hạch tốn phụ thuộc Tổng công ty Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều 14 Quyền, trách nhiệm Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước doanh nghiệp Trên sở đề nghị Tổng công ty, Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước doanh nghiệp: Quyết định tên gọi, mục tiêu, nhiệm vụ ngành, nghề kinh doanh; mơ hình hoạt động, cấu tổ chức Tổng công ty Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm Tổng công ty sau Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm Tổng công ty Quyết định phê duyệt Quy chế tài chính, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Tổng công ty Quyết định quy hoạch, đánh giá Chủ tịch Hội đồng thành viên 10 Quyết định đánh giá, quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, chấp thuận từ chức, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, việc, nghỉ hưu thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng quyền lợi khác Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên theo quy định; định quỹ tiền lương, thù lao hàng năm người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập sử dụng quỹ hàng năm Tổng công ty Chấp thuận để Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên Kiểm sốt viên Tổng cơng ty nước ngồi cơng tác, học tập lý hợp pháp khác 10 Quy định chế giao nhiệm vụ tham gia thực việc cung cấp bảo đảm sản phẩm thiết yếu kinh tế theo quy định pháp luật 11 Đề xuất quan chủ trì tham mưu, xây dựng trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty 12 Giám sát, kiểm tra, tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn phát triển vốn, thực chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển dụng lao động, thực chế độ tiền lương, tiền thưởng, cơng bố thơng tin Tổng cơng ty; có ý kiến việc giám sát, kiểm tra, tra quan, tổ chức khác có thẩm quyền hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước Tổng công ty 13 Thực quyền khác theo quy định pháp luật có liên quan Điều 15 Quyền, trách nhiệm Bộ Tài Có ý kiến vấn đề quy định Điều 12; khoản 1, khoản 2, khoản Điều 13 Điều lệ Có ý kiến ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế tài Tổng công ty Thẩm định khoản vay nợ nước ngồi có bảo lãnh Chính phủ Tổng công ty theo quy định pháp luật Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều 16 Quyền, trách nhiệm Bộ Kế hoạch Đầu tư Có ý kiến vấn đề quy định Điều 12; khoản 1, khoản Điều 13 Điều lệ Thực quyền trách nhiệm khác theo quy định pháp luật