DỰ KIẾN NỘI DUNG SỬA ĐỔI QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT (Xin ý kiến tại ĐHĐCĐ thường niên ngày 26/04/2021) 1 Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26/11/2019; Luật Doanh nghiệp ngày 17/6/2020, Nghị định s[.]
DỰ KIẾN NỘI DUNG SỬA ĐỔI QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT (Xin ý kiến ĐHĐCĐ thường niên ngày 26/04/2021) Căn cứ: - Luật Chứng khoán ngày 26/11/2019; - Luật Doanh nghiệp ngày 17/6/2020, - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP Chính phủ; - Phù hợp với thực tiễn Petrolimex Về bản, Dự thảo sửa đổi xây dựng theo kết cấu Quy chế mẫu TT116, có kế thừa nội dung từ Quy chế hành phù hợp với thực tế Tập đoàn Phần chữ in nghiêng nội dung bổ sung, sửa đổi so với Quy chế hành QUY CHẾ BKS HIỆN HÀNH CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế quy định tổ chức hoạt động Ban kiểm sốt Tập đồn Xăng dầu Việt Nam (Ban kiểm sốt) trình tổ chức thực quyền hạn, nhiệm vụ Ban kiểm soát theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đoàn Nghị Đại hội đồng cổ đông Đối tượng áp dụng: a) Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt Tập đồn; b) Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác QUY CHẾ BKS SỬA ĐỔI LÝ DO Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng TT116 Phạm vi điều chỉnh: Quy chế quy định cấu tổ chức, nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền, nghĩa vụ ngun tắc hoạt động Ban kiểm sốt Tập đồn Xăng dầu Việt Nam (Ban kiểm soát) Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam quy định khác có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tổ chức, cá nhân có liên quan (quy định khoản Điều Điều lệ Tập đoàn); c) Các tổ chức cá nhân khác có liên quan Điều Nguyên tắc hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phận cấu tổ chức quản lý Tập đồn Đại hội đồng cổ đơng bầu, có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng cổ đơng thực nghĩa vụ giám sát việc quản trị, điều hành Tập đoàn theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn; Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao Hoạt động Ban kiểm sốt đảm bảo tính độc lập, khách quan, trung thực, tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tập đoàn, Nghị Đại hội đồng cổ đông quy định có liên quan Ban kiểm sốt làm việc theo chế độ tập thể kết hợp với chế độ trách nhiệm cá nhân theo lĩnh vực công việc phân cơng Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt Kiểm soát viên Ban kiểm soát quyền bảo lưu ý kiến trình thực nghĩa vụ, quyền hạn Hoạt động giám sát, kiểm tra Ban kiểm sốt khơng làm cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp, không làm thiệt hại đến lợi ích Tập đồn cổ đông Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các Kiểm TT116 soát viên chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật công việc, định Ban Kiểm soát Hoạt động Ban kiểm sốt đảm bảo tính độc lập, khách quan, trung thực, tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tập đoàn, Nghị Đại hội đồng cổ đông quy định khác có liên quan Các báo cáo, kết luận, kiến nghị Ban kiểm soát gửi Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc quan Nhà nước phải thảo luận tập thể Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị Hoạt động Ban kiểm sốt khơng làm cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, không làm thiệt hại đến lợi ích hợp pháp Tập đồn cổ đơng Điều 3: Giải thích từ ngữ từ viết tắt Giải thích từ ngữ: khái niệm từ ngữ sử dụng Bổ sung Quy chế giải thích Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Điều lệ Tập đồn, văn pháp luật khác có nghĩa tương tự văn Từ viết tắt: - Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam viết tắt là: Tập đồn, - Đại hội đồng cổ đơng Tập đồn viết tắt là: ĐHĐCĐ, CHƯƠNG II QUY ĐỊNH CỤ THỂ Mục CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều Cơ cấu tổ chức Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có 05 (năm) Kiểm soát viên, nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q năm bầu lại Các Kiểm soát viên bầu Kiểm soát viên làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có 03 (ba) Kiểm soát viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải làm việc chun trách Tập đồn Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Trường hợp số Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt cịn lại 2/3 phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung đủ số Kiểm soát viên Ban kiểm soát theo quy định Điều Tiêu chuẩn, điều kiện Kiểm soát viên Ban kiểm sốt Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý danh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp Phải kiểm toán viên kế tốn viên Khơng phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ - Hội đồng quản trị Tập đoàn viết tắt là: HĐQT, - Ban kiểm sốt Tập đồn viết tắt là: Ban kiểm sốt Chương II KIỂM SỐT VIÊN Bỏ TT116, ngắn gọn Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Kiểm soát viên TT116 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tập đoàn, nghị ĐHĐCĐ đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp Tập đồn, cổ đơng ni, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Không giữ chức vụ quản lý Tập đồn; khơng thiết phải cổ đông người lao động Tập đoàn Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan Điều lệ Tập đồn Trung thành với lợi ích Tập đồn cổ đơng; khơng lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Tập đoàn để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ kết thực nhiệm vụ theo phân cơng Ban kiểm sốt Có quyền bảo lưu ý kiến Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm soát Yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát triệu tập họp Ban kiểm soát bất thường theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đoàn Quy chế Tham dự đầy đủ họp Ban kiểm sốt, thảo luận có ý kiến rõ ràng vấn đề thuộc quyền hạn, nghĩa vụ Ban kiểm sốt, trừ vấn đề có xung đột lợi ích với Kiểm sốt viên có liên quan Định kỳ báo cáo Ban kiểm soát tình hình, kết giám sát phạm vi cơng việc phân công; báo cáo hoạt động bất thường chịu trách nhiệm ý kiến nhận xét, đánh giá, kết luận Khi nhận thông tin tài liệu liên quan đến quyền hạn nghĩa vụ Ban kiểm sốt phải có trách nhiệm báo cáo kịp thời tới Ban kiểm soát 10 Khi phân cơng đại diện Ban kiểm sốt thực cơng việc chung Tập đồn phải có trách nhiệm báo cáo Ban kiểm soát kết chậm sau ngày làm việc kể từ kết thúc 11 Tham dự phiên họp HĐQT, Ban Tổng giám đốc, phát biểu ý kiến quyền biểu quyết; họp giao ban, sơ kết, tổng kết… Tập đoàn 12 Trường hợp vi phạm quy định quy chế này, Điều lệ Tập đoàn, quy định pháp luật mà gây thiệt hại cho Tập Điều Quyền hạn nghĩa vụ Ban kiểm soát Quyền hạn: a) Được cung cấp thông tin theo quy định Điều 14 Quy chế b) Được sử dụng dấu Tập đoàn để tổ chức thực quyền hạn nghĩa vụ Ban kiểm sốt Tập đồn c) Xem xét sổ sách kế tốn, tài liệu khác cơng việc quản lý, điều hành hoạt động Tập đoàn xét thấy cần thiết theo Nghị Đại hội đồng cổ đông; Hoặc theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp d) Đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường, đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập, trực tiếp triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn đ) Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Tập đoàn e) Tham gia lựa chọn trình Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài đồn người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có vi phạm phải hoàn trả cho Tập đoàn 13 Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu 14 Thực quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đoàn Điều Nhiệm kỳ số lượng Kiểm soát viên Điều 37 Điều lệ Ban kiểm soát có tối đa (năm) Kiểm sốt viên, nhiệm kỳ TĐ, Điều Quy Kiểm sốt viên khơng q năm bầu lại chế mẫu TT116 với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm sốt viên khơng thiết phải cổ đơng Tập đồn Ban kiểm sốt phải có (ba) Kiểm soát viên thường trú Việt Nam Trường hợp tất Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Trường hợp Kiểm sốt viên cịn lại (ba) thành viên, Ban kiểm soát đề nghị HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để bầu bổ sung Kiểm soát viên theo quy định Tập đồn, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan f) Được yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý khác Tập đoàn Kiểm toán viên độc lập trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm g) Được sử dụng tư vấn độc lập cán chuyên môn nghiệp vụ Tập đoàn để thực nghĩa vụ giao h) Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Tập đoàn i) Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đoàn Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghĩa vụ: a) Xây dựng, ban hành tổ chức thực Quy chế tổ chức & hoạt động Ban kiểm soát, kế hoạch công tác giám sát hàng năm, kế hoạch chi phí hoạt động hàng năm Ban kiểm sốt quy định khác Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị; Thực rà soát, sửa đổi, bổ sung cho phù hợp cần thiết b) Giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý khác việc quản trị, điều hành Tập đoàn theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đoàn, Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị Hội đồng quản trị Tập đồn c) Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực, hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Tập đồn d) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh; Tính thống phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài đ) Xem xét thư quản lý Kiểm toán viên độc lập ý kiến trình bày cán quản lý thuộc Tập đoàn e) Kiểm tra, Xem xét đơn, thư khiếu nại, tố cáo, kiến nghị, phản ánh có liên quan (nếu có) đến cán quản lý hoạt động Tập đoàn f) Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo giám sát tài chính, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý Hội đồng quản trị báo cáo khác Tập đồn g) Thơng báo văn với Hội đồng quản trị phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Tập đoàn có hành vi vi phạm; Yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu (nếu có) h) Trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên báo cáo kết hoạt động giám sát Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông i) Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đoàn Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều Quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm Trưởng Ban kiểm soát Tổ chức triển khai thực quyền hạn, nghĩa vụ Ban kiểm soát quy định Điều Quy chế này, cụ thể: Phân công nhiệm vụ cụ thể cho Kiểm soát viên Ban kiểm soát Quản lý, đạo Kiểm soát viên Ban kiểm soát việc thực quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm giao Triệu tập chủ trì họp Ban kiểm soát Ký văn Điều Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp; Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Tập đồn; Khơng phải người có quan hệ gia đình người quản lý Tập đồn; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người thuộc thẩm quyền Ban kiểm soát Thay mặt Ban kiểm sốt triệu tập Đại hội đồng cổ đơng bất thường đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn Tham dự phiên họp Hội đồng quản trị, họp giao ban, sơ kết, tổng kết Ban Tổng giám đốc, quyền phát biểu ý kiến, kiến nghị không biểu Là đầu mối tiếp nhận thông tin, đảm bảo Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác có đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Ban kiểm soát cần phải xem xét Chịu trách nhiệm nội dung nêu báo cáo định kỳ, đột xuất Ban kiểm soát gửi đến Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Ủy quyền cho Kiểm soát viên Ban kiểm soát thực nghĩa vụ thời gian vắng mặt Đảm bảo điều kiện, phương tiện cần thiết cho cơng tác giám sát, kiểm tra Ban kiểm sốt Thực quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn Điều Quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm Kiểm soát viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tập đoàn, Nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền, nghĩa vụ trách nhiệm giao Thực quyền, nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp, tối đa Tập đồn Trung thành với lợi ích Tập đồn cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, địa vị, chức vụ đại diện phần vốn nhà nước Tập đoàn; Khơng phải người quản lý Tập đồn; Khơng làm việc phận kế tốn, tài Tập đồn; Khơng thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Tập đồn (ba) năm liền trước đó; Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn Điều Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Tập đồn Trưởng Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm Trưởng Ban kiểm sốt tài sản Tập đồn để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Chịu trách nhiệm trước Trưởng Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đông kết thực nghĩa vụ theo phân cơng Trưởng Ban kiểm sốt, lập kế hoạch cơng tác hàng năm để thực quyền hạn nghĩa vụ Ban kiểm soát Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm soát Định kỳ báo cáo Trưởng Ban kiểm soát tình hình kết giám sát phạm vi công việc phân công, báo cáo hoạt động bất thường chịu trách nhiệm ý kiến nhận xét, đánh giá, kết luận Khi Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt nhận thơng tin tài liệu liên quan đến nghĩa vụ Ban kiểm sốt phải có trách nhiệm báo cáo kịp thời với Trưởng Ban kiểm soát Yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát triệu tập họp Ban kiểm soát bất thường Tham dự phiên họp Hội đồng quản trị, họp giao ban, sơ kết, tổng kết Ban Tổng giám đốc, phát biểu ý kiến không biểu Tham gia ý kiến xây dựng báo cáo kết hoạt động Ban kiểm soát, báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo giám sát tài hàng năm trình Đại hội đồng cổ đông vấn đề khác theo yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát 10 Tham dự họp Ban kiểm soát, thảo luận biểu vấn đề thuộc quyền hạn, nhiệm vụ Ban kiểm sốt, trừ vấn đề có xung đột lợi ích với Kiểm sốt viên 11 Thực quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đồn Quy chế a Có quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm quy định Điều Quy chế này; b Có trách nhiệm điều phối, tổ chức triển khai thực quyền hạn, nghĩa vụ Ban kiểm soát theo quy định pháp luật, Điều lệ Tập đồn Quy chế này; c Phân cơng nhiệm vụ Kiếm soát viên; d Triệu tập chủ trì họp Ban kiểm sốt; Thay mặt Ban kiểm soát ký văn thuộc thẩm quyền Ban kiểm soát; e Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập ĐHĐCĐ bất thường đề nghị HĐQT họp bất thường theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn; f Điều hành để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa họp trường hợp theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tập đoàn; g Là đầu mối tiếp nhận thông tin, đảm bảo Kiểm sốt viên nhận thơng tin đầy đủ, kịp thời, khách quan, xác có đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Ban kiểm soát cần phải xem xét; h Chịu trách nhiệm nội dung báo cáo Ban kiểm soát gửi đến HĐQT, ĐHĐCĐ tổ chức nhân khác; i Ủy quyền cho Kiểm soát viên thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt; k Đảm bảo điều kiện, phương tiện cần thiết thực chức năng, nhiệm vụ Ban kiểm soát; l Trưởng Ban kiểm soát điều hành để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa họp trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt tạm thời khả làm việc mà thành viên HĐQT cịn lại khơng bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp; Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Ban kiểm soát Kiểm soát viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định Điều Quy chế b) Không thực quyền nhiệm vụ tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng c) Có đơn xin từ chức chấp nhận d) Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Tập đoàn quy định pháp luật Kiểm soát viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tập đoàn c) Theo định Đại hội đồng cổ đông Sau bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Kiểm soát viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm kết giải cơng việc thời gian đương nhiệm Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng quyền hạn, nhiệm vụ có nguy gây thiệt hại cho Tập đồn Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét, miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Trong thời hạn không 15 ngày kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị tư cách Kiểm soát viên Ban kiểm soát, m Thực quyền hạn, nghĩa vụ trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tập đoàn Điều Đề cử, ứng cử Kiểm soát viên Điều 36 điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% Tập đồn tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (1) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (2) ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử tối đa ba (3) ứng viên; từ 50% đến 90% đề cử tối đa bốn (4) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Tập đoàn, Quy chế nội quản trị Petrolimex Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước ĐHĐCĐ biểu bầu Kiểm soát viên theo quy định pháp luật 10 vào sổ biên bản, có chữ ký chủ tọa thư ký Riêng nội dung quan trọng phải Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt thơng qua theo quy định Điều 12 Quy chế Điều 12 Thông qua định quan trọng Ban kiểm soát Mỗi Kiểm soát viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban kiểm sốt có phiếu biểu họp Nếu Kiểm soát viên Ban kiểm sốt khơng thể tham dự họp ủy quyền biểu văn cho Kiểm soát viên khác Ban kiểm soát thực biểu Kiểm soát viên Ban kiểm soát có quyền lợi liên quan tới vấn đề đưa Ban kiểm sốt định khơng tham gia biểu vấn đề đó, đồng thời khơng nhận ủy quyền Kiểm sốt viên khác Ban kiểm soát để biểu vấn đề Nếu có nghi ngờ phát sinh họp Ban kiểm soát liên quan đến quyền lợi Kiểm soát viên Ban kiểm soát liên quan đến quyền biểu Kiểm soát viên Ban kiểm sốt nghi ngờ khơng Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt tự nguyện giải cách chấp thuận từ bỏ quyền biểu quyết, chuyển đến chủ tọa họp xem xét Phán chủ tọa có giá trị định Quyết định Ban kiểm sốt thơng qua 50% số Kiểm soát viên Ban kiểm soát có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Trưởng Ban kiểm soát Trường hợp Ban kiểm soát lấy ý kiến văn để thông Chương III TT116 BAN KIỂM SOÁT Điều 12 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm soát Ban Kiểm soát thực giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc người quản lý khác việc quản lý, điều hành Tập đoàn Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Tập đồn, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HĐQT trình báo cáo thẩm định họp ĐHĐCĐ thường niên Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt HĐQT ĐHĐCĐ đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt HĐQT ĐHĐCĐ Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Tập đoàn Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Tập đồn, cơng việc quản lý, điều hành hoạt động Tập đoàn xét thấy cần thiết theo nghị ĐHĐCĐ theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định 14 qua định định coi có giá trị tương khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực đương với định thông qua họp Ban kiểm tra thời hạn ngày làm việc kể từ ngày nhận kiểm soát yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Tập đoàn Kiến nghị HĐQT ĐHĐCĐ biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Tập đoàn Khi phát có thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo văn cho HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Tham dự tham gia thảo luận họp ĐHĐCĐ, HĐQT, họp giao ban, tổng kết, sơ kết… họp khác Tập đoàn 10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội bộ, quản trị rủi ro…; cán thuộc Phịng/Ban nghiệp vụ Tập đồn để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm soát tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ 12 Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Tập đoàn theo đề nghị cổ đông 13 Yêu cầu HĐQT phải triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ theo quy định 14 Thay HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 30 ngày trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp 15 15 Đề nghị Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT theo quy định 16 Xem xét, trích lục, chép phần tồn nội dung kê khai Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 17 Đề xuất kiến nghị ĐHĐCĐ phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Tập đồn; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Tập đoàn xét thấy cần thiết 18 Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát 19 Giám sát tình hình tài Tập đồn, việc tn thủ pháp luật thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người quản lý khác hoạt động 20 Đảm bảo phối hợp hoạt động với HĐQT, Tổng Giám đốc cổ đông 21 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Tập đoàn thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người quản lý khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho HĐQT vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 22 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình ĐHĐCĐ thông qua 23 Chứng kiến HĐQT tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu HĐQT yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị ĐHĐCĐ 24 Ban hành Quy chế hoạt động Ban kiểm soát sau 16 Điều 13 Nội dung, trình tự tiến hành giám sát, kiểm tra Giám sát thường xuyên: Giám sát thông qua việc nghiên cứu văn đạo, hướng dẫn hoạt động sản xuất kinh doanh thường xuyên Tập đoàn Giám sát, kiểm tra theo chuyên đề: Giám sát thông qua việc thực kiểm tra theo chuyên đề Tập đoàn Giám sát, kiểm tra định kỳ: Giám sát việc tuân thủ nguyên tắc, sách, chế độ, thể lệ, quy định…; Thẩm định nội báo cáo tài báo cáo định kỳ khác Tập đoàn Giám sát, kiểm tra đột xuất: Giám sát, kiểm tra trường hợp sau: a) Theo đơn, thư khiếu nại, tố cáo, kiến nghị, phản ánh; b) Khi Ban kiểm sốt phát có dấu hiệu bất thường; c) Theo nội dung khác (ngoài nội dung nêu trên) Trình tự tiến hành giám sát, kiểm tra: a) Chuẩn bị giám sát, kiểm tra: Căn kế hoạch, chương trình cơng tác Ban kiểm sốt; tình hình thực tế điều kiện cụ thể để xây dựng kế hoạch cụ thể cho đợt, giám sát, kiểm tra Theo đó, Ban kiểm sốt cần nghiên cứu, tìm hiểu, xem xét vấn đề liên quan; chuẩn bị điều kiện, giải thủ tục cần thiết (có định thơng báo văn cho Hội đồng ĐHĐCĐ thông qua 25 Thơng qua người đại diện vốn Tập đồn đầu tư doanh nghiệp khác thực công tác kiểm tra, giám sát xét thấy cần thiết 26 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tập đoàn Nghị ĐHĐCĐ Điều 13 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Tài liệu thơng tin phải gửi đến Kiểm sốt viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT, cổ đông Bao gồm: a Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT tài liệu kèm theo; b Nghị quyết, định biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT; c Báo cáo Tổng Giám đốc trình HĐQT tài liệu khác Tập đoàn phát hành HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người quản lý khác có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Tập đoàn theo yêu cầu Ban kiểm soát Kiểm soát viên Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu (bao gồm hồ sơ, tài liệu điện tử) Tập đồn lưu giữ trụ sở chính, đơn vị trực thuộc địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Tập đoàn làm việc Các quyền khác theo quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ Tập đoàn 17 quản trị Tập đoàn, đối tượng giám sát, kiểm tra…) để triển khai thực b) Thực giám sát, kiểm tra: Bằng phương pháp chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp, tổ chức thực việc thu thập đầy đủ chứng cần thiết có thể; xem xét, phân tích, đánh giá để có kết luận đúng, phù hợp; tìm nguyên nhân, xác định trách nhiệm tập thể, cá nhân có liên quan c) Kết thúc giám sát, kiểm tra: Tổng hợp, hoàn thiện báo cáo kết giám sát, kiểm tra để báo cáo Đại hội đồng cổ đông thông báo với Hội đồng quản trị Tập đoàn theo quy định Theo dõi, giám sát đánh giá trình khắc phục Mục CHẾ ĐỘ CUNG CẤP THÔNG TIN VÀ CÁC MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều 14 Quyền cung cấp thơng tin Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt nhận thông tin, tài liệu sau vào thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo b) Văn Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị c) Các thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Tập đoàn; Các Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị; Các thông tin (báo cáo) tài thơng tin, tài liệu khác Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác Tập đoàn có trách nhiệm cung cấp thơng tin quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Tập đoàn cho Bỏ Điều 14 Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có trách nhiệm thay HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường thời hạn 30 ngày trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: a Số thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên theo qui định pháp luật; b Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; c Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ Ban kiểm sốt HĐQT khơng thực Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát 18 Ban kiểm soát (chi tiết Phụ lục số 01 kèm theo) Trường sinh có liên quan hợp Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt có u cầu cung cấp thêm Chi phí triệu tập tiến hành họp ĐHĐCĐ theo quy định thông tin thực thời gian tối đa 05 ngày khoản Điều Tập đoàn hoàn lại kể từ ngày nhận yêu cầu Yêu cầu cung cấp thông tin Kiểm soát viên Ban kiểm soát phải gửi văn trực tiếp đến người có trách nhiệm cung cấp Kiểm soát viên Ban kiểm soát tiếp cận hồ sơ, tài liệu Tập đoàn lưu trữ trụ sở địa điểm khác; Có quyền đến địa điểm nơi cán quản lý, nhân viên Tập đoàn làm việc để thu nhận thông tin Chương IV TT116 CUỘC HỌP BAN KIỂM SỐT Điều 15 Bảo mật thơng tin Điều 15 Cuộc họp Ban kiểm soát Các Kiểm soát viên Ban kiểm sốt có trách nhiệm tn thủ Cuộc họp Ban kiểm soát phải tổ chức nghiêm chế độ bảo mật thông tin theo quy định pháp luật, vòng ngày sau ngày bầu cử Ban kiểm soát nhiệm kỳ Điều lệ Tập đồn quy định khác có liên quan Cuộc họp Kiểm sốt viên có số phiếu bầu cao Các Kiểm soát viên Ban kiểm sốt xử lý thơng tin, tài triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều Kiểm sốt liệu có phạm vi theo thẩm quyền phân cơng viên có số phiếu bầu cao ngang Kiểm với cẩn trọng cần thiết soát viên bầu người số họ theo nguyên tắc đa số Các Kiểm soát viên Ban kiểm sốt khơng tiết lộ thơng để triệu tập họp Ban kiểm sốt tin, cơng bố cách khác cung cấp cho bên thứ ba Ban kiểm sốt họp định kỳ q (một) lần có thơng tin xếp loại mật, thông tin, tài liệu khác liên thể họp đột xuất xét thấy cần thiết Số lượng thành viên quan đến quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh tham dự họp hai phần ba (2/3) số Kiểm sốt viên Tập đồn mà Tập đồn chưa cơng bố bên ngồi Trưởng Ban kiểm sốt người chủ trì họp Các Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt vi phạm nguyên tắc ủy quyền cho Kiểm sốt viên chủ trì Cuộc họp Ban hoạt động, chế độ bảo mật thông tin gây thiệt hại cho doanh kiểm sốt tổ chức họp trực tiếp, họp trực tuyến nghiệp người khác phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc lấy ý kiến văn liên đới bồi thường thiệt hại (tùy theo tính chất, mức độ vi Trường hợp cần thiết, Ban kiểm sốt đề nghị thành phạm, qui mơ thiệt hại), bị xử lý kỷ luật theo quy viên HĐQT, Tổng giám đốc, đại diện tổ chức kiểm toán… định hành tham dự họp Ban kiểm soát 19 Điều 16 Các mối quan hệ Ban kiểm soát Quan hệ với quan quản lý nhà nước a) Ban kiểm soát thực chế độ báo cáo nội dung liên quan đến công tác giám sát, kiểm tra cho quan quản lý nhà nước theo quy định hành b) Ban kiểm sốt có trách nhiệm phối hợp với phận hữu quan quan quản lý nhà nước thực tra, kiểm tra Tập đoàn Quan hệ với cổ đơng a) Ban kiểm sốt thực báo cáo cổ đông kết hoạt động giám sát hàng năm Ban kiểm sốt Tập đồn kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định Điều lệ Tập đoàn quy định pháp luật b) Khi nhận yêu cầu từ cổ đông lớn nhóm cổ đơng lớn theo quy định Luật doanh nghiệp, Ban kiểm sốt có trách nhiệm xem xét trả lời kịp thời Quan hệ với Hội đồng quản trị a) Hội đồng quản trị chịu giám sát Ban kiểm soát việc thực nhiệm vụ bảo đảm chế độ cung cấp Các họp định kỳ Ban kiểm sốt tiến hành Trụ sở Tập đoàn địa điểm khác theo thống chung Kiểm soát viên Các họp định kỳ Ban kiểm soát phải chuẩn bị trước; Trưởng Ban kiểm sốt mục đích, yêu cầu, nội dung họp để phân công Kiểm sốt viên chuẩn bị tài liệu, nội dung có liên quan vấn đề cần trao đổi, biểu họp Thông báo mời họp định kỳ Ban kiểm soát gửi đến Kiểm soát viên theo phương thức phù hợp gửi chậm (hai) ngày làm việc trước ngày họp dự kiến Điều 16 Biên họp Ban kiểm soát Các họp Ban kiểm soát phải lập thành Biên Biên phải lập chi tiết, rõ ràng tiếng Việt phải có chữ ký chủ tọa, thư ký Kiểm soát viên tham gia Biên phải lưu Ban kiểm soát nhằm xác định trách nhiệm Kiểm soát viên 20