SABECO. QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. tháng 4 năm 2021

DỰ THẢO TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng năm 2021 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa thuật ngữ từ viết tắt Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị9 Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị 11 Điều 12 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 11 CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 Điều 13 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 12 Điều 14 Trách nhiệm nhiệm vụ Hội đồng quản trị việc phê duyệt ký kết hợp đồng giao dịch với cổ đông, Người quản lý người có liên quan họ 15 Điều 15 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 16 Điều 16 Ủy ban kiểm toán tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị 17 CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18 Điều 17 Các họp Hội đồng quản trị 18 Điều 18 Biên họp Hội đồng quản trị 21 CHƯƠNG V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH 21 Điều 19 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên 21 Điều 20 Cơng khai lợi ích liên quan 22 CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn Điều 21 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 22 Mối quan hệ với Tổng giám đốc 23 Điều 23 Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán 23 CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 23 Điều 24 Hiệu lực thi hành 23 Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa thuật ngữ từ viết tắt Trong Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn, thuật ngữ hiểu sau: Gịn; a) “SABECO” Tổng cơng ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài b) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; c) “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; d) “Đại hội đồng cổ đông” Đại hội đồng cổ đông SABECO; e) “Hội đồng quản trị” Hội đồng quản trị SABECO; f) “Ủy ban kiểm toán” Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị SABECO theo quy định khoản Điều 161 Luật Doanh nghiệp Điều lệ SABECO; g) “Thành viên độc lập” thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp; h) “Người quản lý” Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng SABECO; i) “Người đại diện” người Hội đồng quản trị SABECO cử làm đại diện phần toàn cổ phần vốn góp SABECO doanh nghiệp để thực toàn số quyền, trách nhiệm nghĩa vụ cổ đơng thành viên góp vốn doanh nghiệp theo quy định pháp luật quy định SABECO Người đại diện cổ phần vốn góp SABECO giữ chức vụ Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên đơn vị có cổ phần vốn góp SABECO; j) “Người liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp, khoản 46 Điều Luật Chứng khoán Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm chế độ làm việc Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ SABECO quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý, Người đại diện, Ủy ban kiểm toán tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ban chuyên môn nhân viên SABECO thực công việc thuộc phạm vi thẩm quyền Hội đồng quản trị Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triến SABECO Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, bao gồm việc ban hành văn hướng dẫn, thi hành CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan Điều lệ SABECO, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh SABECO công ty con, công ty liên kết Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ SABECO nghĩa vụ sau: a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông SABECO; b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết; d) Báo cáo Hội đồng quản trị họp Hội đồng quản trị gần giao dịch SABECO, công ty SABECO công ty khác mà SABECO nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch SABECO với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; e) Không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho SABECO mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác; Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gịn f) Thực cơng bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu SABECO theo quy định pháp luật Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ SABECO trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Người quản lý khác Người đại diện cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh SABECO công ty con, công ty liên kết SABECO Người yêu cầu cung cấp thông tin phải thực kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị SABECO không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty đại chúng khác Hội đồng quản trị SABECO phải đảm bảo tối thiểu có phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Hội đồng quản trị SABECO phải đảm bảo tối thiểu có hai (02) thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp Số lượng thành viên Hội đồng quản trị bảy (07) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị không năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, trừ thành viên độc lập Hội đồng quản trị không bầu hai (02) nhiệm kỳ liên tục Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành xác định theo phương thức làm tròn xuống Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh SABECO; c) Thành viên Hội đồng quản trị SABECO đồng thời thành Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn viên Hội đồng quản trị công ty khác; Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho SABECO, công ty mẹ công ty SABECO; người làm việc cho SABECO, công ty mẹ công ty SABECO ba (03) năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ SABECO, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn SABECO; người quản lý SABECO công ty SABECO; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu phần trăm (01%) tổng số cổ phần có quyền biểu SABECO; e) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị năm (05) năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục hai (02) nhiệm kỳ; Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải người nắm giữ cổ phần SABECO Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải bầu chọn số thành viên Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm thay Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị SABECO không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc SABECO Chủ tịch Hội đồng quản trị người chịu trách nhiệm chung công việc Hội đồng quản trị trước Đại hội đồng cổ đơng, có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn; phương án cải tổ tổ chức, nhân chủ chốt SABECO để trình Hội đồng quản trị; b) Lập chương trình, xây dựng kế hoạch hoạt động quý năm Hội đồng quản trị; Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gịn c) Phân cơng cho thành viên Hội đồng quản trị thực quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị; d) Chỉ đạo việc thực chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; e) Tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Hội đồng quản trị Triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; f) Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị sau có biên họp biên tổng hợp ý kiến Hội đồng quản trị; g) Thay mặt Hội đồng quản trị ủy quyền cho thành viên khác Hội đồng quản trị ký nghị quyết, định, thông báo, đề nghị, yêu cầu, khuyến nghị văn khác thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; h) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Tổ chức giám sát đánh giá kết thực mục tiêu chiến lược, kết hoạt động SABECO, trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, kết quản lý điều hành Tổng giám đốc SABECO; i) Quyết định chịu trách nhiệm công việc Hội đồng quản trị ủy quyền phân cấp; j) Cử cá nhân nắm giữ chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Hội đồng quản trị nước ngồi cơng tác, học tập, giải cơng việc riêng; tiếp cá nhân, đoàn nước vào Việt Nam làm việc với SABECO; k) Ký kết văn bản, hợp đồng kinh tế, dân sự, thỏa thuận nhân danh SABECO giao dịch khác SABECO vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị SABECO; l) Bảo đảm việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài hàng năm, báo cáo hoạt động SABECO báo cáo kiểm toán theo quy định pháp luật Điều lệ SABECO; m) Tổ chức công bố, công khai thông tin SABECO theo quy định pháp luật; chịu trách nhiệm tính đầy đủ, kịp thời, xác, trung thực thông tin công bố; n) Được ủy quyền chịu trách nhiệm ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập làm chủ tọa Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị; đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy định Điều lệ SABECO Luật Doanh nghiệp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị đảm nhận vai trò chủ tọa, việc lựa chọn chủ tọa thực theo quy định Điều lệ quy định pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm miễn nhiệm theo định Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi nhiệm miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị nhận đơn từ chức Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn ngày ban hành định bãi nhiệm định miễn nhiệm Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác Hội đồng quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số thành viên giữ chức a Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số có định Hội đồng quản trị Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng quản trị bị Đại hội đồng cổ đông thay thế, miễn nhiệm bãi nhiệm trường hợp sau: a) Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị pháp luật cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; b) Thành viên gửi văn từ chức đến trụ sở SABECO; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d) Thành viên khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu (06) tháng mà khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định chức vụ người bị bỏ trống; trừ trường hợp bất khả kháng; e) Thành viên bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông; f) Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho SABECO với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị; g) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ SABECO Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thế, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ SABECO Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh kiện; Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn b) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm thấp so với quy định luật nửa (1/2) so với số quy định Điều lệ SABECO Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày phát sinh kiện; c) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định Điều lệ SABECO; d) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu cử thành viên thay cho thành viên miễn nhiệm hết nhiệm kỳ họp gần Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị phải định Đại hội đồng cổ đông Các cổ đơng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ đủ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến bốn mươi phần trăm (40%) đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến sáu mươi phần trăm (60%) đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ sáu mươi phần trăm (60%) đến bảy mươi phần trăm (70%) đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ bảy mươi phần trăm (70%) đến tám mươi phần trăm (80%) đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ tám mươi phần trăm (80%) đến chín mươi phần trăm (90%) đề cử tối đa tám (08) ứng viên Nhóm cổ đông để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ SABECO Luật Doanh nghiệp; Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế SABECO quy định Quy chế nội quản trị SABECO Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng viên có Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 10 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn số phiếu bầu cao đủ số thành viên dự kiến bầu đủ số thành viên quy định Điều lệ SABECO Trường hợp có từ hai (02) ứng viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử SABECO, cung cấp thông tin cho cổ đông ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ học vấn; c) Trình độ chuyên môn; d) Kinh nghiệm công tác; e) Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức vụ điều hành khác; f) Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho SABECO, trường hợp ứng viên thành viên Hội đồng quản trị SABECO; g) Các lợi ích có liên quan tới SABECO bên có liên quan SABECO (nếu có); h) Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i) Các thơng tin khác (nếu có); Kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị phải thực thông báo theo quy định hướng dẫn công bố thông tin trị Điều 12 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện ủy quyền thay thế) nhận thù lao cho công việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không thỏa thuận Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 11 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ SABECO, công ty con, công ty liên kết SABECO công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải công bố chi tiết báo cáo thường niên SABECO Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc Ủy ban kiểm toán tiểu bantrực thuộc Hội đồng quản trị, thực công việc khác mà Hội đồng quản trị xác định không thuộc phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh SABECO theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm SABECO phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị SABECO mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ SABECO CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý SABECO, có tồn quyền nhân danh SABECO để định, thực quyền nghĩa vụ SABECO không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Người quản lý Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau: a) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm SABECO; b) Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch đầu tư phát triển năm (05) năm SABECO, định danh mục dự án đầu tư hàng năm trừ dự án thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 12 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gịn Đại hội đồng cổ đơng thơng qua; c) Quyết định cấu tổ chức SABECO, việc thành lập cơng ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; d) Quyết định ban hành quy chế nội SABECO, trừ Quy chế nội quản trị SABECO Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; e) Theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều chuyển, khen thưởng, kỷ luật ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương thù lao đối với: Người điều hành vị trí trực thuộc Hội đồng quản trị; Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty (hoặc chủ tịch công ty) công ty trăm phần trăm (100%) vốn SABECO; Người đại diện quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp SABECO doanh nghiệp khác; f) Giải khiếu nại SABECO chức danh quản lý định lựa chọn đại diện SABECO để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý chức danh quản lý đó; g) Kiến nghị loại cổ phần phát hành tổng số cổ phần phát hành theo loại; h) Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; i) Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền; j) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; k) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; l) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc; m) Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức; n) Đề xuất việc sửa đổi bổ sung điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái cấu, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể yêu cầu phá sản SABECO; o) Thông qua kiến nghị liên quan đến kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư cấu tổ chức hoạt động theo đề nghị phụ trách phận quản lý vốn người đại diện cơng ty có vốn góp SABECO trừ nội dung thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; p) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 13 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn lớn ba mươi lăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần SABECO, khơng áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; q) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; r) Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đơng; s) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; t) Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị Cơ cấu tổ chức, quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán quy định Điều lệ SABECO, Quy chế nội quản trị công ty SABECO quy định khác có liên quan; u) Xây dựng Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua Quy chế nội quản trị SABECO Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị không trái với quy định pháp luật Điều lệ SABECO; v) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ SABECO, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán quy định khác pháp luật Hội đồng quản trị trình Báo cáo quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị cho Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ SABECO Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: a) Thành lập chi nhánh văn phòng đại diện SABECO; b) Thành lập công ty SABECO, tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết SABECO; c) Trong phạm vi quy định khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi hủy bỏ hợp đồng lớn SABECO (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); d) Chỉ định bãi nhiệm người SABECO ủy nhiệm đại diện thương mại Luật sư SABECO; e) Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường SABECO; f) Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh khoản đầu tư vượt mười phần trăm (10%) giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh phê duyệt hàng năm; Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 14 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn g) Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp cơng ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngoài; h) Việc định giá tài sản góp vào SABECO khơng phải tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu SABECO, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; i) Việc SABECO mua thu hồi không mười phần trăm (10%) loại cổ phần loại chào bán mười hai (12) tháng; j) Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần SABECO; k) Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền nghĩa vụ mình; l) SABECO chi nhánh SABECO ký kết hợp đồng với người quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp với trị giá nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản SABECO chi nhánh SABECO ghi báo cáo tài gần kiểm tốn Trừ pháp luật Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị ủy quyền cho nhân viên cấp chức danh quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho SABECO Người quản lý vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán, cẩn trọng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thư ký công ty Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ theo khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị công ty SABECO theo quy định Điều lệ SABECO Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty Điều 14 Trách nhiệm nhiệm vụ Hội đồng quản trị việc phê duyệt ký kết hợp đồng giao dịch với cổ đông, Người quản lý người có liên quan Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch (phát sinh vòng mười hai (12) tháng kể từ ngày thực giao dịch đầu tiên) có giá trị nhỏ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần SABECO với đối tượng sau: - Người quản lý người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu mười phần trăm (10%) tổng vốn cổ phần phổ thông SABECO người có liên quan họ; Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 15 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gịn - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng nêu quy định theo khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp; Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch khác theo quy định Điều lệ SABECO pháp luật có liên quan Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận thông báo; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Điều 15 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích SABECO; b) Bảng cân đối kế tốn năm, báo cáo sáu (06) tháng quý báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c) Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà pháp luật quy định nửa (1/2) số thành viên quy định Điều lệ SABECO d) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập văn bản, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan u cầu triệu tập phải có thông tin họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần SABECO, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền; e) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ SABECO Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường: Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị lại quy định điểm c khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm d khoản Điều Khi triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải thực Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 16 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn nhiệm vụ sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng SABECO có quyền dự họp Thơng tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm mười (10) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; đông; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; e) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị; f) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Công bố thông tin gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp; h) Các cơng việc khác phục vụ họp Điều 16 Ủy ban kiểm toán tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán ủy ban trực thuộc Hội đồng Quản trị đóng vai trị việc hỗ trợ Hội đồng Quản trị thực trách nhiệm giám sát công tác quản lý rủi ro, báo cáo tài chính, kiểm sốt, quản trị cách đầy đủ hiệu Hội đồng quản trị thành lập văn phịng, tiểu ban, phận trực thuộc ủy quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội quản trị rủi ro Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định Quy chế nội quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Điều lệ SABECO quy định pháp Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 17 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn luật hành CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Các họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu (01) người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Các họp thường kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Giữa kỳ họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức lấy ý kiến thành viên để thông qua định Hội đồng quản trị Các họp bất thường Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường thấy cần thiết lợi ích SABECO Ngồi ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần bàn: a) Tổng giám đốc năm (05) Người quản lý; b) Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; c) Thành viên độc lập Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy SABECO; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến khoản Điều tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có u cầu kiểm tốn viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình SABECO Địa điểm họp Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 18 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn SABECO địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Thơng báo chương trình họp Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày trước tổ chức họp Thông báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng quản trị phiếu bầu cho thành viên dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác đăng ký SABECO, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị Số thành viên tham dự tối thiểu Các họp Hội đồng quản trị tiến hành thông qua định có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham gia thông qua người đại diện (người ủy quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Biểu a) Trừ quy định điểm b khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền tham gia với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b) Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích SABECO Một thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c) Theo quy định điểm d khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ tọa họp định Phán chủ tọa liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 39 Điều lệ SABECO coi có lợi ích Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 19 Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gịn hợp đồng 10 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên năm mươi phần trăm (50%)) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 11 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp nhiều phương tiện Thành viên Hội đồng quản trị xem diện họp tham gia theo phương thức tiến hành họp Hội đồng quản trị Địa điểm họp xác định địa điểm có số lượng thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp chiếm đa số Nếu khộng thể xác định địa điểm họp theo đa số thành viên tham dự trực tiếp địa điểm mà Chủ tọa họp diện địa điểm họp Các nghị thông qua họp tổ chức tiến hành cách hợp thức theo phương thức quy định khoản có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự biên họp 12 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị thông qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 13 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót Quy chế Hoạt động Hội đồng Quản trị Trang 20 ... u) Xây dựng Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận thơng qua Quy chế nội quản trị SABECO Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị không... hành quy chế nội SABECO, trừ Quy chế nội quản trị SABECO Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị thuộc thẩm quy? ??n Đại hội đồng cổ đông; e) Theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị.. . Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quy? ??n, nghĩa vụ, trách nhiệm chế độ làm việc Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động