Pháp luật về cổ tức và trả cổ tức trong công ty cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP.HCM PHAN ĐẶNG NGỌC TIẾN PHÁP LUẬT VỀ CỔ TỨC VÀ TRẢ CỔ TỨC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2022 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP.HCM PHÁP LUẬT VỀ CỔ TỨC VÀ TRẢ CỔ TỨC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 8380107 Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS Phan Huy Hồng Học viên: Phan Đặng Ngọc Tiến Lớp: Cao học Luật kinh tế, Khóa 29 TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2022 Lời cam đoan Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ đề tài “Pháp luật cổ tức trả cổ tức cơng ty cổ phần” cơng trình nghiên cứu thời gian qua, thực hướng dẫn khoa học Phó giáo sư, Tiến sĩ Phan Huy Hồng Trong luận văn này, nội dung luận văn nghiên cứu độc lập số liệu trình bày luận văn hồn tồn trung thực Tơi xin hồn tồn chịu trách nhiệm theo quy định thông tin luận văn khơng xác, hay nội dung có chép khơng phù hợp với quy định Tác giả luận văn Phan Đặng Ngọc Tiến Mục lục PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CỔ TỨC VÀ TRẢ CỔ TỨC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN .6 1.1 Khái niệm cổ tức trả cổ tức công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm cổ tức 1.1.2 Khái niệm trả cổ tức 1.2 Đặc điểm trả cổ tức 1.2.1 Trả cổ tức ln chịu ảnh hưởng sách cơng ty ràng buộc pháp lý .9 1.2.2 Cơng ty chi trả cổ tức nhiều hình thức 16 1.3 Quy định trả cổ tức loại cổ phần 23 1.3.1 Quy định trả cổ tức cổ phần phổ thông 24 1.3.2 Quy định trả cổ tức cổ phần ưu đãi cổ tức 25 1.4 Quy trình chung trả cổ tức công ty cổ phần .26 1.4.1 Hội đồng quản trị kiến nghị mức cổ tức để đưa thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông 27 1.4.2 Đại hội đồng cổ đông thảo luận thông qua nội dung cổ tức trả cổ tức công ty .27 1.4.3 Hội đồng quản trị tổ chức họp, thảo luận thông qua nội dung trả cổ tức công ty 32 KẾT LUẬN CHƢƠNG 36 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CỔ TỨC VÀ TRẢ CỔ TỨC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ KIẾN NGHỊ CÁC GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN 37 2.1 Thực trạng pháp luật cổ tức trả cổ tức công ty cổ phần .37 2.1.1 Thực trạng quy định chung cổ tức trả cổ tức công ty cổ phần 37 2.1.2.Thực trạng áp dụng pháp luật cổ tức trả cổ tức cổ phần ưu đãi cổ tức 45 2.1.3 Thu hồi cổ tức công ty chi trả không hợp lý .55 2.2 Kiến nghị giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức công ty cổ phần .56 2.2.1 Về quy định thời gian lập danh sách cổ đông nhận cổ tức công ty cổ phần 56 2.2.2 Về quy định thời hạn cơng ty tốn cổ tức cho cổ đông trường hợp công ty trả cổ tức tiền .57 2.2.3 Về quy định cổ phần ưu đãi cổ tức 58 KẾT LUẬN CHƢƠNG 60 KẾT LUẬN CHUNG 61 Danh mục tài liệu tham khảo Phụ lục Danh mục chữ viết tắt CHỮ VIẾT TẮT NỘI DUNG ĐƢỢC VIẾT TẮT CĐ Cổ đông CPPT Cổ phần phổ thông CTCP Công ty cổ phần NĐT Nhà đầu tư LDN Luật Doanh nghiệp PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Trong kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa nước ta hội nhập kinh tế giới Các cá nhân, tổ chức có nhu cầu muốn hợp tác đầu tư kinh doanh, đầu tư vào lĩnh vực phải chọn loại hình doanh nghiệp là: Doanh nghiệp tư nhân, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Cơng ty hợp danh, CTCP…Trong đó, CTCP xem có chọn lựa nhiều cá nhân, tổ chức ưu điểm riêng loại hình doanh nghiệp Các cá nhân, tổ chức hợp tác thành lập CTCP, đầu tư vào CTCP cách nhận chuyển nhượng cổ phần CĐ công ty, đầu tư cách mua cổ phần từ việc CTCP phát hành… Khi sở hữu cổ phần hình thức xem CĐ công ty dù sở hữu cổ phần công ty CĐ công ty ln có quyền nghĩa vụ cơng ty mà sở hữu cổ phần quy định LDN Trong quyền CĐ CTCP, có quyền quan trọng CĐ quyền nhận cổ tức theo định Đại hội đồng cổ đông công ty Nên cổ tức lợi ích vật chất CĐ nhận đầu tư vào công ty Trả cổ tức vấn đề liên quan đến việc sử dụng tiền lợi nhuận cơng ty kinh doanh có lợi nhuận Đây yếu tố quan trọng liên quan đến vấn đề tài CTCP, quyền lợi CĐ, NĐT trả cổ tức CTCP cơng ty có đặc điểm thường có vốn lớn số lượng CĐ thành viên công ty nhiều, cơng ty có tính chất ảnh hưởng lớn đến kinh tế đất nước Vì vậy, trả cổ tức chuyện nội CTCP mà ảnh hưởng đến kinh tế nước, quyền lợi NĐT nước muốn đầu tư vào công ty Vậy nên, thấy rõ quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP quy định pháp luật quan trọng có tính chất ảnh hưởng lớn đến tài cơng ty, quyền lợi CĐ, NĐT trả cổ tức kinh tế nước Hiện nay, quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP sau nhiều lần thay đổi có hồn thiện Tuy có hồn thiện cịn số quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP có điểm bất cập, chưa hợp lý, rõ ràng chưa đảm bảo quyền lợi công CĐ, NĐT công ty trả cổ tức Mặc khác, với việc quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP chưa hợp lý tạo hội để cơng ty trục lợi từ quy định pháp luật Vậy nên, việc hoàn thiện quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP điều cấp thiết nhằm tạo an tâm cho CĐ, đặc biệt CĐ nhỏ cơng ty trả cổ tức Thêm vào đó, tạo yên tâm cho NĐT, đặc biệt NĐT nước việc đảm bảo quyền lợi NĐT đầu tư vốn vào doanh nghiệp Việt Nam nhằm thu hút vốn đầu tư nước để phát triển kinh tế đất nước Tình hình nghiên cứu Cổ tức trả cổ tức CTCP vấn đề liên quan đến sử dụng nguồn tiền sau cơng ty kinh doanh có lợi nhuận Đây xem yếu tố quan trọng CTCP Vì vậy, từ trước đến nay, khía cạnh liên quan đến cổ tức trả cổ tức CTCP nhiều tác giả quan tâm, cụ thể: - Cuốn sách “Chính sách cổ tức tác động tới cơng ty – Những gợi ý cho Việt Nam” Ts Đào Lê Minh (NXB Chính trị Quốc gia, năm 2004) Trong sách này, tác giả đưa vấn đề nhân tố ảnh hưởng đến sách cổ tức doanh nghiệp, xác định nhân tố ảnh hưởng đến sách cổ tức, đưa luận để lựa chọn sách cổ tức tối ưu Từ đó, giúp vận dụng vào vấn đề quản lý việc chi trả cổ tức CTCP, đồng thời đưa số gợi ý cho việc xây dựng hồn thiện sách cổ tức cơng ty niêm yết Việt Nam - Phần IV: “Cấu trúc vốn sách cổ tức” sách Tài doanh nghiệp tác giả Ts Vũ Việt Quảng (chủ biên dịch), Pgs.Ts Trần Thị Hải Lý, Pgs.Ts Nguyễn Thị Liên Hoa, Th.s Dương Kha, Th.s Từ Thị Kim Thoa (NXB Kinh tế TP.Hồ Chí Minh, năm 2017) dịch từ tác phẩm Corporate finance tác giả Rooss Westerfield Jaffe Trong phần này, tác giả đưa lý luận mối liên quan trả cổ tức sử dụng nguồn vốn công ty từ thực tiễn công ty lớn nước ngồi - Chương 13: “Chính sách phân chia cổ tức” sách Quản trị tài Pgs.Ts Nguyễn Quang Thu (NXB Kinh tế TP.Hồ Chí Minh, 2017) Trong chương này, tác giả đưa lý luận sử dụng nguồn tiền sau công ty có lợi nhuận, mối quan hệ nguồn tiền trả cổ tức nguồn tiền công ty giữ lại cơng ty kinh doanh có lợi nhuận Cùng với đó, đưa lý luận để cơng ty sử dụng tối ưu nguồn lợi nhuận - Bài viết “Nhân tố tác động đến sách cổ tức tiền mặt doanh nghiệp niêm yết” Ts Lê Thẩm Dương Ts Bùi Đang Thanh, Dương Văn Chí đăng tạp chí Tài Chính kỳ 2, tháng 11 năm 2019 Trong viết này, tác giả sử dụng mơ hình tác động ngẫu nhiên (REM) để đo lường nhân tố tác động đến sách cổ tức tiền mặt doanh nghiệp niêm yết thị trường chứng khốn Từ đó, tác giả đưa gợi ý sách kiến nghị giải pháp liên quan đến trả cổ tức doanh nghiệp Việt Nam - Bài viết “Cổ tức hiệu ứng tín hiệu cổ tức thị trường chứng khoán” Th.s Lê Thu Thủy đăng tạp chí Tài Chính ngày 25/5/2019 Trong viết này, tác giả phân tích tác động thơng báo cổ tức Từ đó, đề xuất số gợi ý sách đối tượng tham gia thị trường chứng khoán - Bài viết “Nhân tố ảnh hưởng đến sách cổ tức doanh nghiệp thủy sản niêm yết” Th.s Bạch Thị Thu Hương đăng tạp chí Tài Chính ngày 31/5/2019 Trong viết này, tác giả đưa xem xét cụ thể ảnh hưởng số nhân tố đến sách cổ tức cơng ty thủy sản niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam Các khía cạnh liên quan đến cổ tức trả cổ tức CTCP nhiều tác giả quan tâm nghiên cứu, lý luận đưa kiến nghị giải pháp cho phát triển doanh nghiệp Tuy nhiên, thấy nhiều tác giả quan tâm, nghiên cứu đa phần tác giả quan tâm góc độ kinh tế Đến nay, góc độ pháp lý vấn đề liên quan đến cổ tức trả cổ tức CTCP chưa nhiều tác giả quan tâm, nghiên cứu với tính chất quan trọng Bởi lý đó, luận văn này, hiểu biết mình, tác giả muốn đưa lý luận khía cạnh pháp lý để rõ vấn đề liên quan đến cổ tức trả cổ tức CTCP Cùng với đó, đưa kiến nghị giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP Mục đích nghiên cứu Qua nghiên cứu đề tài này, tác giả muốn làm rõ vấn đề sau: - Phân tích khái niệm cổ tức trả cổ tức CTCP, đặc điểm trả cổ tức, quy định trả cổ tức loại cổ phần quy trình chung trả cổ tức CTCP - Trong luận văn này, tác giả nghiên cứu cách toàn diện hệ thống sở lý luận cổ tức trả cổ tức CTCP Trong đó, tập trung vấn đề quy định pháp luật về: quy định cổ phần ưu đãi cổ tức, quy định thời gian lập danh sách CĐ nhận cổ tức, quy định thời hạn cơng tốn cổ tức cho CĐ… Trên sở đó, sâu phân tích quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP, đồng thời quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP bất cập cần phải bổ sung, thay đổi để hoàn thiện Từ đó, đưa kiến nghị nhằm hồn thiện quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP nhằm bảo vệ CĐ, NĐT, chủ thể khác liên quan vấn đề liên quan đến trả cổ tức công ty Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu đề tài Đối tượng nghiên cứu đề tài: Luận văn nghiên cứu vấn đề cổ tức trả cổ tức CTCP Từ đó, điểm quy định pháp luật bất cập, chưa hợp lý quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP kiến nghị số giải pháp hoàn thiện pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP Phạm vi nghiên cứu đề tài: - Giới hạn nội dung nghiên cứu: tác giả nghiên cứu góc độ lý luận thực tiễn vấn đề liên quan đến cổ tức trả cổ tức CTCP Trong đó, tập trung quy định pháp luật về: cổ phần ưu đãi cổ tức, thời gian lập danh sách CĐ nhận cổ tức CTCP, thời hạn công ty tốn cổ tức cho CĐ Từ đó, làm sáng tỏ số quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP cịn bất cập, sau kiến nghị giải pháp hoàn thiện - Giới hạn văn luật nghiên cứu đề tài là: văn quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP LDN 2020 văn hướng dẫn thi hành liên quan Phƣơng pháp tiến hành nghiên cứu Trong đề tài này, tác giả nêu thực trạng trả cổ tức thực tế quy định pháp luật hành cổ tức trả cổ tức CTCP Sau đó, phương pháp lý luận vật biện chứng, chủ nghĩa vật lịch sử, phương pháp so sánh, phân tích, tổng hợp từ thực trạng trả cổ tức CTCP văn pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP Từ đó, làm sáng tỏ số quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP bất cập, chưa hợp lý cần phải hồn thiện Sau đó, đưa kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định pháp luật cổ tức trả cổ tức CTCP