Lời nói đầu 1 Lời nói đầu Trong những năm qua, cùng với xu thế toàn cầu hoá hội nhập kinh tế thế giới, cộng với sự phát triển không ngừng của khoa học kỹ thuật đã và đang tạo ra những sự chuyển biến s[.]
Công ty cổ phần và quy chế pháp lý
CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1 khái niệm công ty cổ phần
Theo Điều 77 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 quy định:
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp năm 2005;
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Công ty cổ phần có quyền pháp hành chứng khoán các loại để huy động vốn;
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông;
- Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi; Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
+ Cổ phần ưu đãi biều quyết
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại
+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
- Chỉ có tổ chức được Chính Phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có
4 hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội cổ đông quyết định.
- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội cổ đông.
1.3 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
1.3.1 Quyền của các loại cổ đông a) Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
-Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội cổ đông.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tưng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoàn 5 Điều 84 của Luật doanh nghiệp năm 2005
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
- Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội cổ đông và các nghị quyết của Đại hội cổ đông.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần vốn góp công ty.
- Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
+ Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
+ Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của Hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản
3 điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2005;
+ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc sổ đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.
+ Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 luật doanh nghiệp năm 2005 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trong các trường hợp sau:
+ Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
+ Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.
+ Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; Tên, địa chỉ thường trú,quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; Số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần
Công ty cổ phần Sông Đà 12 và thực tiễn việc gia nhập thị trường chứng khoán của công ty
KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ 12
1.1 Quá trình hình thành và phát triển của công ty
Công ty cổ phần Sông Đà 12 thành lập theo quyết định số 2098/QĐ-BXD ngày 30/12/2004 của Bộ trưởng Bộ xây dựng trên cơ sở chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước từ Công ty Sông Đà 12 (được thành lập theo quyết định số 135A-BXD- TCLĐ ngày 26/03/1993 của Bộ trưởng Bộ xây dựng trực thuộc Tổng công ty Sông Đà).
Trụ sở chính: Lô 1- Khu G - Đường Nguyễn Tuân - Thanh Xuân - TP Hà
Các đơn vị thành viên:
Các đơn vị nắm cổ phần chi phối
1 Công ty cổ phần bao bì Sông Đà
2 Công ty cổ phần xây lắp và đầu tư Sông Đà - SODACO
Trải qua hơn 20 năm xây dựng và trưởng thành, duy trì và phát triển những ngành nghề truyền thống Công ty cổ phần Sông Đà 12 đã có những bước ngoặt chiến lược khẳng định tính đúng đắn của chủ trương đa dạng hoá ngành nghề, đa dạng hoá sản phẩm Đến nay, Công ty với 7 đơn vị trực thuộc đã và đang phát triển sâu rộng trên các lĩnh vực: Đầu tư, sản xuất, kinh doanh các sản phẩm công nghiệp,
28 xây dựng công nghiệp và dân dụng, kinh doanh vật tư thiết bị và các dịch vụ vận tải…. Định hướng phát triển của Công ty cổ phần Sông Đà 12 là luôn đổi mới, mở rộng thị trường, phát triển sản xuất, thi công xây lắp, đa dạng hoá sản phẩm và hoạt động kinh doanh Cùng với việc triển khai áp dụng Hệ thống quản lý chất lượng theo tiêu chuẩn ISO 9001: 2000, mọi cán bộ công nhân viên của Công ty đều có ý thức xây dựng, phấn đấu bồi dưỡng trình độ, nâng cao tinh thần đoàn kết để xây dựng tập thể vững mạnh, sẵn sàng đón nhận những thử thách và cơ hội mới.
Ngành nghề kinh doanh chính:
Công ty cổ phần Sông Đà 12 hoạt động theo giấy phép Chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 0103007524 của Sở kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội với các chức năng:
- Xây dựng công trình công nghiệp, công cộng, nhà ở, giao thông (đường bộ, cầu cảng, sân bay), thuỷ lợi (đê, đập, kênh mương, hồ chứa, trạm bơm…);
- Xây lắp các công trình giao thông, Thủy điện, bưu điện, hệ thống điện đến 220kv, hệ thống cấp thoát nước công nghiệp và dân dụng;
- Quản lý, kinh doanh nhà, điện, nước sinh hoạt;
- Sản xuất và kinh doanh thép, xi măng, chất phụ gia dùng trong bê tông, chế biến và kinh doanh than mỏ, xăng, dầu, mỡ, vật tư thiết bị xây dựngp;
- Lắp đặt, vận hành, kinh doanh khí nén, mạng thông tin liên lạc hữu tuyến và vô tuyến;
- Sản xuất vỏ bao xi măng, phụ tùng, phụ kiện kim loại dùng cho xây dựng, cột điện ly tâm;
- Xuất nhập khẩu nguyên liệu xây dựng, thiết bị xe máy, phương tiện vận tải;
- Vận chuyển hàng hoá, gia công chế biến gỗ dân dụng và xây dựng, khai thác nguyên liệu phi quặng;
- Sửa chữa, đại tu các phương tiện vận tải, máy xây dựng, gia công cơ khí phi tiêu chuẩn và kết cấu thép trong xây dựng;
- Đầu tư, xây dựng, quản lý, vận hành khai thác và kinh doanh nhà máy điện;
- Xây lắp đường dây và trạm biến áp đến 500kv;
Trong các ngành nghề kinh doanh của mình, bằng nỗ lực phấn đấu liên tụcCông ty đã thu về những thành tựu rất đáng tự hào
Về lĩnh vực xây lắp:
Xây dựng công nghiệp và dân dụng là ngành nghề truyền thống và là thế mạnh của Công ty Với đội ngũ cán bộ kỹ thuật giàu kinh nghiệm, công nhân lành nghề cùng lực lượng thiết bị thi công chuyên ngành tiên tiến, hiện đại, Công ty cổ phần Sông Đà 12 đã và đang tham gia xây dựng nhiều công trình lớn, trọng điểm của Nhà nước như:
Nhà máy Thủy điện Hoà Bình, Nhà máy Thủy điện Vĩnh Sơn, Nhà máy thủy điện Yaly, Nhà máy thủy điện Suối Sập - Sơn La, Nhà máy thủy điện Hương Sơn -
Hà Tĩnh, Nhà máy xi măng Hoàng Thạch, Nhà máy xi măng Bút Sơn, Nhà máy xi măng Hải Phòng mới, Nhà máy thủy điện Na Hang, Nhà máy xi măng Hạ Long, Nhà máy cán thép Việt - Ý, Nhà máy nhiệt điện Uông Bí mở rộng, Nhà máy xi măng Thăng Long, Đường Lý Thái Tổ - Thị Xã Bắc Ninh, Lưới điện Thành phố Hạ Long, các công trình điện phục vu thi công Nhà máy thủy điện Na Hang - Tuyên Quang, Đường dây 110kv Chiêm Hoá - Na Hang, Trạm biến áp 110kv bắcViệt Trì, Xây lắp đường dây 110kv Lào Cai - Phong Thổ, Trạm biến áp 110kv Chợ Đồn, Đường dây 500kv Quảng Ninh - Thường Tín, Trụ sở Tỉnh Uỷ Nam Định, Trụ sở giao dịch Ngân Hàng thương mại cổ phần Hàng Hải - Hà Nội, Công trình CT14K - Khu đô thị Việt Hưng, Chung cư CT9 - Khu đô thị Mỹ Đình … và nhiều công trình cấp thoát nước, giao thông, bưu điện, công nghiệp, công cộng, dân dụng và các công trình xây dựng thuỷ lợi có quy mô khác nhau.
Về lĩnh vực vân tải:
Với lực lượng vận tải đương thuỷ, đường bộ hùng hậu với nhiều thiết bị,phương tiện vân tải cùng đội ngũ quản lý kỹ thuật, công nhân lành nghề nhiều năm kinh nghiệm trong công tác tiếp nhận vận chuyển vật tư thiết bị, là địa chỉ tin cậy với các khách hàng Đặc biệt là vận chuyển hàng siêu trường, siêu trọng cho cácNhà máy thủy điện Hoà Bình, Vĩnh Sơn, Yaly, vật tư thiết bị Viện bảo tàng Hồ ChíMinh, thiết bị nhà máy xi măng Sông Đà, Nhà máy xi măng Kiện Khê, thiết bị nhà máy đường Sơn La, thiết bị nhà máy đường Hoà Bình Gần đây là thiết bị cho dây chuyền 2- Nhà máy xi măng Hoàng Thạch, Nhà máy xi măng Bút Sơn và hiện nay đang vận chuyển thiết bị cho Nhà máy thủy điện Tuyên Quang và Nhà máy xi măng
Hạ Long Tất cả vật tư, thiết bị đều được tiếp nhận và vận chuyển một cách an toàn tuyệt đối, đáp ứng yêu cầu do phí Chủ đầu tư đặt ra.
Về lĩnh vực gia công cơ khí:
Công ty cổ phần Sông Đà 12 đã gia công và lắp đặt nhiều công trình như: Gia công lắp đặt nhà công nghiệp cho liên doanh Sông Đà - Jurong tại Hải Phòng, Xưởng sửa chữa cơ khí, Xưởng xe máy mỏ xi măng Bút Sơn, Xưởng sản xuất bao bì xi măng Hải Phòng, Xưởng sản xuất bao bì Bala - Hà Đông; Các hạng mục nhà kho ( Kho than, Kho đất sét, Kho đá vôi, Kho phụ gia xi măng và Kho thạch cao…); Nhà máy xi măng Hải Phòng mới, Kho than, thạch cao và Kho phụ gia Nhà máy xi măng Thăng Long.
Công ty sửa chữa cải tạo nhiêu phương tiện vân tải thuỷ, bộ và gia công đóng mới các loại tầu đẩy 130 - 190 công việc và sà lan 200 - 250 tấn, gia công chế tạo các loại cấu kiện thép phục vụ cho xây dựng như: Cốp pha thép các loại, giàn giáo xây dựng, các phụ tùng, phụ kịên kim loại cho xây dựng.
Về lĩnh vực sản xuất công nghiệp:
Các sản phẩm sản xuất xông nghiệp của Công ty cổ phần Sông Đà 12 đa và đang được nhiều đối tác và ban hàng tin tưởng chấp nhận.
Cột điện ly tâm, Bao bì xi măng, Chất phụ gia dùng trong công tác bê tông….từng bước khẳng định vị trí của mình trên thị trường vật liệu xây dựng Sản phẩm chất phụ gia dùng trong công tác bê tông đã và đang được sử dụng cho các công trình thủy điện lớn như: Thủy điện Sê San; Thủy điện Tuyên Quang;….Sản phẩm bao bì đã được nhiều khách hàng như: Nhà máy xi măng Hoàng Thạch, Nhà máy xi măng Bỉm Sơn, Nhà máy xi măng Quốc Phòng X18, Nhà máy xi măng Bút Sơn…đặt hàng tiêu thụ, đảm bảo tính ưu việt của sản phẩm, đáp ứng nhu cầu của khách hàng trong mọi lĩnh vực.
Về kinh doanh, xuất nhập khẩu vật tư thiết bị:
Với đội ngũ cán bộ kỹ thuật giầu kinh nghiệm, Công ty cổ phần Sông Đà 12 đảm bảo cung ứng các vật tư, thiết bị chuyên dùng, máy xây dựng có các tính năng ưu việt, cải tiến trong thi công và xây dựng cơ bản Công ty đảm bảo luôn cung cấp kịp thời với chất lượng cao nhất, giá cả phù hợp bảo đảm uy tín với mọi khách hàng.
Với phưong châm “Đơn vị giỏi một nghề, Công ty đa nganh nghề” Công ty cổ phần Sông Đà 12 cam kết luôn đổi mới, sẵn sàng đáp ứng mọi nhu cầu của khách hàng trong mọi lĩnh vực.
1.2.1.Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm:
- Đại hội đồng cổ đông
1.2.2 Cơ cấu tổ chức và sản xuất kinh doanh của Công ty:
QUYẾT ĐỊNH CHUYỂN CÔNG TY SÔNG ĐÀ 12 THUỘC TỔNG CÔNG
2.1.Mục tiêu, yêu cầu của việc chuyển đổi
Chuyển đổi công ty Sông Đà 12 thuộc Tổng công ty Sông Đà sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu Trong đó Tổng công ty Sông Đà vẫn nắm giữ lượng cổ phần chi phối là 2.450.000 cổ phần trên tổng số 5.000.000 cổ phần, mệnh giá một cổ phần là 10.000 dồng Kết hợp huy động vốn của các cá nhân, tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm mục tiêu năng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của công ty trên thị trường.
- Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, Tổng công ty Sông Đà, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động trong doanh nghiệp.
- Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường, thúc đẩy sự phát triển của công ty trên thị trường vốn, thị trường chứng khoán.
2.2 Hình thức cổ phần hoá công ty
Hình thức cổ phần hoá công ty cổ phần Sông Đà 12 được căn cứ theoNghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính Phủ về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần và Quyết định số 1795/QĐ-BXD ngày
19/11/2004 của Bộ trưởng Bộ xây dựng về việc phê duyệt phương án cổ phần hoá Công ty Sông Đà 12-Tổng công ty Sông Đà, cụ thể là:
Bán bót một phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp đồng thời phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn.
2.3 Quyết đinh chuyển Công ty Sông Đà 12 thuộc Tổng công ty Sông Đà thành công ty cổ phần của Bộ trưởng Bộ xây dựng.
- Căn cứ Nghị định số 36/2003/NĐ-CP ngày 4/4/2003 của Chính Phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ xây dựng
- Căn cứ Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính Phủ về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần
- Căn cứ Quyết định số 1795/QĐ-BXD ngày 19/11/2004 của Bộ trưởng
Bộ xây dựng về việc phê duyệt phương án cổ phần hoá Công ty Sông Đà 12- Tổng công ty Sông Đà
- Xét đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty Sông Đà ( Tại văn bản số 645 TCT/HĐQT ngày 30/12/2004) Bộ trưởng Bộ xây dựng đã xem xét và có quyết định về việc chuyển Công ty Sông Đà 12 thuộc Tổng công tySông Đà thành công ty cổ phần
QUY TRÌNH VÀ THỦ TỤC ĐĂNG KÝ GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ 12
3.1 Quy trình xây dựng các căn cứ trước khi tiến hành đăng ký gia nhập TTCK Để có thể tiến hành Đăng ký gia nhập TTCK theo đúng quy trình và thủ tục như UBCKNN yêu cầu, Công ty cổ phần Sông Đà 12 đang gấp rút hoàn tất các bước trước khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký gia nhập bao gồm:
3.1.1 Họp Đại hội cổ đông
Trong phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty, HĐQT của Công ty cổ phần Sông Đà 12 đã tiến hành họp bàn những vấn đề cụ thể về quy trình niêm yết cổ phiếu của Công ty trên TTCK Đồng thời thông qua các báo cáo về quá trình khảo sát tổng thể hoạt động của Công ty, thẩm định và rà soát thông tin thu thập, xác định và đánh giá chiến lược kinh doanh và định hướng phát triển của Công ty sau khi niêm yết HĐQT của Công ty cùng với công ty tư vấn, Ngân hàng bảo lãnh thực hiên việc xác định giá trị cổ phiếu phát hành, phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
3.1.2 Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, Tổ chức tư vấn tài chính trung gian và Đại lý đấu giá
Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, Tổ chức tư vấn tài chính trung gian và Đại lý đấu giá sẽ do HĐQT của Công ty quyết định dựa trên tiêu chí được nêu trong bản cáo bạch mà dự kiến vào đầu tháng 6 năm 2007 Công ty cổ phần Sông Đà 12 sẽ gửi tới UBCKNN và công bố rộng rãi cho các nhà đầu tư quan tâm.
3.1.3 Số lượng cổ phiếu chào bán dự kiến
- Số lượng cổ phần đấu giá cụ thể: Hiện nay HĐQT của Công ty vẫn còn đang trong quá trình nghiên cứu, tuy nhiên dự kiến sẽ chiếm khoảng từ 22-25% Vốn điều lệ.
- Số lượng cổ phần đăng ký mua tôi thiểu: 1000 cổ phần
- Số lượng cổ phần cá nhân và tổ chức được đăng ký mua tối đa: 200.000 cổ phần
- Mệnh giá một cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần
- Giá khởi điểm: 11.000 đồng/cổ phần
- Thời gian đăng ký tham gia đấu giá, nộp tiền đặt cọc, phát phiếu tham dự đấu giá: khoản từ 23/05/2007 đến 30/05/2007
- Thời gian tổ chức đấu giá: đầu tháng 6 năm 2007
3.1.6 Địa điểm công bố Bản cáo bạch
Dự kiến địa diểm công bố Bản cáo bạch tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội, số 2 Phan Chu Trinh, Hoàn Kiếm, Hà Nội.
3.2 Thủ tục đang ký niêm yết chứng khoán của Công ty cổ phần Sông Đà 12
Sau khi đã hoàn tất đầy đủ các điều kiện về niêm yết chứng khoán như quy định tại các Điều 8 và Điều 9 Nghị định số 14/2007NĐ-CP ngày 19/01/2007 (Quy định chi tiết một số Điều của Luật chứng khoán), Công ty cổ phần Sông Đà
12 đã tiến hành thực hiện lần lượt các bước:
3.2.1 Lập hồ sơ đăng ký niêm yết
Hồ sơ xin cấp phép niêm yết cổ phiếu của Công ty cổ phần Sông Đà 12 gồm:
- Đơn xin cấp phép niêm yết
- Quyết định của Đại hộ đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết cổ phiếu
- Sổ theo dõi cổ đông của Công ty cổ phần Sông Đà 12
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Điều lệ Công ty cổ phần Sông Đà 12
- Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát
- Cam kết của thành viên HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu theo thời hạn quy định trong Điều lệ Công ty, kể từ ngày niêm yết
- Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận
Công ty sẽ phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán này tại Trung tâm giao dịch chứng khoán số 2, Phan Châu Trinh, TP Hà Nội.
Cổ phiếu của Công ty cổ phần Sông Đà 12 dự kiến sẽ được lưu ký tập trung tại Trung tâm giao dịch chứng khoán TP Hà Nội, dưới hình thức lưu ký tổng hợp
Công ty cổ phần Sông Đà 12 cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định của Luật chứng khoán số70/2006/QH11 (có hiệu lực từ 01-01-2007) Việc công bố thông tin sẽ do Tổng giám đốc hoặc người được uỷ quyền công bố thông tin thực hiện qua các phương tiện thông tin đại chúng, ấn phẩm của Công ty và các phương tiện thông tin củaTrung tâm giao dịch chứng khoán TP Hà Nội , theo quy định tại Điều 101 và Điều 103 Luật chứng khoán 2006. Đó là những bước mà một công ty muốn đăng ký niêm yết trên TTCK phải thực hiện Sau đó sẽ là công việc của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán như quy định tại khoản 1 Điều 12 nghị định 14/2007/NĐ-CP Điều 12 Thủ tục đăng ký niêm yết
1 Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Chương III MỘT SỐ ĐÁNH GIÁ VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ TTCK QUA ĐÓ HÌNH THÀNH CƠ SỞ PHÁP LÝ VỮNG CHẮC CHO HOẠT ĐỘNG VÀ SỰ PHÁT TRIỂN CỦA CÁC DOANH
MỘT SỐ ĐÁNH GIÁ VỀ CỞ SỞ PHÁP LÝ VÀ THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
1.1 Những đặc điểm của thị trường chứng khoán Việt Nam
Hình thành từ việc cổ phần hoá các Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN), các công ty cổ phần niêm yết trên TTCK Việt Nam chủ yếu do Nhà nước nắm cổ phần chi phối và vì vậy hoạt động của các công ty này ảnh hưởng đáng kể về tính chất quản lý theo cách mà các DNNN vẫn làm Phần còn lại, do các cá nhân bên ngoài và người lao động trong công ty nắm giữ Nhiều cổ đông trong công ty thậm chí không có đủ kiến thức về pháp luật để biết được mình có quyền lới như thế nào khi nắm giữ quyền biều quyết Hành lang pháp lý chưa đầy đủ và không rõ ràng, thiếu một cơ chế giám sát đủ mạnh đã gần như không bảo vệ được quyền lợi cho các cổ đông thiểu số Ban giám đốc của một số công ty này vẫn do Nhà nước bổ nhiệm và gần như chẳng có trách nhiệm gì đáng kể về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty Chính đặc điêm này làm cho bộ máy quản lý trở nên chuyên chế và có xu hướng chú trọng tới lợi ích cá nhân của mình hơn là lợi ích của các cổ đông và các chủ sở hữu Điều mà chúng ta vẫn thường thấy được trong các doanh nghiệp Nhà nước Trước hiện trạng đó, câu hỏi đặt ra là các công ty kiểm toán độc lập, người chịu trách nhiệm về sự trung thực của các báo cáo tài chính do các công ty này công bố trước cổ đông và các nhà đầu tư liệu đã làm hết trách nhiệm của mình? Và các thông tin được SSC yêu cầu công bố là hoàn toàn không đủ để có thể phân tích và đánh giá một cách sát thực hơn về tình hình kinh doanh và tài chính của các công ty này Một số công ty còn cung cấp thông tin một cách thiếu trung thực và không đầy đủ.
Các công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam hiên tại đa số là các DNNN thực hiện cổ phần hoá Trong một vài năm trước và sau khi cổ phần hoá, các công ty này tạo được mức lợi nhuận tương đối hấp dẫn vì được hưởng những lợi thế nhất định từ khi chuyển đổi sở hữu (Đặc biệt là vấn đề Quyền sử dung đất, ưu tiên về thuế và các khoản nợ tồn đọng) Phần lớn các công ty đầu tiên được lựa chọn để tiến hành cổ phần hoá (theo kiều thí điểm) dều là các công ty đang hoạt động tương đối tốt thuộc các Bộ, các Tổng công ty hoặc của các Địa phương. Ngoài ra, việc được hưởng ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp trong những năm đầu sau khi cổ phần hoá tạo cho các doanh nghiệp này khả năng tạo được một mức lọi thế tương đối hấp dẫn Tuy nhiên, cũng phải nhìn nhận rằng, lợi thế mà một số công ty có được là nhờ những lợi thế mang tính độc quyền mà đơn vị chủ quản trước đây mang lại Những lợi thế này chỉ tạo được khả năng duy trì lợi nhuận trong một khoảng thời gian ngắn và hầu như không xuất phát từ tiềm năng và khả năng cạnh tranh thực lực cảu các doanh nghiệp Chính vì vậy, doanh nghiệp không có khả năng đối phó với những biến động của nền kinh tế Tình hình hoạt động của họ vì vậy chịu tác động mạnh của các yếu tố kinh tế vĩ mô. Trong khi đó, nền kinh tế Việt Nam vốn được xem là hết sức phập phù, tuy ít có khả năng xảy ra khủng hoảng nghiệm trọng nhưng lại ẩn chứa nhiều rủi ro (Khả năng ít xảy ra khủng hoảng nghiêm trọng vì nguyên nhân sự trì chệ về kinh tế chứ không phải xuất phát từ một nền kinh tế đủ tiềm lực đối phó với khủng hoảng) Mặc dù vài năm gần đây, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước phát triển mãnh mẽ song vẫn chưa thật sự vững vàng.
Bên cạnh đó các công ty niêm yết lại hầu hết là các công ty đã có lịch sử ra đời khá lâu và hoạt động trong các ngành kinh tế rất phổ thông và mang tính cạnh tranh cao như sản xuất hàng tiêu dùng, chế biến thực phẩm, vật liệu xây dựng, Ngân hàng…thị trường Việt Nam và quốc tế đối với các sản phẩm này phần lớn đã đã bão hoà Thêm nữa, các sản phẩm này phần lớn nằm trong danh mục các mặt hàng cắt giảm thuế khi hội nhập Vòng đời của các công ty hầu như đều nằm trong giai đoạn đỉnh của đương cong lồi Điều đó có nghĩa rằng, khả năng mở rộng và phát triển nhanh là rất thấp Việc duy trì hoạt động như ở mức hiện tại và ra tăng chút ít so vói năm trước đã là thành công rồi Điều này, làm cho giá trị cổ phiếu thực của các công ty khó có thể gia tăng một cách ổn định mà
44 sự gia tăng trị giá của một loạt cổ phiếu trong thòi gian qua, thực chất là do hoạt động đầu cơ tạo cơn sốt ảo nhằm mục đích kiếm lời ngắn hạn của một số “Đại gia” Vì vậy, các nhà đầu tư khi đánh giá giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp dòng tiền chiết khấu cần xem xét cẩn trọng sự biến đổi này.
Do vậy, để đảm bảo cho TTCK an toàn và minh bạch, điều quan trọng nhất là phải toạ ra khuôn khổ pháp lý rõ ràng và ổn định Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hộ nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29-06-2006 và có hiệu lực từ 01-01-2007 cộng với Nghị định 14/2007/NĐ-CP hướng dẫn luật được ban hành trong thời gian vừa qua chính là nhằm dáp ứng những yêu cầu đó Tuy nhiên, trong quá trình thực thi cũng đã làm nảy sinh rất nhiều ý kiên phản hồi về hiệu quả pháp lý của các văn bản này.
1.2 Ưu điểm và những hạn chế tồn tại của hệ thông Văn bản QPPL vè chứng khoán
Thứ nhất, Luật chứng khoán luật số 70/2006/QH11 có đủ chế tài pháp lý để điều hành quản lý thị trường Vấn đề còn lại là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải ban hành pháp các nghị định, thông tư hướng dẫn luật; cùng với đó là sự giám sát Với những trường hợp vi phạm, phải xử lý nghiêm minh Trong luật quy định rất rõ những hành vi nào thì bị phạt tiền, phạt như thế nào, có thể nói Ủy ban có đầy đủ căn cứ pháp lý để phạt.
Luật chứng khoán vừa có hiệu lực từ ngày 1/1/2007 có quy định tất cả các công ty chứng khoán phải có bảo hiểm trách nhiệm Chính bản thân Luật chứng khoán cũng đã đưa ra yêu cầu, cho thấy sự nhận thức cần thiết về ý nghĩa của sản phẩm bảo hiểm này trong quá trình phát triển của thị trường.
Thứ hai, Đã xây dựng và ban hành các văn bản hướng dẫn thực hiện Luật Chứng khoán bao gồm
- Xây dựng và ban hành văn bản hướng dẫn thực hiện Luật chứng khoán về mức vốn pháp định đối với công ty chứng khoán Theo đó, vốn pháp định để được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán phải được nâng cao, đặc biệt nâng cao yêu cầu về vốn pháp định đối với những nghiệp vụ đòi hỏi vốn lớn như bảo lãnh phát hành chứng khoán, tự doanh chứng khoán Thực hiện yêu cầu về kiểm toán đối với các pháp nhân góp vốn và kiểm toán tài sản đối với thể nhân góp vốn thành lập công ty chứng khoán Đồng thời thực hiện kiểm toán vốn định kỳ hàng năm và 6 tháng/lần đối với công ty chứng khoán.
- Xây dựng các quy định tiêu chuẩn tối thiểu về cơ sở vật chất phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán như về mặt bằng sàn giao dịch, hệ thống công nghệ thông tin, hệ thống kho két bảo quản giấy tờ có giá của khách hàng, hệ thống an toàn, an ninh.
- Xây dựng và ban hành văn bản hướng dẫn các công ty chứng khoán cung cấp dịch vụ mới, như giao dịch kỳ hạn chứng khoán, giao dịch vay (vay tiền mua chứng khoán và vay chứng khoán để bán) Xây dựng lộ trình tăng vốn cho các công ty chứng khoán đáp ứng yêu cầu của Luật Chứng khoán
- Sửa đổi văn bản hướng dẫn về thuế, phí và lệ phí đối với công ty chứng khoán theo hướng dần dần đưa lĩnh vực kinh doanh chứng khoán ra khỏi ngành nghề được hưởng ưu đãi đầu tư; tăng mức lệ phí cấp giấy phép kinh doanh chứng khoán và áp dụng cơ chế cho phép trích lập và sử dụng nguồn thu từ lệ phí cấp phép theo hướng gắn trách nhiệm và quyền lợi của người chịu trách nhiệm thẩm định cấp giấy phép và giám sát hoạt động của các công ty chứng khoán.
Thứ ba, Với đặc thù nền kinh tế Việt Nam là nền kinh tế dùng nhiều tiền mặt thì thời gian qua ADB đã phối hợp cùng Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xây dựng Nghị định về chống rửa tiền và bản thân Ngân hàng Nhà nước cũng đã thành lập Cục Chống rửa tiền.
Với việc thành lập và tăng cường năng lực của Cục Chống rửa tiền và thực thi nghị định chống rửa tiền thì điều này sẽ giúp một phần hạn chế việc rửa tiền thông qua thị trường chứng khoán
1.2.2 Những hạn chế tồn tại của hệ thống Văn bản QPPL về CK
Do thị trường chứng khoán của Việt Nam hiện vẫn đang ở giai đoạn sơ khởi, dần định hình Chính vì lẽ đó, những vướng mắc và bất cập trong hệ thống văn bản QPPL về CK là điều khó tránh khỏi
Thứ nhất, Chưa có một văn bản hướng dẫn thật cụ thể việc định giá cổ phiếu trước khi chính thức niêm yết trên TTCK Đây đang được xem là một trong những vấn đề gây ra rất nhiều ý kiến phản hồi về sự không minh bạch của nó Bởi việc định giá cổ phiếu của một doanh nghiệp cũng có thể dẫn đến tình
46 trạng định giá thấp hơn thực tế khi ra thị trường, có thể tham nhũng đi qua bằng con đường này.
KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ MỘT SỐ GIẢI PHÁP THÁO GỠ NHỮNG VƯỚNG MẮC TRÊN TTCK
2.1 Kiến nghị hoàn thiên hệ thống văn bản QPPL về CK
Thực tế, TTCK của một số nước trên thế giới có thể 6 thế kỷ sau khi đi vào hoạt động mới có luật Với Việt Nam, chỉ sau 6 năm đi vào hoạt động đã có Luật chứng khoán Đây chính là cố gắng lớn của Việt Nam, nhưng do Luật chứng khoán được xây dựng trong hoàn cảnh thị trường phát triển chưa hoàn chỉnh, nên chưa đề cập hết mọi vấn đề Vì vậy, hạn chế là điều khó tránh khỏi
Song chính từ những hạn chế của hệ thống văn bản QPPL về CK hiện hành mà chúng ta sẽ đúc rút ra những bài học và những kinh nghiệm quy báu hơn trong công cuộc xây dựng, hoàn thiện hệ thống pháp luật về CK, từng bước tiếp cận được với những tiêu chuẩn niêm yết và thông lệ quốc tế Bởi thế, Viếc làm trước hết mà Chính Phủ, Bộ tài chính, UBCKNN kết hợp cùng với các Bộ, ban, ngành có liên quan cần nhanh chóng tiến hành triển khai là:
- Từng bước khắc phục những bất cập trên TTCK bằng cách soạn thảo các văn bản QPPL chi tiết về những vấn đề còn vưóng mắc, tồn tại như: Định giá cổ phiếu, thị trường OTC…Sớm hoàn thiện hệ thống quy định quản lý cả trên thị trường niêm yết và thị trường trao tay.
- Trong tương lai gần, nhanh chóng thông qua Dự thảo luật thuế thu nhập cá nhân đối với nhà đầu tư chứng khoán bao gồm hai loại thuế: thuế đối với chuyển nhượng và thuế đối với cổ tức
Bởi thuế đối với cổ tức là một phương án đang được nhắc đến nhiều nhưng việc đánh thuế chưa thể diễn ra vào ở thời điểm này vì cổ tức mà nhà đầu tư có được hiện vẫn còn thấp Điều gây chú ý hiện nay là thuế thu nhập từ chuyển nhượng; đánh thuế chuyển nhượng, thu thuế từ phần này có thể là một giải pháp Nhưng đó chỉ mới là một hướng đề xuất nghiên cứu chưa nói đến việc áp dụng trong thực tế.
Hiện nay, Pháp lệnh thuế đối với người thu nhập cao hiện nay vẫn quy định tạm thời chưa thu thuế đối với nhà đầu tư chứng khoán Dự thảo Luật Thuế thu nhập cá nhân cũng đã có những nội dung này Tuy nhiên, việc đánh thuế đối với thu nhập từ cổ tức có thể sẽ áp dụng nhưng điều này còn phụ thuộc vào những yếu tố như: Luật Thuế thu nhập cá nhân còn đang xây dựng chờ hoàn thiện mới ban hành, bên cạnh đó cũng sẽ nhắc đánh vào thời điểm nào vì thu nhập cổ tức hiện nay còn thấp.
Riêng đối với việc đánh thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng là một giải pháp, nhưng còn phải nghiên cứu có áp dụng hay không, nếu áp dụng thì phải ở thời điểm nào, như thế nào là chưa thể khẳng định được Bên cạnh đó, nếu nói chính sách thuế để động viên những người thu nhập cao ở thị trường chứng khoán vào ngân sách thì cũng chưa được; mà phải tính đến những mục tiêu khác có thể như là thúc đẩy cho sự dịch chuyển từ thị trường chợ đen sang thị trường chính thức
Liên quan đến sự pháp triển nóng của thị trường chứng khoán và các giải pháp quản lý trong giai đoạn hiện nay, cần gấp rút thực hiện chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ về việc triển khai những biện pháp quản lý sao cho thị trường tiếp tục phát triển bền vững, tránh những rủi ro, bên cạnh biện pháp Giám sát chặt chẽ hoạt động trên TTCK thì thuế sẽ là một giải pháp tốt Đây có thể như là một công cụ để kiểm soát các dòng vốn ra vào thị trường
- Trong thời gian qua, Chính phủ đang tiếp tục đẩy mạnh tiến trình cổ phần hoá các doanh nghiệp Nhà nước và trong quá trình này sẽ giải quyết nhiều vấn đề từ việc tăng số lượng và chất lượng các doanh nghiệp Nhà nước, cổ phần hóa cho đến việc tạo thuận lợi cho các doanh nghiệp tư nhân được niêm yết nhiều hơn trên sàn giao dịch chứng khoán Trong tiến trình như vậy, số lượng các doanh nghiệp phát hành cổ phiếu sẽ tăng lên và điều đó sẽ giúp phát triển cả về quy mô lẫn chiều sâu của thị trường Chính vì thế, một thông tư hướng dẫn cụ thể về vấn đề này hiện đang là yêu cầu cấp thiết cho nhiều doanh nghiệp mới muốn tham gia TTCK.
2.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động từ phía UBCKNN và TTGDCK
2.2.1.Nâng cao hiệu quả hoạt động của UBCKNN Để thị trường vận hành bền vững hơn, thì Chính Phủ cần chủ yếu tập trung vào các giải pháp dài hạn chứ không phải là ngắn hạn Vì vậy quan trọng vẫn là cải cách hành chính và cải cách cơ cấu nền kinh tế Với TTCK, UBCKNN sẽ phải đưa ra các giải pháp minh bạch hóa và công khai hóa Trong phát triển bền vững, uỷ ban cũng đã đưa ra các đề xuất giải quyết tình huống để xử lý khi thị trường sụt giảm sau khi tham khảo kinh nghiệm của các nước trên thế giới. Tuy nhiên, Chính phủ yêu cầu phải đưa ra các giải pháp cụ thể hóa hơn nữa, chẳng hạn khi khủng hoảng, nhà đầu tư nước ngoài rút vốn thì Chính phủ sẽ làm gì, Ủy ban Chứng khoán làm gì, Bộ Tài chính làm gì Vì thế, UBCKNN đang gấp rút phân tích để đưa ra các giải pháp cụ thể hơn với các tình huống này để trình Chính phủ
Vậy Ủy ban Chứng khoán sẽ chưa đưa ra biện pháp “cứng rắn” nào để hạ nhiệt thị trường?
- Trước mắt Chính phủ VN đã quyết định chưa tăng tỉ lệ sở hữu cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài Về phía cơ quan quản lý, UBCK sẽ tập trung cảnh báo là chính, tăng cường tính công khai minh bạch, hình thành ban giám sát theo quyết định của Chính phủ, xử phạt kiên quyết hơn
Không thể áp dụng biện pháp thuần túy hành chính để giám sát TTCK vì uỷ ban đã nghiên cứu, trao đổi với các nước đã trải qua thời kỳ chứng khoán phát triển nóng và họ cũng nói rằng rất khó đưa ra giải pháp can thiệp hành chính trực tiếp vào thị trường mà chủ yếu để thị trường tự điều chỉnh Giải pháp căn bản vẫn là tuyên truyền cảnh báo các nhà đầu tư và phối hợp với ngân hàng để giám sát các luồng vốn
- Sẽ có quy trình thanh tra các giao dịch nội gián, Đó là thông tin từ ông Hoàng Đức Long, Chánh thanh tra Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Ông cho biết, cơ quan này đang chuẩn bị ban hành một quy trình thanh tra, kiểm tra về hoạt động giao dịch nội bộ, thao túng thị trường trên thị trường chứng khoán. Đây sẽ là một công cụ quan trọng giúp cho việc kiểm tra, phát hiện một cách chính xác hơn những hoạt động giao dịch mờ ám trên thị trường chứng khoán, vốn đang gây bức xúc trong dư luận thời gian qua
Nhưng điều quan trọng hơn hết là với quy trình thanh tra này cũng khẳng định rằng hoàn toàn có thể phát hiện và thu thập được những chứng cứ để kết luận về những hành vi giao dịch nội gián hay thao túng thị trường, chứng minh đó không phải là những hoạt động kỳ bí chút nào
Theo Nghị định số 36/2007/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán vừa ban hành ngày 8/3/2007, những hành vi bị quy về tội giao dịch nội bộ trong giao dịch chứng khoán bao gồm: sử dụng thông tin nội bộ để thực hiện mua, bán chứng khoán của công ty đại chúng, quỹ đại chúng cho chính mình hoặc bên thứ ba; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ