Đang tải... (xem toàn văn)
Tiểu luận luật kinh tế QUY CHẾ PHÁP lý của CÔNG TY cổ PHẦN THEO QUY ĐỊNH của PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH Tiểu luận luật kinh tế QUY CHẾ PHÁP lý của CÔNG TY cổ PHẦN THEO QUY ĐỊNH của PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH Tiểu luận luật kinh tế QUY CHẾ PHÁP lý của CÔNG TY cổ PHẦN THEO QUY ĐỊNH của PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH Tiểu luận luật kinh tế QUY CHẾ PHÁP lý của CÔNG TY cổ PHẦN THEO QUY ĐỊNH của PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH Tiểu luận luật kinh tế QUY CHẾ PHÁP lý của CÔNG TY cổ PHẦN THEO QUY ĐỊNH của PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÌNH DƯƠNG KHOA KINH TẾ TIỂU LUẬN : MÔN LUẬT KINH TẾ ĐỀ: "QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN" THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH Sinh viên: Trương Thị Oanh MSSV: 18030641 Lớp : 21QT02 Giảng viên : Th.s Từ Hữu Cơng Niên khóa 2020 – 2021 MỤC LỤC MỤC LỤC LỜI CẢM ƠN CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT Đặc điểm chung công ty cổ phần Đặc điểm pháp lý đặc trưng công ty cổ phần Quy định pháp luật thành viên công ty cổ phần Quy định tư cách pháp nhân công ty cổ phần Quy định huy động công ty cổ phần CHƯƠNG 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 10 Điều 111 Công ty cổ phần 10 Điều 112 Vốn công ty cổ phần 10 Điều 113 Thanh toán cổ phần đăng ký mua đăng ký thành lập doanh nghiệp 11 Điều 114 Các loại cổ phần 12 Điều 115 Quyền cổ đông phổ thông 12 Điều 116 Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu 14 Điều 117 Cổ phần ưu đãi cổ tức quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức 15 Điều 118 Cổ phần ưu đãi hồn lại quyền cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại 15 Điều 119 Nghĩa vụ cổ đông 15 Điều 120 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập 16 Điều 121 Cổ phiếu 16 Điều 122 Sổ đăng ký cổ đông 17 Điều 123 Chào bán cổ phần 18 Điều 124 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu 18 Điều 125 Chào bán cổ phần riêng lẻ 19 Điều 126 Bán cổ phần 19 Điều 127 Chuyển nhượng cổ phần 20 Điều 128 Chào bán trái phiếu riêng lẻ 20 Điều 129 Trình tự, thủ tục chào bán chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ 21 Điều 130 Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ 21 Điều 131 Mua cổ phần, trái phiếu 22 Điều 132 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 22 Điều 133 Mua lại cổ phần theo định công ty 22 Điều 134 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 23 Điều 135 Trả cổ tức 23 Điều 136 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức 24 Điều 137 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần 25 Điều 138 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 139 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 140 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 26 Điều 141 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 142 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 143 Mời họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 144 Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 145 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 146 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 147 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 148 Điều kiện để nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 32 Điều 149 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 33 Điều 150 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 35 Điều 151 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 36 Điều 152 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 36 Điều 153 Hội đồng quản trị 36 Điều 154 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 38 Điều 155 Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 38 Điều 156 Chủ tịch Hội đồng quản trị 39 Điều 157 Cuộc họp Hội đồng quản trị 40 Điều 158 Biên họp Hội đồng quản trị 42 Điều 159 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 42 Điều 160 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 43 Điều 161 Ủy ban kiểm toán 43 Điều 162 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty 44 Điều 163 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc 45 Điều 164 Công khai lợi ích liên quan 46 Điều 165 Trách nhiệm người quản lý công ty 47 Điều 166 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc 47 Điều 167 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch cơng ty với người có liên quan 48 Điều 168 Ban kiểm soát 49 Điều 169 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 49 Điều 170 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 50 Điều 171 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 51 Điều 172 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm soát viên 51 Điều 173 Trách nhiệm Kiểm soát viên 52 Điều 174 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 52 Điều 175 Trình báo cáo năm 53 Điều 176 Công khai thông tin 53 LỜI CẢM ƠN Đầu tiên, xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Trường Đại học Bình Dương đưa mơn học “Luật kinh tế” vào chương trình giảng dạy Trong trình học tập, nghiên cứu đề tài "QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN" THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH Tôi nhận giúp đỡ, bảo nhiệt tình thầy ThS.Từ Hữu Cơng để hồn thành tiểu luận Tôi xin chân thành cảm ơn đến thầy ThS.Từ Hữu Công truyền đạt nhiều kiến thức bổ ích để thực tiểu luận có hành trang vững nghiệp tương lai Mặc dù có nhiều cố gắng trình làm, song khả kinh nghiệm thân có hạn, nên tiểu luận khơng tránh khỏi tồn hạn chế thiếu sót Vì tơi mong nhận góp ý chân thành thầy nhằm bổ sung hoàn thiện q trình nghiên cứu tơi hồn thiện Tơi xin chân thành cảm ơn! CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT Quy chế pháp lý công ty cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp 2020? Đặc điểm pháp lý công ty cổ phần? Cơng ty cổ phần có đặc điểm pháp lý khác với công ty khác nào? Công ty cổ phần loại hình doanh nghiệp, mang đặc điểm chung doanh nghiệp Vậy quy chế pháp lý doanh nghiệp nói chung quy chế pháp lý công ty cổ phần quy định nào? Đặc điểm chung công ty cổ phần Hình thức cơng ty cổ phần Việt Nam lần quy định Luật công ty năm 1990 Và theo luật Luật doanh nghiệp năm 2020 loại hình cơng ty cổ phần hoàn thiện bước Cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp có tính tổ chức cao, hồn thiện vốn, có khả huy động nguồn vốn lớn dịch chuyển vốn linh hoạt nhà đầu tư, thích hợp cho hoạt động kinh doanh quy mô lớn Công ty cổ phần biết đến năm loại hình doanh nghiệp Luật doanh nghiệp năm 2020 điều chỉnh, trước hết mang đặc điểm chung doanh nghiệp: Công ty cổ phần tổ chức kinh tế Công ty cổ phần có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định Công ty cổ phần đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật nhằm mục đích thực hoạt động kinh doanh Theo pháp luật hành Việt Nam ngồi đặc điểm chung loại hình cơng ty, cơng ty cổ phần có đặc trưng sau: + Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước khoản nợ nghĩa vụ tài sản công ty phạm vi giá trị tài sản công ty + Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng phát hành cổ phần ưu đãi loại cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác điều lệ công ty quy định Cổ phần chuyển nhượng tự do, trừ cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng Trong năm đầu, kể từ ngày công ty đăng ký kinh doanh, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người chấp thuận đại hội đồng cổ đông + Cổ đơng cơng ty cổ phần tổ chức, cá nhân với số lượng tối thiểu không hạn chế số lượng tối đa + Công ty quyền phát hành chứng khoán loại để huy động vốn công chúng Đặc điểm pháp lý đặc trưng công ty cổ phần Vốn điều lệ hiểu vốn người tham gia doanh nghiệp, cơng ty đóng góp ghi vào điều lệ doanh nghiệp Vốn điều lệ lượng vốn mà doanh nghiệp, cơng ty phải có phép sử dụng theo điều lệ Doanh nghiệp, công ty phải đăng ký vốn điều lệ với quan có thẩm quyền phải công bố cho công chúng Đối với loại hình cơng ty, doanh nghiệp có quy định vốn pháp định vốn điều lệ khơng thấp mức vốn pháp định Vốn điều lệ công ty cổ phần: Vốn điều lệ công ty cổ phần tổng giá trị mệnh giá cổ phần mà cổ đơng tốn cho cơng ty Tức vốn điều lệ phải số vốn thực góp Cơng ty cổ phần loại hình đặc trưng công ty đối vốn, vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phần phản ánh cổ phiếu Mỗi cổ phiếu phản ánh mệnh giá nhiều cổ phần Việc góp vốn vào công ty thực cách mua cổ phần Mỗi cổ đơng mua nhiều cổ phần Cơng ty cổ phần có loại cổ phần sau: + Cổ phần phổ thơng: bắt buộc phải có + Cổ phần ưu đãi: có khơng gồm có cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần ưu đãi khác điều lệ công ty quy định Trong đó: Cổ phần ưu đãi biểu hiểu loại cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Một cổ phần ưu đãi biểu có số phiếu biểu nhiều phiếu biểu Số phiếu biểu cụ thể điều lệ công ty quy định Cổ phần ưu đãi cổ tức loại cổ phần trả cổ tức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định hàng năm Người nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng, khơng có quyền biểu quyết, khơng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản tị, Ban kiểm sốt Cổ phần ưu đãi hồn lại loại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại Người sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng, khơng có quyền biểu quyết, khơng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị ban kiểm sốt Những cơng ty đăng ký kinh doanh ngành nghề mà pháp luật yêu cầu vốn tối thiểu kinh thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện vốn pháp định Những ngành nghề địi hỏi vốn pháp định vốn điều lệ không nhỏ vốn pháp định Quy định pháp luật thành viên công ty cổ phần Về thành viên công ty cổ phần: Chủ thể sở hữu cổ phần phát hành công ty cổ đông Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đơng, khơng hạn chế số lượng cổ đông tối đa Việc quy định số cổ đông tối thiểu trở thành thông lệ quốc tế Cổ đơng cơng ty cá nhân tổ chức: + Cá nhân: không phân biệt nơi cư trú quốc tịch, không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp 2020 có quyền thành lập cơng ty cổ phần; không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp có quyền mua cổ phần + Tổ chức: tất tổ chức pháp nhân, bao gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi Việt Nam, khơng phân biệt nơi đăng ký địa trụ sở khơng thuộc đối tượng bị cấm có quyền thành lập, gia thành lập, có quyền mua cổ phần cơng ty cổ phần Các cổ đông công ty cổ phần gồm: + Dựa vào vai trị việc thành lập cơng ty cổ phần: Cổ đông sáng lập cổ đông góp vốn + Dựa cổ phần mà họ sở hữu: Cổ đông phổ thông cổ đông ưu đãi Quy định tư cách pháp nhân công ty cổ phần Pháp nhân chủ thể quan hệ pháp luật dân sự, khác với cá nhân người, cá nhân riêng biệt, pháp nhân tổ chức mà tổ chức có đủ điều kiện pháp luật quy định Một tổ chức coi pháp nhân có đủ điều kiện: thành lập hợp pháp theo quy định pháp luật thành lập theo sáng kiến cá nhân, tổ chức theo định quan nhà nước có thẩm quyền; có cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác tự chịu trách nhiệm tài sản đó; nhân danh tham gia vào quan hệ pháp luật cách độc lập Tư cách pháp nhân công ty cổ phần: cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần đáp ứng đủ điều kiện pháp nhân là: + Được thành lập hợp pháp, tiến hành làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp quan đăng ký doanh nghiệp + Có cấu tổ chức chặt chẽ, máy chặt chẽ với với quy chế làm việc rõ ràng; + Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác chịu trách nhiệm tài sản Có phân định rõ ràng tài sản cổ đông với tài sản công ty; + Nhân danh tham gia vào quan hệ pháp luật cách độc lập Người đại diện công ty cổ phần ký hợp đồng, tham gia giao dịch với tư cách nhân danh cơng ty, lợi ích cơng ty Quy định huy động công ty cổ phần Trong trình hoạt động kinh doanh mình, việc huy động vốn cơng ty cổ phần có vai trị quan trọng việc thực huy động vốn tiến hành linh động, lợi loại hình cơng ty cổ phần so với loại hình doanh nghiệp khác.Việc huy động vốn diễn nhiều hình thức khác phát hành thêm cổ phần, phát hành trái phiếu, giao kết hợp đồng vay tài sản, giao kết hợp đồng vay tín dụng…Điều tạo cho cơng ty cổ phần có nhiều hội mặt tài hoạt động kinh doanh Huy động vốn cơng ty cổ phần: cơng ty cổ phần có nhiều hình thức huy động vốn so với tổ chức kinh tế nói chung doanh nghiệp nói riêng Các hình thức cơng ty huy động vốn chào bán cổ phần riêng lẻ, phát hành chứng khốn cơng chúng, bán cổ phần cho cổ đông công ty phát hành trái phiếu Tính tự chuyển nhượng phần vốn góp cơng ty cổ phần: Phần vốn góp cổ đơng thể hình thức cổ phiếu Các cổ phiếu công ty phát hành loại hàng hóa – giấy tờ có giá Người có cổ phiếu tự chuyển nhượng theo quy định pháp luật Như vậy, bên cạnh đặc điểm chung giống loại hình doanh nghiệp khác, cơng ty cổ phần cịn có nét đặc thù mà thơng qua phân biệt với doanh nghiệp khác Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; đ) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Điều 157 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp quý lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, 40 chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ công ty 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 41 Điều 158 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành ý kiến; h) Vấn đề thơng qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Điều 159 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định 42 Điều 160 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật này; c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 161 Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm tốn quan chun mơn thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Ủy ban kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định Mỗi thành viên Ủy ban kiểm tốn có phiếu biểu Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn có quy định tỷ lệ khác cao hơn, định Ủy ban kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm tốn có quyền nghĩa vụ sau đây: 43 a) Giám sát tính trung thực báo cáo tài cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty; b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro; c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; d) Giám sát phận kiểm tốn nội cơng ty; đ) Kiến nghị cơng ty kiểm tốn độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với công ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đơng thường niên phê duyệt; e) Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm toán bên kiểm toán; g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác công ty Điều 162 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 44 i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định khoản mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật Giám đốc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật này; b) Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên cơng ty cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp công ty công ty mẹ; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty Điều 163 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác thực nhiệm vụ giao; c) Giám đốc Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 45 Điều 164 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ công ty quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan cơng ty thực theo quy định sau đây: Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan cơng ty theo quy định khoản 23 Điều Luật hợp đồng, giao dịch tương ứng họ với công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai cho công ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đơng họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở doanh nghiệp; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung danh sách nói chi nhánh công ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục chép phần toàn nội dung kê khai; d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ công ty; 46 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty Điều 165 Trách nhiệm người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật này, quy định khác pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty nội dung quy định khoản Điều 164 Luật này; đ) Trách nhiệm khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác vi phạm quy định khoản Điều chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường tồn thiệt hại cho công ty bên thứ ba Điều 166 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc Cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu 01% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc để yêu cầu hồn trả lợi ích bồi thường thiệt hại cho công ty người khác trường hợp sau đây: a) Vi phạm trách nhiệm người quản lý công ty theo quy định Điều 165 Luật này; b) Không thực hiện, thực không đầy đủ, thực không kịp thời thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty, nghị quyết, định Hội đồng quản trị quyền nghĩa vụ giao; 47 c) Lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp bị bác u cầu khởi kiện Cổ đơng, nhóm cổ đơng theo quy định Điều có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thơng tin cần thiết theo định Tòa án, Trọng tài trước trình khởi kiện Điều 167 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch cơng ty với người có liên quan Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch công ty với người có liên quan sau đây: a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai theo quy định khoản Điều 164 Luật Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây: a) Hợp đồng, giao dịch khác hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều này; b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần cơng ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng 48 Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch giải trình nội dung chủ yếu hợp đồng, giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều 148 Luật này, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo định Tòa án xử lý theo quy định pháp luật ký kết không với quy định Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định pháp luật có liên quan Điều 168 Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có từ 03 đến 05 Kiểm sốt viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số Kiểm soát viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tiêu chuẩn khác cao Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 169 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật này; b) Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; 49 c) Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; d) Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; đ) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Ngoài tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều này, Kiểm sốt viên cơng ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp công ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ công ty Điều 170 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm cơng ty Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty 50 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty 10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật này, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 171 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Tài liệu thông tin phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát Điều 172 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm soát viên Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm sốt viên thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; 51 Kiểm soát viên toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 173 Trách nhiệm Kiểm sốt viên Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có vi phạm phải hồn trả cho cơng ty Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều 174 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm Kiểm sốt viên trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 169 Luật này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm Kiểm sốt viên trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật Điều lệ công ty; 52 d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Điều 175 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban kiểm soát Đối với công ty cổ phần mà pháp luật u cầu phải kiểm tốn báo cáo tài năm công ty cổ phần phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thông qua Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 176 Công khai thông tin Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán quy định khác pháp luật có liên quan; Cơng ty cổ phần công bố trang thông tin điện tử thơng tin sau đây: a) Điều lệ cơng ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Công ty cổ phần công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi cơng ty có trụ sở chậm 03 ngày làm việc sau có thơng tin có thay đổi thơng tin họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa liên lạc, số cổ phần loại cổ phần cổ đông cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần loại cổ phần cổ đông tổ chức nước 53 họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa liên lạc người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức nước ngồi Cơng ty đại chúng thực công bố, công khai thông tin theo quy định pháp luật chứng khốn Cơng ty cổ phần theo quy định điểm b khoản Điều 88 công bố, công khai thông tin theo quy định điểm a, c, đ g khoản Điều 109 Điều 110 Luật 54 ... Vậy quy chế pháp lý doanh nghiệp nói chung quy chế pháp lý công ty cổ phần quy định nào? Đặc điểm chung công ty cổ phần Hình thức cơng ty cổ phần Việt Nam lần quy định Luật công ty năm 1990 Và theo. .. cách pháp nhân công ty cổ phần Quy định huy động công ty cổ phần CHƯƠNG 2: QUY ĐỊNH PHÁP LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN 10 Điều 111 Công ty cổ phần 10 Điều 112 Vốn công. .. pháp định Những ngành nghề địi hỏi vốn pháp định vốn điều lệ không nhỏ vốn pháp định Quy định pháp luật thành viên công ty cổ phần Về thành viên công ty cổ phần: Chủ thể sở hữu cổ phần phát hành