Hội đồng quản trị, ban giám đốc và ban kiểm soát công ty TNHH tư vấn đông dương

Hội đồng quản trị, ban giám đốc và ban kiểm soát công ty TNHH tư vấn đông dương

Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc và

Ban Kiểm soát

Chương trình do Dự án hỗ trợ sau cổ phần hóa VCCI tổ chức

Nguyễn Anh Tuấn Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương Tầng 3, 229 Tây Sơn, Đống Đa, Hà Nội Tel: 84.4.563 9612 Fax: 84.4.563 9613

Email: tuan_nguyen@hn.vnn.vn

Mobile: 0913 545472

Nội dung

 Quy định hiện hành

 Tham khảo quốc tế

 Công cụ thực thi

Quy định chi phối

 Luật doanh nghiệp ngày 12/6/1999

 Luật doanh nghiệp nhà nước ngày

Quy định chi phối (Tiếp)

 Cơ chế quản lý nhân sự theo ngành dọc,

đơn vị trực thuộc, công ty mẹ - con

 Cơ chế giám sát hoạt động kinh doanh

của doanh nghiệp của BTC

 Quy định về cơ chế tiền lương của các vị

trí lãnh đạo chủ chốt trong doanh nghiệp

 Những điều khoản quy định về lãnh đạo

chủ chốt của công ty nêu trong điều lệ

Quyền hạn HĐQT

quyền nhân danh công ty vì lợi ích công

ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

người quản lý chủ chốt khác

hoạch kinh doanh hàng năm

chiến lược

Quyền hạn HĐQT (Tiếp)

 Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ

phần được quyền chào bán

 Quyết định chào bán cổ phần mới;

quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác

 Quyết định phương án đầu tư

Quyền hạn HĐQT (Tiếp)

 Quyết định giải pháp thị trường, tiếp thị

và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán

 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức TGĐ/

GĐ và cán bộ quản lý quan trọng; quyết định mức lương và lợi ích khác của

những cán bộ đó; cử người đại diện tại công ty góp vốn khác và quyết định mức thù lao cho người đại diện này

Quyền hạn HĐQT (Tiếp)

 Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế

quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, góp vốn, mua cổ phần tại công ty khác

 Trình báo cáo quyết toán hàng năm lên

Đại hội đồng cổ đông

 Kiến nghị mức cổ tức được trả, thời

hạn, thủ tục trả cổ tức, xử lý các khoản

lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh

Quyền hạn HĐQT (Tiếp)

 Quyết định giá chào bán cổ phần và trái

phiếu của công ty, định giá tài sản vốn góp không bằng tiền VND và ngoại tệ tự

do chuyển đổi, vàng

 Duyệt chương trình, nội dung, tài liệu

họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hỏi ý kiến Đại hội

đồng cổ đông thông qua quyết định

 Quyết định mua lại cổ phần

 Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể CTy

Cơ cấu HĐQT

 Không ít hơn 3, không quá 11 thành

viên; Ít nhất ½ thành viên thường trú tại Việt Nam; Nhiệm kỳ không quá 3 năm,

có thể được bầu lại; Thành viên HĐQT không nhất thiết là cổ đông

 Thành viên HĐQT hưởng thù lao tính

trên ngày và thưởng, được thanh toán chi phí ăn ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ; Tổng thù lao

cho HĐQT do Đại đội cổ đông quyết định

Cơ cấu HĐQT (Tiếp)

 Cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 10% cổ

phần phổ thông có thể được bầu vào HĐQT, không được chuyển nhượng cổ phần trong nhiệm kỳ trừ khi được tất cả thành viên HDQT chấp thuận

 Các trường hợp khác không dưới 21

tuổi, đủ năng lực hành vi dân sự, có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm quản lý kinh doanh hoặc ngành nghề chính của công ty

Điều hành của HĐQT

và biểu quyết; Cuộc họp HĐQT được thư

ký lập thành biên bản và được ký bởi các thành viên dự họp

bất kỳ khi nào do Chủ tịch quyết định khi thấy cần thiết nhưng ít nhất mỗi quí một lần và khi có đề nghị bằng văn bản của Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) hoặc ít nhất 5 cán bộ quản lý khác, hoặc ít nhất 2 thành viên HĐQT

Điều hành của HĐQT (Tiếp)

 Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm: (i)

Lập kế hoạch, chương trình làm việc của HĐQT; (ii) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp; (iii) Triệu tập và chủ tọa cuộc họp; (vi) Tổ chức thông qua quyết định của HĐQT; (v) theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT; (vi) chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông

Ban Giám đốc

 TGĐ/ GĐ do HĐQT bổ nhiệm từ các thành

viên hoặc người khác Chủ tịch có thể kiêm nhiệm TGĐ/ GĐ; Nhiệm kỳ TGĐ/ GĐ là 3 năm và có thể được bổ nhiệm lại; Huởng lương và thưởng do HĐQT quyết định dựa trên chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh xác định từ đầu năm tài chính; Thưởng không quá 30% lợi nhuận vượt mức kế hoạch; Cắt giảm

không quá 25% tổng lương quy định khi không hoàn thành kế hoạch

 TGĐ điều hành công việc kinh doanh của

công ty, chịu sự giám sát và chịu trách nhiệm trước HĐQT

Ban Kiểm soát

 Từ 3 đến 5 thành viên do Đại hội đồng

cổ đông bầu; Nhiệm kỳ không quá 3 năm, có thể được bầu lại; Hơn 1 nửa thành viên thường trú tại Việt Nam

 Thành viên BKS không nhất thiết là cổ

đông; Thành viên BKS không giữ chức

vụ quản lý trong công ty, không phải là người lao động trong công ty

 Giám sát công việc quản lý và điều hành

của HĐQT, TGĐ/ GĐ

Ban Kiểm soát (Tiếp)

 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực

và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính

 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh,

báo cáo tài chính định kỳ hàng năm và 6 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý công ty của HĐQT Trình báo cáo thẩm định về báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên Đại hội đồng cổ đông tại phiên họp thường niên

Ban Kiểm soát (Tiếp)

tài chính của công ty; xem xét sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty hoặc các vấn đề khác liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội cổ đông hoặc theo yêu cầu của

cổ đông, nhóm cổ đông

biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu

tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty

Ban Kiểm soát (Tiếp)

 BKS có quyền sử dụng tư vấn độc lập,

kiểm toán viên hoặc kế toán viên có chứng chỉ để thực hiện nghĩa vụ được giao

 Thù lao và chi phí BKS do Đại hội đồng

cổ công quyết định căn cứ kế hoạch, khối lượng công việc, thời gian dự tính, được tính vào chi phí kinh doanh của công ty

Tóm lược quy định

 HĐQT đảm trách những công việc mang

tính chiến lược; BGĐ trực tiếp thực thi chiến lược của HĐQT; BKS giám sát việc thực thi chiến lược

 Trong Luật doanh nghiệp 1999 và Luật

doanh nghiệp thống nhất dự thảo thì BKS giám sát HĐQT và BGĐ trong khi đó Luật doanh nghiệp nhà nước 2003 thì BKS trực thuộc HĐQT

 Luật các tổ chức tín dụng không cho phép

Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm TGĐ trong khi Luật doanh nghiệp không cấm

Một số sự vụ gần đây

 Trục lợi bảo hiểm Pjico

 Đấu thầu Petro VN

Truyền thông nói gì?

Biện pháp mạnh đi liền với sự đồng bộ

(Bình luận về QĐ 528/QĐ-TTg ngày 14.6.2005)

“Tuy nhiên, đi kèm với việc tăng cường quy mô, thị trường chứng khoán Việt Nam cũng phải chuyên nghiệp hóa như buộc doanh nghiệp sử dụng chuẩn mực kế toán quốc tế để minh bạch hóa thông tin tài chính, phải báo cáo về tình hình kinh doanh đều

đặn và đầy đủ Về phía doanh nghiệp, cũng cần có những quy định chặt chẽ về quản trị doanh nghiệp

để tránh hiện tượng giám đốc trục lợi cho cá nhân bất kể quyền lợi của cổ đông như trường hợp Công

ty Bảo hiểm Pjico.”

Nội dung

 Quy định hiện hành

 Tham khảo quốc tế

 Công cụ thực thi

Hai mô hình quốc tế

Mô hình 2 cấp (German & Continental European Two–Tier Model)

Đại hội cổ đông

Mô hình đơn nhất (Anglo-Saxon Unitary Model)

Đại hội cổ đông

Ủy ban Kiểm toán Bổ nhiệm Ủy ban Tiền lương Ủy ban

Ban giám đốc

Hai mô hình quốc tế (Tiếp)

Robert I Trickler

Chức năng của HĐQT

Robert I Trickler

CHỨC NĂNG TUÂN THỦ

CHỨC NĂNG HOẠT ĐỘNG

QUÁ KHỨ & HIỆN TẠI TƯƠNG LAI

BÊN NGOÀI DOANH NGHIỆP

BÊN TRONG DOANH NGHIỆP

Hoạt động của HĐQT

Robert I Trickler

NGẮN HẠN DÀI HẠN

BÊN NGOÀI DOANH NGHIỆP

BÊN TRONG DOANH NGHIỆP

TÍNH TRÁCH NHIỆM

- Chế độ báo cáo với cổ đông

- Đảm bảo tuân thủ pháp luật

- Soát xét báo cáo kiểm toán

GIÁM SÁT

- Đánh giá hoạt động của BGĐ

- Soát xét kết quả kinh doanh

- Giám sát kiểm soát & điều chỉnh NS

XÂY DỰNG CHIẾN LƯỢC

- Xoát xét và phân tích chiến lược

- Xây dựng chiến lược

- Định hướng doanh nghiệp

XÂY DỰNG CHÍNH SÁCH

- Phê duyệt ngân sách

- Xây dựng CS tiền lương BGĐ

- Xây dựng văn hóa doanh nghiệp

Nguyên tắc OECD 2004

A HĐQT thực thi công việc trên cơ sở được

cung cấp đầy đủ thông tin, với thiện ý tốt, chuyên cần và cẩn trọng và vì lợi ích tốt nhất của công ty và các cổ đông

B Mặc dù quyết định của HĐQT có những

ảnh hưởng khác nhau đến các nhóm cổ đông khác nhau, HĐQT cần phải đối xử công bằng với toàn thể các cổ đông

C HĐQT phải áp dụng những chuẩn mực

đạo đức HĐQT phải quan tâm đến lợi ích của các cổ đông

Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp)

D HĐQT phải đảm trách một số chức năng chủ

yếu, bao gồm:

1 Soát xét và định hướng chiến lược, kế hoạch

hành động quan trọng, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm của doanh nghiệp; Xây dựng mục tiêu hoạt động; giám sát việc thực thi và và hoạt động của doanh nghiệp; Chịu trách nhiệm đối với những khoản chi lớn, mua bán doanh nghiệp

2 Giám sát tính hiệu quả của công tác quản trị

điều hành doanh nghiệp và thực hiện những thay đổi khi cần thiết

Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp)

3 Lựa chọn, chi trả thù lao, giám sát và

khi cần thiết thay thế những vị trí điều hành chủ chốt và theo dõi việc lập kế hoạch kế nhiệm

4 Điều chỉnh lợi ích của ban điều hành chủ

chốt và HĐQT sao cho phù hợp với lợi ích dài hạn của công ty và các cổ đông của công ty

5 Đảm bảo quy trình bổ nhiệm và bỏ

phiếu HĐQT nghiêm túc và minh bạch

Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp)

6 Giám sát và quản lý những mâu thuẫn lợi ích có

khả năng xảy ra giữa bộ phận quản lý, HĐQT và các cổ đông trong đó có vấn đề sử dụng sai mục đích tài sản công ty và lạm dụng những nghiệp

vụ với các đối tác có liên quan

7 Đảm bảo tính chính trực của các hệ thống báo

cáo kế toán và tài chính trong đó có vấn đề kiểm toán độc lập, và các hệ thống kiểm soát được

thiết lập phù hợp đặc biệt là hệ thống kiểm soát quản lý rủi ro, hệ thống kiểm soát tài chính và kiểm soát hoạt động, tuân thủ với luật định và các chuẩn mực

8 Giám sát việc công bố thông tin và truyền thông

E HĐQT có khả năng thực hiện những phán xét

độc lập khách quan đối với những vấn đề của doanh nghiệp

1 HĐQT cần xem xét bổ nhiệm một lượng nhất

định các thành viên không điều hành có năng lực để thực thi việc phán xét độc lập đối với những nội dung có khả năng xảy ra mâu thuẫn lợi ích Những ví dụ liên quan đến công tác này

là làm sao đảm bảo tính chính trực của hệ thống báo cáo tài chính và phi tài chính, thực hiện soát xét những nghiệp vụ với các đối tác có liên

quan, bổ nhiệm thành viên HĐQT và các vị trí điều hành chủ chốt và vấn đề thù lao của HĐQT

Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp)

2 Khi thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT cần thiết kế quy chế, cơ cấu tổ chức và cơ chế hoạt động một cách hoàn chỉnh và phải được công bố

3 Các thành viên HĐQT cam kết có khả năng đảm trách nhiệm vụ của mình một cách hiệu quả

F Để có thể thực thi được nhiệm vụ của mình, các thành viên HĐQT cần được sử dụng

những thông tin chính xác, có liên quan và kịp thời

Nguyên tắc OECD 2004 (Tiếp)

Nội dung

 Quy định hiện hành

 Tham khảo quốc tế

 Công cụ thực thi

Định nghĩa về KSNB

“Kiểm soát nội bộ là một quy trình do hội đồng quản trị, ban điều hành và các cá nhân thực thi, được xây dựng nhằm đưa ra sự đảm bảo ở

mức độ hợp lý đối với mục đích đạt được của những nội dung nêu dưới đây:

 Tính hữu ích và hiệu quả của quá trình hoạt động;

 Mức độ tin cậy của báo cáo tài chính;

 Tính tuân thủ các quy định và luật pháp hiện hành.”

Hội đồng các tổ chức tài trợ Ủy ban Treadway (COSO)

Chuỗi giá trị

Yếu tố đầu vào

Tác nghiệp/

SXuất

Yếu tố đầu ra

Tiếp thị, bán hàng

Dịch vụ

Cơ sở hạ tầng doanh nghiệp

Quản trị nhân sự Phát triển công nghệ

Mua sắm

L Ợ

I

N H U Ậ N

Định nghĩa về KTNB

“Kiểm toán nội bộ là một hoạt động đảm bảo độc lập và khách quan, mang tính tư vấn được thiết lập nhằm làm tăng thêm giá trị và cải tiến hoạt động của tổ chức Kiểm toán nội bộ trợ giúp

tổ chức đạt được mục tiêu của mình thông qua việc sử dụng cách tiếp cận có hệ thống và chặt chẽ trong việc thực hiện đánh giá và cải tiến tính hiệu quả của các quy trình quản lý rủi ro, quy trình kiểm soát và quản trị điều hành của tổ chức”

Viện kiểm toán viên nội bộ quốc tế, 2004

tư vấn

KIỂM TOÁN

có hệ thống, chặt chẽ

Cổ đông

HĐQT

Kiểm soát nội bộ

Kiểm soát nội bộ

BGĐ

Tài liệu tham khảo

 Luật và các quy định hiện hành của Việt Nam liên

quan đến HĐQT, BGĐ, BKS

 Doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận với thị trường

chứng khoán, VCCI, 2004

 Thời báo Kinh tế Sài Gòn số 26-2005, số 32-2005

 Website Đảng Cộng sản Việt Nam, Bộ Tài chính, Ủy

ban Chứng khoán, VietnamNet, VNExpress, Báo Tuổi trẻ, Báo Thanh niên, Thời báo Kinh tế Việt Nam, Báo đầu tư

 OECD Principles of Corporate Governance, 2004

 International Corporate Governance, Robert I

Trickler, Prentice Hall, 1994

Cám ơn sự theo dõi của

Quý Vị!

Tư vấn Đông Phương

Cùng tăng giá trị