Mẫu quy chế quản lý nội bộ công ty cổ phần

Mẫu quy chế quản lý nội bộ công ty cổ phầnMẫu quy chế quản lý nội bộ công ty cổ phầnMẫu quy chế quản lý nội bộ công ty cổ phầnMẫu quy chế quản lý nội bộ công ty cổ phầnMẫu quy chế quản lý nội bộ công ty cổ phầnMẫu quy chế quản lý nội bộ công ty cổ phần

ABC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -TP Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2022   QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ABC Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ ABC; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm 2022, Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị ABC Quy chế nội quản trị ABC bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị Công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc người liên quan CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng Vai trị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau: a Thông qua định hướng phát triển Công ty; b Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; d Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty; e Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; f Thơng qua báo cáo tài năm kiểm toán; g Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty; i Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; j Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; k Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát; l Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty, bãi miễn kiểm toán viên chấp thuận xét thấy cần thiết; m Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Công ty; b Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đông có liên quan; d Theo yêu cầu Ban kiểm soát; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm sốt cịn lại quy định điểm b Khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d Khoản Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty; b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a Khoản Điều thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Cơng ty; c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm b Khoản Điều cổ đơng nhóm cổ đơng quy định điểm c Khoản Điều có quyền u cầu đại diện Cơng ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp; Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đơng Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại; d Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp Điều Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp thơng báo chốt danh sách cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng lập dựa sổ đăng ký cổ đông Cơng ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đơng cổ đơng Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thơng tin cần thiết mình trong danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Người quản lý Công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không cung cấp cung cấp không kịp thời, khơng xác thơng tin sổ đăng ký cổ đơng theo yêu cầu Công ty công bố thông tin trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán ngày đăng ký cuối dự kiến thực quyền cho cổ đông hữu để tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối dự kiến, nêu rõ nội dung ngày chốt danh sách cổ đông để thực quyền, lý mục đích họp thời gian, địa điểm nội dung họp Đại hội đồng cổ đông dự kiến Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi trước 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Thơng báo mời họp gửi phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông; trường hợp Công ty xét thấy cần thiết đăng báo ngày trung ương địa phương Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; b Phiếu biểu Việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định Khoản Điều thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông Công ty không hạn chế cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tạo điều kiện cho cổ đông thực việc ủy quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông bỏ phiếu thư bảo đảm cổ đơng có u cầu Cơng ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định Điều Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp biểu quyết; cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp; dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; xác định thời gian, địa điểm; gửi thơng báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp công việc khác phục vụ họp Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ họ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, số ngày đăng ký cổ đông Công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng từ chối kiến nghị chậm 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời văn nêu rõ lý Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thuộc trường hợp sau đây: a Kiến nghị gửi đến không quy định Khoản Điều này; b Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định Khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định Khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Điều Ủy quyền cho người đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thông qua hình thức quy định Khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp Khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu ủy quyền cho người đại diện Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) Phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực xảy trường hợp sau đây: a Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; b Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; c Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo mời họp, bao gồm cách thức sau: đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho Công ty trước thời hạn ghi thư mời họp Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự Trường hợp cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền ủy quyền tối đa 03 người tham dự Đại hội đồng cổ đơng Trường hợp có nhiều 01 người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu biểu người đại diện, không xác định coi chia cho số lượng người đại diện theo ủy quyền Việc ủy quyền cho người đại diện họp phải lập thành văn theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền phải đảm bảo yêu cầu sau đây: a Trường hợp cổ đông cá nhân bên ủy quyền phải có chữ ký cổ đông người ủy quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho cá nhân)/Người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền (trường hợp ủy quyền cho tổ chức); b Trường hợp cổ đông tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp (trường hợp ủy quyền cho cá nhân)/Người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền (trường hợp ủy quyền cho tổ chức); c Trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp; d Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu cước công dân để kiểm tra nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp Điều Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại 50% tổng số phiếu biểu Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ hai gửi thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng lần thứ hai tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Điều 10 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thông qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: a Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ Công ty; b Định hướng phát triển Công ty; c Loại cổ phần tổng số cổ phần loại Việc chào bán hoặc/và phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ; d Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; e Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty; f Thơng qua báo cáo tài hàng năm kiểm tốn; g Tổ chức lại, giải thể Công ty Điều 11 Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu, thông báo kết kiểm phiếu Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu mã số, chỗ ngồi, thẻ (phiếu) biểu phiếu bầu cử (trường hợp Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị và/hoặc Ban kiểm sốt), ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên người ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng tương ứng với cổ phần mà cổ đông nắm giữ Tất cổ đông người uỷ quyền dự họp làm thủ tục đăng ký tham dự quyền tham gia phát biểu ý kiến biểu vấn đề nội dung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu áp dụng theo hình thức (i) bỏ phiếu kín phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử (trường hợp Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị và/hoặc Ban kiểm soát) và/hoặc (ii) giơ thẻ biểu trực tiếp a Trường hợp bỏ phiếu kín phiếu biểu quyết, nội dung biểu ghi phiếu biểu cổ đông người uỷ quyền dự họp biểu việc lựa chọn ba phương án: Tán thành, Khơng tán thành Khơng có ý kiến Việc bỏ phiếu kín để bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và/hoặc Ban kiểm soát thực theo cách thức quy định Điều 22 Quy chế b Trường hợp giơ thẻ trực tiếp (đối với nội dung biểu khơng áp dụng hình thức biểu bỏ phiếu kín), cổ đơng người uỷ quyền dự họp biểu vấn đề cần lấy ý kiến cách giơ thẻ biểu lên hình thức khác theo điều khiển Chủ toạ Việc kiểm phiếu thực phần mềm máy tính Đại hội đồng cổ đông bầu người vào Ban kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa họp Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm tiến hành kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông Theo định 65% tổng số cổ phần cổ đông người đại diện cổ đông dự họp, Chủ tọa phải mời tổ chức trung lập thực việc kiểm phiếu vấn đề nhạy cảm Trong trường hợp này, việc kiểm phiếu phải có chứng kiến 02 cổ đơng số người tán thành việc mời tổ chức trung lập thực việc kiểm phiếu Khi tiến hành biểu quyết, vấn đề Đại hội phải Ban kiểm phiếu tổng hợp số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề thông qua cách thức quy định Khoản Điều Tổng số phiếu tán thành, tổng số phiếu không tán thành tổng số phiếu ý kiến vấn đề cụ thể Chủ tọa/đại diện Ban kiểm phiếu thông báo sau tiến hành biểu Điều 12 Điều kiện để nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua thông báo kết Nghị nội dung sau thông qua số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông tham dự biểu họp tán thành, trừ trường hợp quy định Khoản 3, Điều này: a Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; d Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty; e Tổ chức lại, giải thể Công ty Các nghị thông qua số cổ đơng sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông tham dự biểu họp tán thành, trừ trường hợp quy định Khoản 1, 3, Điều Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu quy định quy chế bầu cử Điều lệ Công ty Trường hợp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua số cổ đơng sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày thơng qua; trường hợp Cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông nội dung làm thay đổi bất lợi quyền nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thông qua số cổ đông ưu đãi loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành cổ đông ưu đãi loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại