Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần theo pháp luật việt nam

ĐẠI HỌC QUOC GIA THANH PHO HO CHI MINH TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT LÊ THỊ HUYỀN TRANG BẢO VỆ QƯN LỢI CỦA CĨ ĐƠNG THIỂU SĨ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM Ngành: Luật Kinh tê Mã số: 8380Ỉ07 LUẬN VĂN THẠC sĩ LUẬT NGƯỜI HƯỚNG DẢN KHOA HỌC: Tiến sĩ Phạm Trí Hùng THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - NĂM 2022 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan, Luận văn công trình nghiên cứu riêng tơi hướng dẫn TS Phạm Trí Hùng Những số liệu, ví dụ trích dẫn dùng Luận văn bảo đảm tính trung thực, Tơi hồn thành tất mơn học tốn tất học phí theo quy định Khoa Luật Đại học Kinh tế - Luật Tơi viết Lời cam đoan kính mong Khoa Luật xem xét để tơi bảo vệ luận văn Tôi xin chân thành cám on! Tác giả luận văn Lê Thị Huyền Trang MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN DANH MỤC TÙ VIẾT TẮT MỞ ĐẦU Trang Lý chọn đề tài Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài .I Mục tiêu nghiên cứu Đối tượng phạm vi nghiên cứu Cơ sở lý luận phương pháp nghiên cứu Ý nghĩa lý luận thực tiễn Kết cấu luận văn CHƯƠNG I: NHỮNG VÁN ĐÈ LÝ LUẬN VÈ BẢO VỆ CƠ ĐƠNG THIÉU SĨ THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM I I Khái quát cổ đông cổ đông thiểu số 1.1.1 Khái niệm cổ đông 1.1.2 Khái niệm cổ đông thiểu số nhóm cổ đơng .6 1.1.3 Nhu cầu chất bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số 1.2 Các phương thức bảo vệ quyền lợi của cồ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam 12 1.3 Quy định quyền cổ đông thiểu số .15 Tiểu kết Chương 23 CHƯƠNG II: THỤC TRẠNG PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VÈ BẢO VỆ CĨ ĐƠNGTHIẾU SƠ TRONG CƠNG TY CĨ PHẦN TẠI VIỆT NAM 24 2.1 Thực trạng pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam .24 2.1.1 Cơ chế tự vệ thông qua quyền cùa cổ đông thiểu số 24 2.1.2 Cơ chế bảo vệ bên bảo vệ cổ đông thiểu số 29 2.1.3 Cơ chê bảo vệ bên ngồi vê bảo vệ đơng thiêu sơ 32 22 Thực tiên thực pháp luật vê bảo vệ cô đông thiêu sô công ty cổ phần Việt Nam 33 2.2.1 Các kết đạt 33 2.2.2 Những hạn chế, bất cập việc thực quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần 37 Tiểu kết Chương .43 CHƯƠNG III: ĐỊNH HƯỚNG VÀ MỘT SỐ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN PHÁP LUẬT BẢOVỆ CỔ ĐƠNG THIÉU SỐ 44 3.1 Nhu cầu, định hướng nâng cao hiệu bảo vệ quyền lợi cố đông thiếu số công ty cổ phần Việt Nam .44 3.2 Kiến nghị số giải pháp hoàn thiện pháp luật bảo vệ quyền lợi cúa cố đông thiểu số công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp tạiViệt Nam 46 3.2.1 Hoàn thiện quy định quyền cổ đơng thiểu số 46 3.2.2 Hồn thiện chế bảo vệ nội cổ đông thiểu số 52 3.2.3 Hoàn thiện chế bảo vệ bên ngồi cổ đơng thiếu số 53 3.2.4 Hoàn thiện pháp luật xử lý vi phạm quyền cổ đông 53 Tiểu kết Chương 56 KẾT LUẬN 57 DANH MỤC TÀI LIÊU THAM KHẢO DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT BKS Ban kiểm soát BCTC Báo cáo tài CĐTS Cổ đơng thiểu số CTCP Cơng ty cổ phần ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông LDN Luật doanh nghiệp HĐQT Hội đồng quản trị GĐ Giám đốc TGĐ Tổng giám đốc Co’ sở lý luận phương pháp nghiên cứu Để tiếp cận nghiên cứu đề tài cách hiệu quả, tác giả dựa sở phương pháp luận chủ nghĩa Mác - Lê Nin, đặc biệt nghiên cứu lý luận chung Nhà nước Pháp Luật Ngồi cịn sứ dụng phương pháp nghiên cứu cụ thể sau: - Phương pháp phân tích logic, tơng hợp: tác giả sử dụng chủ yêu nhăm phân tích làm rõ khái niệm, sở lý luận vấn đề cổ đông, bảo vệ cố đông thiểu số công ty cổ phần chương I - Phương pháp đánh giá, phân tích luật viết, phương pháp bình luận: chủ yếu sử dụng chương II, tác giả nghiên cứu quy định pháp luật có liên quan đến bảo vệ quyền cổ đông CĐTS Trên sở phân tích kết hợp với thực tiễn q trình thực thời gian qua liên quan đến vấn đề bảo vệ CĐTS công ty cổ phần Việt Nam - Phương pháp quy nạp, diễn dịch, phương pháp dự báo: sử dụng chương với mục đích đánh giá quy định pháp luật có liên quan đến đề tài, đánh giá tình hình chung nước nêu lên thực trạng vấn đề bảo vệ CĐTS.Qua đó, kiến nghị số giải pháp hoàn thiện pháp luật bảo vệ cồ đông thiểu số Ý nghĩa lý luận thực tiễn Kết nghiên cứu luận văn sở lý luận, tài liệu tham khảo cho cơng trình nghiên cứu có nội dung có liên quan, cho quan quản lý,các cồ đông người quản trị, điều hành công ty Những phân tích thực tiễn, kiến nghị giải pháp luận văn định hướng góp phần bổ sung quan điểm lý luận nhà làm luật hồn thiện pháp luật góp vốn thành lập CTCP Việt Nam Kết cấu luận văn A A A A r Luận văn gôm chương chưa bao gôm phân mở đâu, kêt luận danh mục tài liệu tham khảo theo quy định, kếu cấu sau: Chương 1: Những vấn đề lý luận quyền cồ đông cần thiết bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty Chương 2: Thực trạng pháp luật doanh nghiệp bảo vệ cố đông thiều số công ty cổ phần Việt Nam A * Chương 3: Định hướng giải pháp hoàn thiện pháp luật vê bảo vệ cô đông thiểu số Chương NHỮNG VÁN ĐÈ LÝ LUẬN VỀ BẢO VỆ CƠ ĐƠNG THIẺU SĨ THEO PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 1.1 Khái quát cổ đông cổ đông thiểu số 7.7.7 Khái niệm cổ đông Quy định khoản Điều LDN 2020 cổ đông cá nhân tổ chức sở hữu cố phần cơng ty cổ phần Trong đó, cổ phần đơn vị nhỏ chia từ vốn điều lệ CTCP Như hiểu cổ đơng người góp vốn vào cơng ty cổ phần, hình thức mua lại số cổ phần phát hành quy đổi cổ phần theo luật doanh nghiệp Điều lệ cúa công ty Theo quy định LDN 2020, tư cách cổ đông tổ chức, cá nhân xác lập trường họp sau: đăng ký mua cổ phần thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp; mua cổ phần công ty chào bán phạm vi cồ phần quyền chào bán; nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông cúa công ty; thừa kế cổ phần thuộc di sản người để lại thừa kế; cổ đông công ty tặng cho; muacổ phần bán đấu giá để thi hành án TạiĐiểm b, Khoán Điều 111 LDN 2020 quy định “sơ lượng cổ đông tối thiêu 03 cổ đông không hạn chế số lượng tối đa ” Mọi CTCP phải lập sổ đăng ký cổ đông theo quy định, sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập dừ liệu điện tử hai loại Phải lưu trừ tạitrụ sở cúa doanh nghiệp trung tâm lưu ý chứng khốn, cố đơng quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông Việc quy định sổ cổ đông cách thức quản lý sổ cổ đông thông tin trao đổi quy định Điều 122 LDN 2020 Tuỳ theo cách phân loại theo quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phiếu mà cồ đông sở hữu, cổ đông phân thành sau: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông cổ đông ưu đãi Tuỳ theo tý lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ công ty, cổ đông phân loại thành: - Cô đông lớn: điêu lệ công ty cô phân quy định tỷ lệ đê coi cô đông lớn sở pháp luật hành Theo Khoản 18 Điều Luật Chứng khốn 2019 cổ đơng lớn cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tồ chức phát hành - Cổ đông nhỏ: đề cập định nghĩa cổ đơng lớn, hiểu “cơ đơng nhỏ cổ đông sở hữu trực tiếp giản tiếp 5% số cố phiếu có quyền biêu cùa tổ chức phát hành ì 1.2 Khái niệm cổ đơng thiêu số nhóm đơng Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có định nghĩa CĐTS hay đặc điểm CĐTS Trên thực tế tồn nhiều tên gọi khác có nhiều quan điểm khác chưa thống sau: Quan điểm thứ khái niệm CĐTS dựa khái niệm cổ đông lớn Một số văn bán pháp luật Việt Nam hành không định nghĩa CĐTS mà đưa quy định cổ đông lớn Tại Nghị định 48/1998/NĐ-CP chứng khoán thị trường chứng khốn giải thích cổ đơng thiểu số người nắm giữ % cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành, nhiên kể từ sau nghị định hết hiệu lực thi hành vào ngày 16/12/2003 khơng cịn quy định nhắc đến cố đông thiểu số Đồng thời, theo Khoản 18 Điều Luật Chứng khoán 2019 cổ đơng lớn cổ đơng sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu cúa tổ chức phát hành, vậy, mặt pháp lý hiểu cố đơng bé cố đông thiểu sổ cồ đông sở hữu 5% số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành Không Việt Nam mà số nước khu vực Đông Nam Á Thái Lan, Singapore, Philippines, Malaysia lấy tỷ lệ phần trăm 5% đế nhận diện cố đông lớn cơng ty cổ phần qua làm cử xác định cố đông thiểu số”1 1Theo Điều 81 Luật công ty Singapore 2006, Điều 136 Luật công ty Malaysia 2016, Điều 18 Quy chế chứng cho Trọng tài quyền này.” Vấn đề tranh chấp có thuộc thẩm quyền Trọng tài hay khơng cịn nhiều tranh cãi, dẫn đến hệ Trọng tài giải định dề bị Tịa án hùy với lý không thuộc thấm quyền cúa Trọng tài, phiền phức tốn Hơn nữa, để yêu cầu Trọng tài giải không dễ, điều lệ quy định bên phải thỏa thuận Trọng tài, thường điều lệ khơng quy định vấn đề này, cịn tranh chấp khó đến thỏa thuận Trọng tài Trước cịn có việc tranh cãi việc yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ việc dân hay vụ án dân sự, sau Tòa kinh tế -TAND tối cao cho loại việc dân khơng có tranh chấp, vụ án kinh doanh, thương mại”24 Có thể lấy trường hợp vụ kiện HĐQT cũ HĐQT CTCP Đay Sài Gòn, Bản án sơ thẩm sổ 511/2006/KDTM-ST ngày 12/10/2006 cho vụ án dân phán chấp nhận kết Đại hội cổ đông bất thường, buộc HĐQT cũ phải giao quyền lực cho HĐQT mới”25 Nhưng sau án sơ thấm bị kháng cáo lên Tòa Phúc thẩm - TAND tối cao cho rằng, “đây việc dân có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng nên tuyên hủy Bản án sơ thẩm yêu cầu giải lại theo thủ tục sơ thẩm Ngày 28/9/2007, TAND Thành phố Hồ Chí Minh Quyết định số 1875/ỌĐVDS-KDTM-ST tuyên hủy định ĐHĐCĐ, với tính cách việc dân sự”26 Đồng thời, theo “quan điếm cua Tòa kinh tế Tòa án nhân dân tối cao thời gian tịa án chưa án có hiệu lực pháp luật tuyên hủy bỏ định ĐHĐCĐ định ĐHĐCĐ có hiệu lực pháp luật 27, vấn đề chưa hợp lý sau tòa án tuyên hủy định ĐHĐCĐ giải với định thực Vì vậy, tác giải kiến nghị định cùa ĐHĐCĐ bị khởi kiện khơng có hiệu lực người khởi kiện khơng phải bồi thường thiệt hại cho công ty 24Tòa Kinh tế TANDTC, Tham luận Hội nghị ngành Tòa án năm 2009 triển khai nhiệm vụ năm 2010 25Tham khào địa chi: http://www.tin247.com/cong_nhan_cuoc_dao_chinh_o_cong_ty_day_sai_gon-621298499.html 26Bùi Xuân Hải, vấn đề húy bó định cua đại hội đồng cô dông theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp điện tử 27Tịa Kinh tế TAND tối cao, Tham luận tình hình thụ lý giải vụ việc kinh doanh thương mại năm 2007, tr 12 Như vừa bảo đảm phán có hiệu q khơng dám lợi dụng quyền để làm sai trái hay cản trở phát triến cơng ty 3.2.2 Hồn thiện chế bảo vệ nội đổi với cô đông thiểu sổ Đe đảm bảo tính cơng cố đông việc xây dựng chế bảo vệ nội đóng vai trị quan trọng Trong BKS phận cần hoàn thiện quyền nhiệm vụ để thực giám sát cách độc lập không bị chi phối từ HĐQT BKS phát huy vai trị khơng để trường hợp quyền tập trung vào HĐQT GĐ/TGĐ Qua việc giám sát hoạt động cùa HĐQT, nội dung cách thức tố chức họp ĐHĐCĐ diễn theo quy định pháp luật Khi có phận kiểm tra vi phạm HĐQT cổ đơng lớn đảm bảo quyền lợi cho CĐTS Có thể thấy vấn đề lạm dụng quyền lực dễ xảy HĐQT hay thành viên BGĐ tập trung nắm quyền lực Đối tượng ảnh hưởng trực tiếp cổ đông đặc biệt CĐTS không bảo vệ BKS cần tạo kênh thông tin, kênh giao lưu kết nối với cổ đông, từ có phận đại diện nhưu BKS để cổ đơng thơng qua tự bảo vệ quyền lợi cúa Một số định hướng hồn thiện quy định pháp luật BKS đề xuất sau: (i) BKS cần phải độc lập hoạt động chê làm việc, hoạt động lợi ích cơng băng cổ đơng khơng bị ảnh hưởng lợi ích HĐQT hay thành viên; (ii) Bàn chất BKS khơng tham gia vào q trình quản trị doanh nghiệp mà giám sát hoạt động HĐỌT BGĐ Vì vậy, việc bầu thành viên BKS phải đáp ứng tiêu chí theo yêu cầu luật định Đồng thời, hạn chế để thành viên HĐQT BGĐ giới thiệu hay tham gia bó phiếu bầu thành viên BKS nhằm đảm bảo tính minh bạch 3.2.3 Hoàn thiện chế bảo vệ bên ngồi đơng thiểu số Thứ nhất, tiếp tục hoàn thiện pháp luật thực tiễn thi hành pháp luật quan quản lý nhà nước CTCP để làm kim nam cho định hướng quản trị điều hành Các hoạt động quan bao gồm: Sở K.ế hoạch Đầu tư, ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán, quan quản lý thuế, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, hệ thống quan thống kê, ) cần phải đồng thông tin, thống Như nhấn mạnh từ phần trước, bên cạnh quan nhà nước cần tạo điều kiện phát triển cho tổ chức độc lập khác như: Hiệp hội Luật sư, công ty kiểm tốn, hội nhóm nhà đầu tư, Qua đó, cổ đơng tìm hiểu, tư vấn trao đối kinh nghiệm phát huy hoạt động bảo vệ lợi ích đáng cửa Tâm lý chung đa số CĐTS e dè, việc mạnh phát triển tổ chức tạo môi trường giúp CĐTS nhóm CĐTS khơng tự bảo vệ mà cịn đưa vấn đề vướng mắc công ty trước công luật để gây sức ép cồ đông lớn, qua góp phần hạn chế hành vi vi phạm cổ đơng đa số 3.2.4 Hồn thiện pháp luật xử lý vi phạm quyền cổ đông Hiện nay, việc xây dựng hành lang pháp lý bảo vệ CĐTS pháp luật cần đưa biện pháp xử lý hành vi vi phạm quyền cổ đông cách nghiêm khắc mang tính rănđe Qua đó, khoản phí phát sinh từ vi phạm quyền cổ đơng phải bị tịch bêncạnh đó, thể vi phạm quyền cổ đơng cịn phải chịu chế tài hànhchính hoặcchế tài chínhhình Vê quy trình xử lý vi phạm, CĐTS có qun tự u câu tồ án xử lý thấy lợi ích đáng bị xâm phạm Với trường hợp chứng minh đưa chứng rõ ràng với tính chất tranh chấp kinh tế cổ đông thực quyền khởi kiện tác giả cho Luật Tố tụng dân hành nên áp dụng chế rút gọn để thực xử lý vi phạm quyền cổ đông Những trường hợp phức tạp thực theo thú tục chung Quản lý quan nhà nước hoạt động CTCP thực quyền cổ đông cần thiết Trên sở quy định pháp luật nhận thấy vi phạm pháp luật cần thiết phải có tác động chế tài chế tài hình sự, quan nhà nước thấm quyền phải xử lý nghiêm minh vi phạm xâm hại đến quyền cổ đông Đây thể quyền lực nhà nước thực chức quản lý nhà nước, cần thiết phải thiết lập lại trật tự xã hội tronglĩnh vực Theo quan điểm ý thức pháp luật cập nhật thông tin quan trọng cho ai, nên phải trọng việc nâng cao ý thức pháp luật cổ đông Tuy nhiên việc thực vận động, tuyên truyền nâng cao ý thức quyền cổ đông phải thực dựa nguyên tắc xuất phát từ mong muốn cổ đông lúc nghĩ đến quyền cổ đơng Phần lớn cổ đơng quan tâm lý khác Do vậy, khơng thể hồn tồn đánh giá cổ đơng khơng có ý thức pháp luật quyền cồ đơng, đơi có trường hợp hiểu biết quyền cổ đơng khơng muốn thực Cho nên, việc vận động tuyên truyền quyền cổ đông thực địa chi định, hình thức phù hợp làm sau đáp ứng cổ đông quan tâm, làm sở để nhừngcổ đông cần tìm hiểu quyền không cần thiết quan tâm đến cố đông không muốn lưu ý đến quyền Phân định rõ chức quan xử lý vi phạm quyền cổ đông theo ba hướng chính: Một là, tịa án nhân dân cấp quyền có thẩm quyền Các cổ đơng nhận thây qun bị xâm hại có thê u câu tịa án thực qun tịa án áp dụng chế tài cần thiết để đảm bảo thực quyền hoặckhôi phục quyền cồ đông bị xâm hại Hai là, hoạt động liên quan đến chứng khốn ủy ban Chứng khốn Nhà nước thực xử lý hình thức chế tài hành Nếu vi phạm quyền cổ đơng CTCP cơng ty chứng khốn ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực Những vi phạm quyền cổ đông lĩnh vực chứng khốn đến mức vi phạm pháp luật hình xử lý theo thủ tục tố tụng hình áp dụng chế tài hình cần thiết Ba là, quan có chức quản lý nhà nước lĩnh vực đăng kỷ kinh doanh, xử lý vi phạm hành lĩnh vực đăng ký kinh doanh loại CTCP (bao gồm cơng ty chứng khốn), xử lý hành vi vi phạm quyền cồ đông CTCP cơng ty chứng khốn “Theo Doing Business (2020), qua năm Malaysia nước thăng hạng thường dẫn đầu số bảo vệ cổ đông thiểu số Ở Malaysia để bảo vệ cổ đông thiểu số khơng thể khơng nhắc đến Tổ chức bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số (Minority Shareholders Watchdog Group - MSWG) thành lập vào năm 2000 sáng kiến phủ với mục tiêu bảo vệ lợi ích cổ đơng thiểu số, nằm khuôn khổ đảm bảo hiệu hoạt động thị trường vốn nói chung MSWG cung cấp tảng tiếng nói tập thể cho cố đơng thiểu số công ty, đồng thời tư vấn việc bở phiếu Họp đại hội đồng cơng ty đại chúng niêm yết”28 Chính vậy, tác giả cho “Hiệp hội nhà đầu tư tài Việt Nam - VAFI” , “Hiệp hội Nhà kinh doanh chứng khoán Việt Nam - VASB nước ta nên thành lập Tổ chức bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số cần tổ riêng để hồ trợ riêng cho CĐTS hồ trợ họ quyền lợi thủ tục pháp lý bị đàn áp nhằm tăng giá trị bền vững CĐTS công ty cổ phần TIÉU KÉT CHƯƠNG Dựa kinh tế nội rút kinh nghiệm từ kinh tế tiên tiến giới, hệ thống pháp luật cần xây dựng cách đồng bộ, hoàn chỉnh sở cho quan nhà nước, doanh nghiệp nhà đầu tư nghiên cứu, áp dụng có hiệu Để đảm bảo bình đẳng ngang cổ đông sở hữu loại cổ phiếu pháp luật cần quan tâm, bảo vệ đến quyền lợi cúa cổ đông nhở, cổ đông thiểu số Trong chương này, tác giả phân tích trạng việc áp dụng pháp luật bảo vệ CĐT công ty cổ phần, đưa nhiều giải pháp để hoàn thiện pháp luật nhằm bảo vệ CĐTS Bảo vệ cổ đông nhiệm vụ Luật doanh nghiệp Để bảo vệ tốt quyền cổ đơng cơng ty cổ phần có phát triển đồng thể chế thị trường chứng khốn, thị trường quản trị cơng ty, hồn thiện thiết chế tòa án, quan đăng kí kinh doanh, kiếm tốn, kế tốn cần thiết phải tăng cường tra, giám sát quản lý quan nhà nước có thấm quyền, đặc biệt ủy ban chứng khoán nhà nước hoạt động 28Nguyền Thị Sương (2021), trang báo điện tử FDVN LAWFIRM, < http://fdvn.vn/luat-doanh-nghiep-2020- vaco-che-bao-ve-co-dong-thieu-so-trong-cong-ty-co-phan/> ngày 21/7/2021, truy cập ngày 01/8/2021 công bố thông tin giao dịch công ty cồ phần thị trường chứng khốn Đồng thời, pháp luật cịn phải có chế tài xử lý nghiêm khắc hành vi vi phạm quyền lợi cổ đông thiểu số, để tạo răn đe Và cổ đơng thiểu số phải có ý thức việc bảo vệ quyền lợi mình, cổ đơng thiểu số phải biết liên kết lại với để tạo thành sức mạnh chống lại chèn ép cồ đông lớn nâng cao hiểu biết pháp luật Việc nghiên cứu pháp luật bảo vệ CĐTS quan trọng, qua nhà làm luật, nhà quản lý nhà nước cải cách hành từ phát triển kinh tế theo hướng hội nhập Từ nghiên cứu thực trạng pháp luậtbào vệ CĐTS CTCP Việt Nam, kết họp với lý thuyết pháp luật tại, đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật bảo vệ CĐTS KÉT LUẬN Trải qua thời kỳ phát triển từ hình thành Luật Công ty 1990 đạo luật quy định trực tiếp CTCP đến nay, pháp luật bảo vệ CĐTS ngày hoàn thiện cho thấy quan tâm Nhà nước đổi với loại hình CTCP nói chung cổ đơng thiểu số nói riêng Điều thể qua thay đổi nội dung pháp luật CTCP LDN 2020 Có thể nói LDN 2020 kế thừa phát huy nhằm hồn thiện quy định pháp luật bảo vệ CĐTS để xây dựng chế pháp luật bảo vệ CĐTS thích hợp với Việt Nam giai đoạn hội nhập phát triển Tuy nhiên, thực tế áp dụng khơng thể tránh khỏi thiếu sót cần bổ sung thêm Vì vậy, việc nghiên cứu pháp luật bảo vệ cổ đông thiếu số công ty cổ phần Việt Nam quan trọng q trình cải cách hành phát triển kinh tế Các vấn đề nêu giải luận văn bao gồm: Luận văn phân tích sở lý luận cho việc bảo vệ cồ đông công ty cổ phần Việt Nam Sự cần thiết vai trò bảo vệ cố đông phát triền công ty kinh tế, từ phát triển pháp luật bảo vệ CĐTS Thực trạng pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần Việt Nam Phân tích thay đồi mang tính tích cực việc bảo vệ cổ đông thiểu số LDN 2020 vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số áp dụng thực tiễn Chỉ kết đạt số bất cập quy định pháp luật bảo vệ CĐTS Luận văn đưa số định hướng giải pháp hoàn thiện pháp luật bảo vệ CĐTS CTCP Chương là: Pháp luật cần thiết phải hoàn thiện chế pháp lý có, với việc xây dựng giải pháp nhằm hoàn thiện quy định về: Quyền cổ đông; Cơ cấu tổ chức nội (cơ chế bảo vệ bên trong); Kiểm sốt bên ngồi (cơ chế bảo vệ bên ngồi) Chú trọng xây dựng chế kiểm sốt thơng tin cổ đơng lớn thị trường chứng khốn, chế thực thi quy định xử lý vi phạm lý vi phạm giái tranh châp vân đê liên quan đên quyên lợi cô đông Cân quan tâm nghiên cứu xây dựng chế thành viên HĐQT BKS hoạt động cách độc lập đế tăng hiệu việc quản trị doanh nghiệp Trong bối cảnh tính minh bạch thơng tin doanh nghiệp Việt Nam vẫncòn hạn chế định Việc rà soát, sửa đổi bổ sung quy định cúapháp luật để bảo vệ quyền lợi cổ đơng, nhóm CĐTS cần thiết nhằm tăng mức độ an tồn cho cổ đơng, tạo khả huy động vốn dân cư Qua nâng cao chất lượng quản trị điều hành doanh nghiệp theo thơng lệ quốc tế, Qua đó, nâng cao tính hấp dẫn mơi trường kinh doanh Việt Nam, bước nâng cao thứ hạng chi số bảo vệ CĐTS DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO VÃN BẢN PHÁP LUẬT A Bộ luật Dân 2015 Luật Doanh nghiệp 1999 Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Chứng khoán 2006 Luật Chứng khoán 2019 Luật Trọng tài thương mại 2010 Chính Phủ (2017) Nghị số 19/NQ-CP cúa Chính Phủ ban hành chuơng trình hành động Chính Phủ tiếp tục thực nhiệm vụ, giải pháp cải thiện môi trường kinh doanh, nâng cao lực cạnh tranh năm 2017 định hướng đến 2020, ban hành ngày 06/2/2017, Hà Nội 10 Chính Phú (2021) Thơng tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp, ban hành ngày 16/3/2021, Hà Nội 11 Chính phủ (2015) Nghị định số 96/2015/NĐ-CP hướng dẫn thi hành số điều Luật Doanh nghiệp 2014, Hà Nội 12 Chính phủ (2013), Nghị định 155/2013/NĐ-CP quy định xừ phạt vi phạm hành kế hoạch đầu tư, Hà Nội 13 Đảng Cộng sản Việt Nam (2016), Nghị Đại hội Đại biểu toàn quốc lần thứ XII 14 Đảng Cộng sản Việt Nam (2016), Báo cáo đánh giá kết thực nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội năm 2011-2015 phương hướng, nhiệm vụ phát triển kinh tế - xã hội năm 2016-2020 15 Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu tồn quốc lần thứ X, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội” B SÁCH, GIÁO TRÌNH, BÀI VIÉT, TẠP CHÍ Đại học Luật Hà Nội (2014), Giáo trình Luật Thương mại, tập 1, Nxb Cơng an nhân dân, Hà Nội Bùi Xuân Hải Nhóm biên soạn (2017) Giáo trình Pháp luật chủ thể kinh doanh, Nhà xuất Hồng Đức Đại học Quốc gia Hà Nội (2006), Giáo trình Luật kinh tế, tập Luật Doanh nghiệp, Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội Viện Khoa học pháp lý - Bộ Tư pháp (2006), Từ điển Luật học, Nxb Tư pháp, Hà Nội Nguyễn Ngọc Điện (2001), Bình luận hợp đồng thông dụng Bộ luật Dân Việt Nam, Nxb Trẻ, Hà Nội Bùi Xuân Hải (2011), LDN bảo vệ cố đông pháp luật thực tiễn, Nxb Chính trị quốc gia Nguyễn Ngọc Bích Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty: vốn, quản lý tranh chấp theo luật doanh nghiệp 2005, NXB Tri Thức Bùi Thị Hằng Nga nhóm biên soạn (2018) Pháp luật doanh nghiệp: quy định tình huống, Nhà xuất Đại học quốc gia TP.HCM Nguyễn Ngọc Bích (2003), LDN - vốn quàn lý công ty cổ phần, Nxb Trẻ, Hà Nội 10 Ngơ Huy Cương (2013), Giáo trình Luật Thương Mại - Phần chung thương nhân, Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội 11 Nguyễn Hoàng Thuỳ Trang (2015), Quyền CĐTS Cơng ty cổ phần, Tạp chí Nhà nước pháp luật 12 Quách Thuý Quỳnh ( 2010) “Quyền cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam”, Tạp chí luật học, số 4, tr.19, Hà Nội 13 Lê Minh Thắng (2014) “Một số ý kiến liên quan đến quy định bảo vệ cổ đông thiểu số Dự thảo Luật doanh nghiệp (sửa đổi)”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số 9, tr 33-36 14 Sỹ Hồng Nam (2016), Các hình thức góp vốn quyền sử dụng đất theo quy định Luật Đất đai năm 2013, Tòa án nhân dân Tòa án nhân dân tối cao, Số 3/2016, tr 11-14 15 Nguyễn Thanh Bình (2013) “Những lợi cùa cơng ty cổ phần kinh tế thị trường”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 01, tr 18-21 16 Nguyễn Thị Kim Chi (2015) Pháp luật bảo vệ cổ đông nhỏ Việt Nam - Thực trạng giải pháp hoàn thiện, Luận văn thạc sĩ luật học, Đại học Luật Hà Nội 17 Ngô Thị Hải Chiến (2014) Hoàn thiện pháp luật Đại hội đồng cồ đông Công ty cổ phần, Luận văn thạc sĩ luật học, Khoa Luật Hà Nội 18 Dương Mạnh Hà (2011) Quy chế pháp lý đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học, Đại học luật thành phố Hồ Chí Minh, thành phố Hồ Chí Minh 19 Đồ Thái Hán (2012) Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cố phần Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Đại học luật thành phố Hồ Chí Minh, TP HCM 20 Nguyễn Thị Thu Hương (2015) Pháp luật bảo vệ cố đông thiểu số cổng ty cổ phần Việt Nam nay, Luận án tiến sĩ, Học viện khoa học xã hội, Hà Nội 21 Đồ Quang Minh (2018) Báo vệ quyền lợi cổ đông thiếu số công ty cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nay, Luận văn Thạc sĩ, Học viện Khoa học Xã hội, Việt Nam 22 Phan Hoàng Ngọc (2018) Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam: nghiên cứu so sánh với Nhật Hoa kỳ, Luận án Tiến Sĩ Luật, Học viện Khoa Học Xã hôi Việt Nam 23 Phạm Thị Tâm (2015) Pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông công ty cổ phần - Thực trạng giải pháp hoàn thiện, Luận văn thạc sĩ luật học,Đại học luật Hà Nội, Hà Nội 24 Tòa án nhân dân tối cao (2007), Bản án số 244/2007/KDTM-PT ngày 6/12/2007 Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao Hà Nội 25 Tòa án nhân dân tối cao (2013), Bán án so 112/2013/KDTM-PT ngày 11/10/2008 Tòa án nhân dân tối cao TP Hồ Chí Minh 26 Bành Quốc Tuấn & Lê Hữu Linh (2012), Hoàn thiện chế bảo vệ CĐTS CTCP, Doanh nghiệp - Vị & Hội nhập 27 Đỗ Thị Thìn (2013), Những vấn đề pháp lý góp vốn thành lập doanh nghiệp, luận văn thạc sĩ luật học, Đại học Luật Hà Nội Hà Thị Dốnh (2013), Góp vốn vào doanh nghiệp quyền sở hữu công 28 nghiệp theo pháp luật hành Việt Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội Mai Hữu Đạt (2010), Một số bất cập pháp luật đầu tư gián tiếp 29 nước Việt Nam phương hướng hoàn thiện, Nhà nước Pháp luật, Viện Nhà nước Pháp luật, số 3/2010, tr 25-32 Nguyễn Võ Linh Giang (2015), Quy định định giá tài sản quyền 30 sở hữu trí tuệ góp vốn thành lập doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam pháp luật Cộng hòa Pháp, Nghiên cứu lập pháp, Viện nghiên cứu lập pháp, Số 17/2015 Nguyễn Thanh Hải (2007), Chế độ pháp lý vốn cùa công ty cổ phần 31 theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội Đồ Thái Hán (2012), Bảo vệ CĐTS CTCP Việt Nam, 32 Luận Văn Thạc sĩ, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội Nguyễn Thị Huệ (2011), Các hình thức góp vốn thành lập cơng ty hợp 33 danh Việt Nam, Dân chủ Pháp luật Bộ Tư pháp, số 9/2011, tr 4448 34 Nguyễn Thị Thu Hương (2015), Pháp luật báo vệ CĐTS CTCP Việt Nam nay, Luận án Tien sĩ, Học Viện Khoa học Xã 35 hội, Hà Nội Vũ Thị Loan (2014), Pháp luật góp vốn quyền sử dụng đất, luận văn thạc sĩ luật học, Đại học Luật Hà Nội 36 Lê Thị Hải Ngọc (2006), Một số vẩn đề pháp lý công ty cổ phần theo LDN, Luận văn thạc sĩ Luật học, Khoa Luật, Đại học Quoc gia 37 Hà Nội Doãn Hồng Nhung, Nguyễn Thị Lan Anh (2012), Thực trạng pháp luật góp vốn, mua cổ phần cùa nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam, Luật học Trường Đại học Luật Hà Nội, So 38 10/2012, tr 27-37 Vũ Thị Tuyet Nhung (2014), Những van đe pháp lý ve huy động, sử dụng von phân chia lợi nhuận công ty cổ phần, luận văn thạc 39 sĩ luật học, Đại học Luật Hà Nội Nguyễn Hà Phương (2009), Pháp luật ve hoạt động góp von vào doanh nghiệp nhãn hiệu hàng hóa - Một số vấn đề lý luận thực tiễn, luận văn thạc sĩ luật học, Đại học Luật Hà Nội 40 Đồ Quoc Quyên (2010), Xác định loại giá trị tài sản góp vốn vào cơng ty, Nghe Luật Học viện Tư pháp, số 5/2010, tr 48-51, 60 41 Đồn Tranh (2013) “Vấn đề kiểm sốt ban điều hành quản trị công ty”, Trang điện tử Trường Đại học , truy cập: 13/8/2021 42 Trần Việt Dũng, Phạm Hoài Huấn (2015) “Xác định giá để trả cổ tức cổ phần”, Thời báo kinh tế Sài Gòn, , truy cập: 15/8/2021 43 Từ Hảo (2010) “Lịch sử hình thành cơng ty cổ phần giới Việt Nam, Thông tin pháp luật dân < https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/ > truy cập ngày 19/5/2021 44 Lê Thị Xuân Huế (2018) “Bảo vệ cổ đông thiểu số quản trị doanh nghiệp, kinh nghiệm quốc tế khuyển nghị đổi với Việt Nam”,cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp, tuc/611/4696/bao-ve-co-dong- , truy cập 12/3/2021