Thương vụ M&A của công ty cổ phần Thủy sản Hùng Vương với công ty cổ phần XNK Thủy sản An Giang tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và tài chính

Thương vụ M&A của công ty cổ phần Thủy sản Hùng Vương với công ty cổ phần XNK Thủy sản An Giang tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và tài chính

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-

TRẦN TUẤN ANH

THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN

HÙNG VƯƠNG VỚI CTCP XNK THỦY SẢN AN GIANG TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH CHIẾN LƯỢC

VÀ TÀI CHÍNH

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-

TRẦN TUẤN ANH

THƯƠNG VỤ M&A CỦA CTCP THỦY SẢN

HÙNG VƯƠNG VỚI CTCP XNK THỦY SẢN AN GIANG TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH CHIẾN LƯỢC

VÀ TÀI CHÍNH

Chuyên ngành: Quản trị Kinh doanh

Mã số: 60 34 05

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH

CHƯƠNG TRÌNH ĐỊNH HƯỚNG THỰC HÀNH

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC : TS TRẦN ĐỨC VUI

Hà nội – 2012

MỤC LỤC Trang

DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT i

DANH MỤC HÌNH VẼ ii

DANH MỤC BIỂU ĐỒ iii

DANH MỤC BẢNG iv

MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A 4

1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty 4

1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và sáp nhập 7

1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) 7

1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) 7

1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) 7

1.2.4 Động cơ thúc đẩy M&A 8

1.3 Vấn đề định giá trong M&A 12

1.4 Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập 15

1.4.1 Các phương thức thực hiện 15

1.4.2 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập 18

1.5 Xử lý các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập 20

CHƯƠNG 2: QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF 24

2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG) 24

2.1.1 Lịch sử thành lập công ty 24

2.1.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây 26

2.2 Khái quát chung về CTCP XNK Thủy sản An Giang 30

2.2.1 Lịch sử thành lập công ty 30

2.2.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây 33

2 3 Diễn biến quá trình M&A 40

2.3.2.1 Diễn biến giá của AGF 41

2.3.2.2 Quá trình mua lại 42

CHƯƠNG 3: KINH NGHIỆM SAU M&A 44

3.1 Hoạt động M&A tại Việt Nam những năm gần đây 44

3.2 Đánh giá Lợi ích kinh tế sau khi HVG mua lại một phần AGF 49

3.2.1 AGF sau khi bị mua: 49

3.2.2 HVG sau khi mua AGF 50

3.3 Một số kinh nghiệm 51

3.3.1 Kinh nghiệm về chiến lược 51

3.3.2 Kinh nghiệm về tài chính 52

3.3.3 Kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết 53

3.4 Một số kiến nghị để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam: 55

KẾT LUẬN 59

TÀI LIỆU THAM KHẢO 60

TỔNG QUAN ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU

1 Tính cấp thiết:

Mua bán và sáp nhập (M&A) là thuật ngữ không còn xa lạ trên thế giới.Tuy nhiên, ở Việt Nam, M&A mới chỉ thực sự phát triển trong vài năm trở lại đây cùng với chủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp (DN) nhà nước và sự phát triển của thị trường chứng khoán thì M&A là một công cụ hiệu quả để tái cớ cấu DN Quan trọng hơn, đó là cách thức các DN cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư

Hoạt động M&A tại Việt nam năm 2011 đã đạt con số kỷ lục 4 tỷ USD, tăng trưởng mạnh so với 1,7

tỷ USD năm 2010 (theo nghiên cứu của AVM Vietnam & IMAA) M&A ngày nay không còn xa lại với các doanh nhân Việt nam Nhiều doanh nghiệp đã ý thức được vai trò của chiến lược M&A và đã thực hiện rất hiệu quả, ngược lại, nhiều doanh nghiệp đã không quản trị được thương vụ và gặp nhiều khó khăn sau M&A Cũng chưa bao giờ, nỗi lo mua bán lại nhiều như năm qua, khi nhiều doanh nghiệp niêm yết lớn cũng đã bất ngờ có những ông chủ mới Nghiên cứu về M&A không chỉ để mở rộng khả năng cạnh tranh, tạo nên các tập đoàn, công ty lớn mạnh mà còn có một ý nghĩa to lớn khác đó là "Chống mua bán" điển hình như các vụ mua bán ngân hàng gần đây

Căn cứ vào tình hình thực tế của thị trường M&A Việt Nam hiện nay, sự phát triển của thị trường chứng khoán và những lý do trên, tác giả đề xuất chọn luận văn “Thương vụ M&A của CTCP Thủy sản Hùng Vương (HVG) với CTCP XNK thủy sản An Giang (AGF) tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và tài chính” cho đề tài luận văn tốt nghiệp thạc sỹ của mình Luận văn không mang tính chất học thuật mà nghiên cứu một tình huống thực tế với mục đích trả lời các câu hỏi: i) Tại sao HVG lại mua AGF mà không phải công ty khác? ii) Mua AGF thì HVG được gì và mất gì? iii) Sau khi mua AGF thì HVG sẽ làm gì?

2 Tình hình nghiên cứu:

Đi đầu trong việc nghiên cứu này có thể kể đến trường Đại học Kinh tế, Đại học Quốc Gia Hà Nội khi

là đơn vị đầu tiên cho ra đời ấn phẩm “ Vietnam M&A Review” đây là ấn phẩm đầu tiên được xuất bản chuyên nghiên cứu, đánh giá toàn cảnh bức tranh về hoạt động Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam Trong ấn phẩm này có thể kể đến một số bài sau:

i) TS Vũ Anh Dũng, Phó hiệu trưởng trường Đại học Kinh tế, Đại học Quốc Gia Hà Nội “Để không rơi vào “bẫy” cộng hưởng”, Ấn phẩm Vietnam M&A review 2011-2012

ii) Nguyễn Việt Khôi “ Định giá nhãn hiệu trong hoạt động M&A”, Ấn phẩm Vietnam M&A review 2011-2012

3.Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu: Nghiên cứu vụ mua lại AGF của HVG tiếp cận trên khía cạnh chiến lược và

tài chính

Phạm vi nghiên cứu: Nghiên cứu về tình hình tài chính, sản xuất kinh doanh cũng như định hướng

phát triển của hai công ty Hùng Vương và thủy sản An Giang trước trong và sau khi mua lại

4 Mục đích nghiên cứu:

Với tính cấp thiết của đề tài, bao gồm những mục đích cụ thể sau:

Thứ nhất: Cung cấp lại hệ thống lý luận về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Chỉ ra được các động

cơ cũng như phương thức thực hiện M&A

Thứ hai: Tìm hiểu về việc chào mua công khai một công ty niêm yết trên sàn chứng khoán

2

Thứ ba: Làm rõ chiến lược việc mua lại AGF của HVG trên khía cạnh chiến lược và tài chính trong quản trị công ty trong thời kỳ hiện nay với sự cạnh tranh gay gắt và khốc liệt

Thứ tư: Rút ra kinh nghiệm trong việc chào mua công khai trên sàn niêm yết và đưa ra một số kiến nghị phát triển thị trường M&A tại Việt Nam

5 Phương pháp nghiên cứu:

Tư duy trừu tượng: Tác giả dùng phương pháp thu thập tổng hợp thông tin dựa trên những dữ liệu lịch

sử sau đó bằng tư duy logic, phương pháp thống kê, so sánh, phân tích và đánh giá kết hợp giữa lý luận và thực tế để giải quyết vấn đề nghiên cứu

6 Những đóng góp của luận văn:

Luận văn đã tổng hợp lại lý thuyết về mua bán sáp nhập đồng thời đưa ra một số cách định giá doanh nghiệp, giúp các công ty có ý định M&A định giá công ty cần mua với giá sát giá trị thực tế hơn, đồng thời nhận biết chiến lược của đối thủ khi có ý định thâu tóm để đưa ra quyết sách phòng thủ Luận văn cũng đã rút ra được một số kinh nghiệm về chiến lược và tài chính với trường hợp chào mua công khai trên thị trường chứng khoán từ đó có một số kiến nghị giúp phát triển thị trường M&A tại Việt Nam

7 Cấu trúc của luận văn:

Với phương pháp nghiên cứu như trên, ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu tham khảo cũng như phụ lục tác giả chia luận văn thành 3 chương, bao gồm:

Chương 1: Một số vấn đề lý thuyết về M&A

Chương 2: Quá trình M&A của HVG với AGF

Chương 3: Kinh nghiệm sau M&A

CHƯƠNG 1 MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A 1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty

Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa trọng tâm hơn cả Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty[4] Sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp sau:

(i) chủ sở hữu công ty sáp nhập quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần hoặc tài sản của công

ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng chiến lược của bộ phận bị sáp nhập; trong trường hợp hợp nhất, các công ty có quyền quyết định ngang nhau

(ii) trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostiletakeover), cổ đông của công ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổphiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ chức; trong khi đó hợp nhất thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự như trường hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger Do đó, nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất lại là hợp nhất

1.2 Phân loại và động cơ thực hiện mua bán và hợp nhất

M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau,

cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp

1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)

Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong

cùng một thị trường1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)

Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward)

(b) sáp nhập lùi (backward)

1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)

Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất) Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm:

(a) sáp nhập tổ hợp thuần túy

(b) sáp nhập bành trướng về địa lý

(c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm

1.2.4Động cơ thúc đẩy M&A

Lợi ích họ thu được rất phong phú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thức thực hiện M&A

đã được đề cập ở trên Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu sau đây.Tuy nhiên, trước hết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt Các nhóm lợi ích phổ biến:

4

(i) Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng ngươìi tham gia sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt

(ii) Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale)

1.3 Vấn đề định giá trong M&A

Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp

Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:

 Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý

 Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales

 Chi phí thay thế

 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF

1.4 Các phương thức và quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập

1.4.1 Các phương thức thực hiện

(i) Chào thầu (tender offer):

(ii) Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights

(iii) Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành

(iv) Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

(v) Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu

1.4.2 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập

Gồm các bước sau

Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp

Bước 2 - Thẩm định pháp lý

Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính

Bước 4 - Đàm phán

Bước 5 - Kí kết hợp đồng

Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh

Bước 7- Xứ lý sau M&A

1.5 Xử lý các vấn đề hậu mua bán và sáp nhập

Trước khi thực hiện mua bán và sáp nhập, các bên liên quan cần phải dự liệu và thậm chí thương thảo

để thống nhất trước về các vấn đề quan trọng như

 Thuế

 Xử lý nợ

 Lợi ích cổ đông thiểu số

 Người lao động

 Cơ cấu tổ chức, ban điều hành

 Văn hóa công ty

 Thương hiệu và thị trường

6

CHƯƠNG 2 QUÁ TRÌNH M&A CỦA HVG VỚI AGF 2.1 Khái quát chung về CTCP Hùng Vương (HVG)

2.1.1 Lịch sử thành lập công ty

Tiền thân Công ty Cổ phần Hùng Vương là công ty TNHH Hùng Vương, được thành lập và đi vào hoạt động năm 2003 tại khu công nghiệp Mỹ Tho, tỉnh Tiền Giang Sau 8 năm hoạt động, Hùng Vương tự hào là doanh nghiệp chế biến cá da trơn xuất khẩu lớn nhất Việt Nam và là doanh nghiêp duy nhất có quy trình sản xuất khép kín từ sản xuất thức ăn chăn nuôi, nuôi trồng, chế biến và xuất khẩu cá tra, basa lớn nhất Việt Nam và cũng là đơn vị dẫn đầu kim ngạch xuất khẩu mặt hàng này của Việt Nam.[11]

- Nhân sự : Hơn 17.000 lao động

2.1.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây

a, Năng lực sản xuất kinh doanh:

Là nhà xuất khẩu phi lê cá tra lớn nhất Việt Nam, HVG đẩy mạnh đầu tư khép kín với diện tích vùng nuôi lớn và 12 nhà máy chế biến trực thuộc với công suất 1.700 tấn/ngày

Với vùng nuôi lên tới 250 ha (trong đó 80ha được chứng nhận GlobalGAP) và thêm 100ha liên kết với người nông dân, sản lượng nuôi trồng bình quân của HVG đạt trên 100.000 tấn nguyên liệu/năm Năm

2011, HVG dự kiến đầu tư thêm 40 ha vùng nuôi theo chứng nhận GlobalGAP và đưa sản lượng hàng năm lên 150.000 tấn nguyên liệu, đảm bảo 70% nguyên liệu cho hoạt động chế biến

b, Các chỉ số tài chính

Qua biểu đồ ta thấy, Trong những năm gần đây, mặc dù doanh thu của HVG có sự tăng trưởng nhưng lợi nhuận lại không ổn định Năm 2009, HVG có mức tăng trưởng doanh thu 3% và lợi nhuận thuần tăng tới 144% nhờ hoàn nhập dự phòng cổ phiếu AGF và lãi chênh lệch tỷ giá Đến năm 2010, do tăng tỷ lệ

sở hữu tại AGF lên 51% nên sau khi hợp nhất thì doanh thu tăng 43,6% tuy nhiên lợi nhuận sau thuế lại giảm 31% so với năm 2009

Do đặc điểm của các DN thủy sản là chi phí giá vốn chiếm tỷ trọng cao trong doanh thu, đặc biệt chi phí nguyên liệu đầu vào, hoạt động sản xuất kinh doanh của HVG cũng chịu ảnh hưởng không nhỏ từ tình trạng thiếu hụt nguyên liệu và giá cả biến động Theo đó, các chỉ tiêu sinh lời lợi nhuận biên, lợi nhuận thuần biên của HVG chỉ tăng nhẹ so với năm 2010 và ở mức bình quân ngành

c, Đánh giá chất lượng tài sản

Kể từ năm 2010 đến nay, HVG duy trì lượng hàng tồn kho khá lớn.Trong bối cảnh nguyên liệu thiếu hụt và giá cá thương phẩm ở mức cao như hiện nay thì dự trữ tồn kho của HVG là một lợi thế giúp doanh nghiệp tự chủ được giá bán sản phẩm

Các khoản phải thu ngắn hạn của HVG cũng khá lớn do công ty đã linh hoạt thay đổi chính sách bán hàng trong bối cảnh kinh tế thế giới khó khăn Điều này đã góp phần đưa doanh thu của HVG tăng trưởng mạnh qua các năm nhưng cũng đồng thời mang đến rủi ro cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty

Theo đó, chi phí quản lý doanh nghiệp của HVG đang có xu hướng tăng mạnh trong vài năm trở lại đây do trích lập dự phòng phải thu khó đòi Đến 2011, chi phí quản lý doanh nghiệp của HVG đã lên tới 157

tỷ đồng, tăng gần gấp 2,5 lần so với 2010 và gấp 4,5 lần so với 2009

d, Đánh giá chất lượng nợ

Tỷ lệ sử dụng nợ vay của HVG đang có xu hướng tăng dần kể từ năm 2008 đến nay Tuy nhiên, HVG chủ yếu là vay nợ ngắn hạn để tài trợ cho nhu cầu vốn lưu động Nhu cầu thu mua nguyên liệu trong bối cảnh giá nguyên liệu tăng khiến cho nhu cầu vốn ngắn hạn của HVG cũng tăng mạnh

Cùng với xu hướng tăng dần của tổng nợ thì khả năng thanh toán của HVG cũng có xu hướng giảm dần

kể từ năm 2008 đến nay Mặc dù HVG có tiềm lực tài chính khá mạnh và là một trong những doanh nghiệp lớn có vị thế trong ngành nhưng lượng tiền mặt duy trì không nhiều so với quy mô công ty Tuy vậy,tôi đánh giá tình hình tài chính của HVG vẫn duy trì ở mức an toàn Theo đó, tỷ lệ nợ/vốn CSH của HVG hiện đang ở mức 1,9 lần, khá cao trong bối cảnh lãi suất tăng mạnh nhưng vẫn ở mức chấp nhận được do các khoản vay chủ yếu là để phục vụ cho nhu cầu sản xuất ngắn hạn, gia tăng doanh thu

2.2 Khái quát chung về CTCP XNK Thủy sản An Giang

2.2.1 Lịch sử thành lập công ty

- Tên công ty : CÔNG TY CỔ PHẦN XNK THỦY SẢN AN GIANG

- Tên giao dịch quốc tế : Angiang Fisheries Import Export JSC

- Mã chứng khoán : AGF

- Vốn điều lệ : 128,592,880,000 VND

- KL CP đang niêm yết: 12,859,288 cp

- KL CP đang lưu hành: 12,779,288 cp

Công ty Cổ phần Xuất Nhập Khẩu Thủy sản An Giang (AGIFISH Co.) được thành lập từ việc cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước là Công ty Xuất Nhập Khẩu Thủy sản An Giang theo Quyết định số 792/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ký ngày 28 tháng 06 năm 2001

2.2.2 Tình hình sản xuất kinh doanh các năm gần đây

a, Vị thế doanh nghiệp

Công ty Agifish có vị thế đặc biệt trong ngành thủy sản (xuất khẩu cá tra, cá basa), là đơn vị đầu tiên trong vùng Đồng bằng sông Cửu Long (ĐBSCL) sản xuất, chế biến và xuất khẩu cá tra, cá basa fillet Quá trình phát triển của Agifish gắn liền với sản phẩm độc đáo là cá tra, cá basa Việt Nam nổi tiếng trên thị trường thế giới với chất lượng thịt cá trắng, vị thơm ngon

Hiện nay trên cả nước có trên 20 doanh nghiệp xuất khẩu sản phẩm cá tra, cá basa đông lạnh theo quy trình sản xuất mà Agifish áp dụng hơn 15 năm qua Agifish là doanh nghiệp đầu tiên tham gia hợp tác nghiên cứu và ứng dụng kết quả nghiên cứu vào sản xuất giống nhân tạo cá tra và cá basa thành công, tạo ra bước ngoặt phát triển nghề nuôi và chế biến cá tra, cá basa trong khu vực ĐBSCL

b, Chủ trương của doanh nghiệp:

i) Lo nguồn nguyên liệu cá tra cho chế biến XK