BẢNG TỔNG HỢP TIẾP THU, GIẢI TRÌNH Ý KIẾN GÓP Ý CỦA VCCI VÀ ĐỐI TƯỢNG CHỊU TÁC ĐỘNG CỦA DỰ ÁN LUẬT PHÒNG, CHỐNG RỬA TIỀN (SỬA ĐỔI)

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM BẢNG TỔNG HỢP TIẾP THU, GIẢI TRÌNH Ý KIẾN GĨP Ý CỦA VCCI VÀ ĐỐI TƯỢNG CHỊU TÁC ĐỘNG CỦA DỰ ÁN LUẬT PHÒNG, CHỐNG RỬA TIỀN (SỬA ĐỔI) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam giao chủ trì xây dựng dự án Luật Phòng, chống rửa tiền (sửa đổi) theo Phụ lục số ban hành kèm theo Nghị số 01/NQ-CP ngày 08/01/2022 Chính phủ nhiệm vụ, giải pháp chủ yếu thực kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội dự toán ngân sách nhà nước năm 2022 Đề nghị xây dựng Luật Phòng, chống rửa tiền (sửa đổi) (sau gọi tắt dự thảo Luật) Chính phủ thơng qua, Ủy ban Thường vụ Quốc hội trình Quốc hội bổ sung dự thảo Luật vào Chương trình xây dựng luật, pháp lệnh năm 2022 (theo Thông báo số 906/TB-TTKQH) thông qua Kỳ họp thứ IV vào tháng 10/2022 Thực quy định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật năm 2015 (đã sửa đổi, bổ sung), ngày 03/6/2022, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam gửi công văn xin ý kiến Liên đồn thương mại cơng nghiệp Việt Nam (VCCI) Hiệp hội dự thảo Luật dự thảo Tờ trình Chính phủ (Cơng văn số 3752/NHNN-PC) Tính đến ngày 12/7/2022, Ngân hàng Nhà nước nhận văn tham gia ý kiến VCCI, Hiệp hội TCTD Trong đó, tổng số có 212 ý kiến góp ý (105 ý kiến quan chủ trì soạn thảo tiếp thu chỉnh sửa dự thảo Luật; 131 ý kiến quan chủ trì soạn thảo giải trình nội dung quy định dự thảo Luật), nội dung cụ thể sau: STT ĐIỀU ĐƠN VỊ GÓP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN I Ý KIẾN CỤ THỂ ĐỐI VỚI DỰ THẢO LUẬT Điều Nhóm Cơng tác Ngân hàng (“BWG”) – Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam Nhóm Ngân Cơng Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO Điều 22 đưa quy định điều chỉnh tính minh bạch hoạt động tổ chức phi lợi Tổ chức phi lợi nhuận thuộc trường hợp quy nhuận nhiên tổ chức phi lợi nhuận lại không đối tượng điều chỉnh quy định điều định khoản Điều tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến phịng, chống rửa tiền Kiến nghị: Kính đề nghị NHNN cân nhắc đối tượng áp dụng tác Theo quy định Luật Quốc tịch năm 2018 quy định: sửa đổi, bổ sung 2014) Tiếp thu bỏ cụm từ “người không quốc hàng người không quốc tịch người khơng có quốc tịch Việt Nam khơng có quốc tịch tịch” khoản Điều dự thảo Luật STT ĐIỀU Điều Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO ĐƠN VỊ GĨP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN (“BWG”) – Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam; PG Bank; Ngân hàng TNHH MTV Shinhan Shinhanbank nước => Vì vậy, khơng tồn người nước ngồi người khơng quốc tịch Trong đó, Khoản Điều Dự thảo đưa “người nước người không quốc tịch” đối tượng áp dụng Dự thảo Luật Phịng, chống rửa tiền (PCRT), khơng phù hợp với cách xác định người không quốc tịch Luật Quốc tịch 2008 Kiến nghị: Kiến nghị Ban Soạn thảo điều chỉnh lại Khoản Điều Dự thảo theo hướng tách rõ người nước người không quốc tịch hai đối tượng áp dụng riêng biệt, cụ thể sau: “3 Tổ chức, cá nhân Việt Nam; người nước ngồi, người khơng quốc tịch; tổ chức nước ngoài, tổ chức quốc tế, tổ chức phi Chính phủ có giao dịch với tổ chức, cá nhân quy định khoản khoản Điều này” Hiệp hội Ngân hàng Khoản Điều Dự thảo quy định đối tượng áp dụng gồm: “4 Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến phịng, chống rửa tiền.” Kiến nghị: Để đảm bảo chế áp dụng thống có sở đảm bảo tuân thủ, đề nghị Việc đưa tiêu chí, điều kiện Ban soạn thảo quy định rõ “Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến phịng, chống rửa tổ chức, cá nhân khác liên quan đến PCRT tiền” bao gồm tổ chức cá nhân đáp ứng tiêu chí/điều kiện khơng cần thiết tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động PCRT theo quy định Luật Nhóm Cơng tác Ngân hàng (“BWG”) – Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam; Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Hà Nội (SHB); Hiệp hội Ngân hàng Đối với nội dung bổ sung theo Dự thảo “Trường hợp điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên có quy định khác với quy định Luật áp dụng quy định điều ước quốc tế đó”: Kiến nghị: đề nghị Dự thảo cần chỉnh sửa/ bổ sung quy định Luật cần có văn hướng dẫn đạo phù hợp với điều ước quốc tế cần có văn hướng dẫn, đạo Tổ chức tín dụng áp dụng tuân thủ Thực tế nay, ban hành văn nội bộ, Tổ chức tín dụng (TCTD) vào quy định pháp luật Việt Nam (luật, nghị định, thông tư) quan có thẩm quyền Việt Nam, trường hợp pháp luật Việt Nam trái với điều ước quốc tế, liệu có áp dụng chế tài với Tổ chức tín dụng hay không? Dự thảo bỏ Điều 3, việc áp dụng Luật PCRT, luật có liên quan điều ước quốc tế thực theo quy định hành Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật năm 2015 (đã sửa đổi, bổ sung) Luật Điều ước quốc tế năm 2016 STT ĐIỀU Điều ĐƠN VỊ GÓP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO Hiệp hội kinh doanh Điểm l, khoản - Điều 4: “Tư vấn, bảo lãnh phát hành chứng khoán, đại lý phân phối chứng khoán chứng khoán” Kiến nghị: Bổ sung hoạt động “Cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán, dịch vụ toán chứng khoán” Lý do: Phù hợp với quy định Điều 86 Luật chứng khoán nhằm quy định rõ hoạt động nghiệp vụ có liên quan nhiều đến PCRT tiếp nhận tiền giao dịch Khách hàng toán tiền cho Khách hàng Tiếp thu Dự thảo Luật chỉnh sửa quy định điểm l Khoản Điều thành điểm i khoản Điều có hoạt động Mơi giới chứng khoán Theo quy định Điều 86 Luật chứng khoán, hoạt động “Cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán, dịch vụ toán chứng khoán” thuộc nghiệp vụ hoạt động mơi giới chứng khốn Điểm c Khoản Điều Dự thảo quy định: “Rửa tiền hành vi tổ chức, cá nhân nhằm hợp pháp hóa nguồn gốc tài sản phạm tội mà có, bao gồm: c) Chiếm hữu tài sản thời điểm nhận tài sản biết rõ tài sản phạm tội mà có, nhằm hợp pháp hóa nguồn gốc tài sản.” Kiến nghị: Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung “Nhận, sử dụng” vào điểm c Khoản Điều 4, theo sửa đổi quy định sau: “Nhận, sử dụng, chiếm hữu tài sản thời điểm nhận tài sản biết rõ tài sản phạm tội mà có, nhằm hợp pháp hóa nguồn gốc tài sản.” Khơng tiếp thu ý kiến góp ý Hành vi sử dụng quy định điểm b Khoản Điều 324 Bộ Luật hình tội rửa tiền: “b) Sử dụng tiền, tài sản phạm tội mà có biết hay có sở để biết người khác thực hành vi phạm tội mà có vào việc tiến hành hoạt động kinh doanh hoạt động khác.” bao gồm hành vi rửa tiền quy định điểm a khoản Điều Công ty Tài Cổ phần Điện lực (EVNFinance); Hiệp Hội Ngân hàng Tại điểm d khoản Điều Dự thảo Luật quy định: tổ chức tài tổ chức cấp giấy phép theo quy định pháp luật để thực hoạt động, bao gồm hoạt động “cung cấp dịch vụ tài sản ảo” Kiến nghị: Hiện chưa có sở pháp lý định nghĩa cụ thể dịch vụ tài sản ảo, EVNFinance đề xuất Ban soạn thảo làm rõ phạm vi “dịch vụ tài sản ảo” theo Dự thảo Luật Hiệp hội Ngân hàng Điểm c, điểm d Khoản Điều Dự thảo quy định tổ chức tài tổ chức cấp giấy phép theo quy định pháp luật để thực hoạt động sau: “c) Cung ứng dịch vụ trung gian kết nối người vay người cho vay dựa tảng công nghệ; d) Cung cấp dịch vụ tài sản ảo;” Kiến nghị: Pháp luật chưa quy định việc cấp giấy phép, hình thức kiểm soát/quản lý tổ chức quy định điểm c, điểm d Khoản này, nhiên, tổ chức Trong trình xây dựng Luật, để đáp ứng khuyến nghị FATF đánh giá APG Báo cáo đánh giá đa phương, đồng thời từ thực tiễn nhu cầu quản lý nhà nước PCRT, NHNN có đề xuất bổ sung đối tượng báo cáo chưa có khung pháp lý điều chỉnh là: tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản ảo, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian kết nối người vay cho vay dựa tảng công nghệ… Tuy nhiên, sau tổng hợp ý kiến quan, tổ chức, đánh giá tính khả thi, đồng thời để đảm bảo quy định Luật có tính bao quát hoạt động phát sinh tương STT ĐIỀU ĐƠN VỊ GÓP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN thực tế tồn tại, đặc biệt tổ chức quy định điểm c Việc quy định tổ chức cần phải cấp phép chịu quản lý Luật Phịng, chống rửa tiền (Luật PCRT) chưa giải mặt thực chất vấn đề mà APG quan tâm Do đó, đề nghị Ban soạn thảo xem xét lại quy định VCCI Khoản Điều dự thảo bổ sung số dịch vụ vào danh mục tổ chức tài chính, có (i) dịch vụ cung ứng dịch vụ trung gian kết nối người vay người cho vay dựa tảng công nghệ; (ii) dịch vụ cung cấp tài sản ảo Theo đó, tổ chức cấp phép thực hoạt động thuộc phạm vi điều chỉnh Dự thảo Tuy nhiên, pháp luật hành chưa quy định ngành nghề thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nên khơng cần cấp phép hoạt động) Hiện tại, Ngân hàng Nhà nước soạn thảo Dự thảo nghị định phép dịch vụ cho vay ngang hàng cấp phép thử nghiệm (sandbox) Theo đó, có số (rất ít) doanh nghiệp cấp phép để tham gia vào chế thử nghiệm Các doanh nghiệp khác tiếp tục hoạt động mà không cần tham gia chế thử nghiệm Quy định Dự thảo dẫn đến tình trạng khơng cơng doanh nghiệp tham gia thử nghiệm không tham gia thử nghiệm Kiến nghị: Do vậy, đề nghị quan soạn thảo bổ sung quy định không áp dụng với doanh nghiệp cấp phép hoạt động theo diện chế thử nghiệm (sandbox) Sau trình thử nghiệm, khung pháp lý thức ban hành doanh nghiệp cấp phép theo khung pháp lý thực nghĩa vụ Dự thảo Công ty cổ phần Điểm g Khoản Điều giải thích từ ngữ quy định: Tổ chức tài tổ chức Zion (Zalopay) cấp giấy phép theo quy định pháp luật để thực hoạt động sau: g) Dịch vụ trung gian toán; Các khái niệm loại hình Dịch vụ trung gian toán theo quy định TT39/2014 (đã sửa đổi bổ sung) chia làm loại: Dịch vụ cung ứng hạ tầng tốn điện tử nhóm dịch vụ hỗ trợ dịch vụ tốn (Ví điện tử, dịch vụ hỗ trợ thu hộ, chi hộ; dịch vụ hỗ trợ chuyển tiền điện tử) Qua định nghĩa dịch vụ cho thấy; 1.Nhóm dịch vụ cung ứng hạ tầng tốn điện tử (chuyển mạch tài chính, bù trừ điện tử, cổng toán điện tử): dịch vụ cung ứng hạ tầng kỹ thuật để ……; => Như vậy, hoạt động hoạt động cung ứng hạ tầng tốn, khơng phải hoạt động tài Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO lai, dự thảo Luật điều chỉnh lại theo hướng giao Chính phủ quy định hoạt động phát sinh có rui ro rửa tiền đối tượng báo cáo quy định tai khoản 1, Điều sau đồng ý Ủy ban Thường vụ Quốc hội ( khoản Điều 4) Đồng thời, dự thảo Luật bổ sung quy định việc đánh giá rủi ro quốc gia rửa tiền thực hoạt động phát sinh có rủi ro rửa tiền Theo đó, sở kết đánh giá rủi ro rửa tiền việc hoàn thiện khung pháp lý hoạt động phát sinh có rủi ro rửa tiền, Chính phủ xem xét việc bổ sung đối tượng thực hoạt động đối tượng báo cáo Luật PCRT Quy định đáp ứng phần khuyến nghị số 15 FATF đánh giá APG Báo cáo đánh giá đa phương STT ĐIỀU ĐƠN VỊ GÓP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO Nhóm dịch vụ hỗ trợ dịch vụ tốn (Ví điện tử, dịch vụ hỗ trợ thu hộ, chi hộ; dịch vụ hỗ trợ chuyển tiền điện tử): Các đơn vị cung ứng Dịch vụ TGTT thực cung ứng giải pháp kỹ thuật, Trong nhóm có có dịch vụ ví điện tử, chưa bao gồm dịch vụ mobile money, làm trung gian đơn vị cung ứng Dịch dịch vụ cho phép khách hàng tạo tài khoản lưu trữ giá trị tiền tệ phục vụ cho vụ toán điện tử khách hàng tổ hoạt động toán chức tài phù hợp với Khuyến nghị 16 Tuy nhiên, dự thảo, chưa đề cập dịch vụ tiền di động (Mobile money); FATF Dịch vụ hỗ trợ thu hộ, chi hộ dịch vụ chuyển tiền điện tử: Theo quy định hành dịch vụ hỗ trợ ngân hàng tiếp nhận, truyền dẫn xử lý liệu, … Các hoạt động Các dịch vụ hỗ trợ thu hộ, chi hộ dịch vụ này, có liên quan đến hoạt động xử lý giao dịch toán, nhiên, khách hàng hỗ trợ chuyển tiền điện tử dịch vụ trung gửi tiền nhận tiền đánh giá phòng chống rửa tiền, phịng chống khủng bố gian tốn đối tượng báo cáo theo ngân hàng, đa số trường hợp, thông tin khách hàng sử dụng dịch vụ thu hộ quy định khoản Điều dự thảo Luật chi hộ, chuyển tiền điện tử (cung cấp ngân hàng) bảo mật tổ chức tài phù hợp với Khuyến nghị 16 Kiến nghị: Cần làm rõ xem đơn vị cung ứng Dịch vụ TGTT thực cung FATF ứng giải pháp kỹ thuật, làm trung gian đơn vị cung ứng Dịch vụ tốn điện tử khách hàng có thuộc phạm vi Các tổ chức tài khơng Hoạt động dùng tài khoản viễn thông Xem xét đưa 02 Dịch vụ hỗ trợ thu hộ, chi hộ Dịch vụ hỗ trợ chuyển tiền điện tử vào toán cho hàng hóa, dịch vụ có giá trị nhỏ nhóm dịch vụ phi tài Việc nhận biết khách hàng áp dụng với đối tác quy định Quyết định số 316/QĐ-TTg ngày tham gia triển khai dịch vụ, không áp dụng nhận biết giao dịch với đối tượng 9/3/2021 việc phê duyệt triển khai thí điểm sử dụng dịch vụ dùng tài khoản thơng tốn cho hàng Đề xuất đưa tổ chức có thực cung ứng Dịch vụ Tiền di động dịch vụ tương hố, dịch vụ có giá trị nhỏ, đối tượng cung cấp đương (nếu có) vào nhóm Tổ chức tài chính, tạo sân chơi bình đẳng cho tổ chức dịch vụ thuộc tổ chức thực dịch vụ trình cung ứng sản phẩm dịch vụ thúc đẩy tài tồn diện Việt Nam tốn quy định điểm d khoản Điều dự thảo Luật Hiệp hội Ngân hàng Điểm h Khoản Điều Dự thảo quy định tổ chức tài tổ chức cấp giấy phép theo quy định pháp luật để thực hoạt động sau: Dự kiến khái niệm “tiền điện tử” “h) Phát hành công cụ chuyển nhượng, thẻ tín dụng, thẻ ghi nợ, lệnh chuyển tiền, tiền điện quy định dự thảo nghị định thay Nghị tử” định 101/2012/NĐ-CP Kiến nghị: Điểm h Khoản Điều Dự thảo có xuất khái niệm “tiền điện tử”, nhiên khơng có định nghĩa tiền điện tử Đề nghị Ban soạn thảo làm rõ khái niệm này, đồng thời tiền điện tử có thuộc phạm vi tài sản ảo khơng? STT ĐIỀU ĐƠN VỊ GÓP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO Hiệp hội bảo hiểm Theo hướng dẫn khuyến nghị FATF đánh giá đa phương PCRT lĩnh vực bảo hiểm nhân thọ, hướng dẫn Nguyên tắc bảo hiểm (ICP 22) IAIS; kinh nghiệm số nước phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố lĩnh vực bảo hiểm nhân thọ Theo đó, đối tượng báo cáo phòng, chống rửa tiền lĩnh vực bảo hiểm doanh nghiệp cung ứng bảo hiểm nhân thọ loại hình bảo hiểm liên quan đến đầu tư Kiến nghị: Đề nghị sửa đổi Điểm p khoản Điều 4: “Kinh doanh bảo hiểm nhân thọ bảo Tiếp thu chỉnh sửa dự thảo Luật hiểm phi nhân thọ gắn với hoạt động đầu tư” Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV), Hiệp hội Ngân hàng Đối tượng báo cáo Khoản 3, Điều chưa bao gồm Công ty viễn thông cung cấp dịch vụ Mobile Money (VD Viettel money), Dịch vụ chuyển tiền bưu chính, Dịch vụ chuyển tiền qua công ty chuyển tiền quốc tế (VD Western Union,), Cơng ty kiểm tốn độc lập, Thừa phát lại dịch vụ có rủi ro cao rửa tiền (ý kiến BIDV) Kiến nghị: Đề nghị xem xét bổ sung Hiệp hội Ngân hàng Khoản Điều Dự thảo quy định: “4 Tổ chức, cá nhân kinh doanh ngành nghề phi tài có liên quan tổ chức, cá nhân cấp phép thực hoạt động sau đây: a) Kinh doanh trị chơi có thưởng, casino; b) Kinh doanh dịch vụ quản lý bất động sản, môi giới bất động sản; sàn giao dịch bất động sản; Hiện nay, dự thảo Luật quy định đối tượng báo cáo theo loại hình hoạt động Trong đó, điểm d khoản Điều dự thảo Luật quy định đối tượng báo cáo tổ chức tài cấp phép thực hoạt động “dịch vụ toán” Với quy định này, phạm vi đối tượng báo cáo bao gồm tổ chức cung cấp dịch vụ toán dịch vụ chuyển tiền bưu Các đối tượng Cơng ty kiểm tốn độc lập (nếu cung cấp dịch vụ kế toán), Thừa phát lại (nếu cung cấp dịch vụ pháp lý luật sư) đối tượng báo cáo thuộc điểm d khoản điều luật STT ĐIỀU ĐƠN VỊ GÓP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO Tiếp thu chỉnh sửa điểm a khoản Điều dự thảo Luật theo hướng làm rõ số loại hình kinh doanh trị chơi có thưởng, cụ thể: c) Kinh doanh kim loại quý đá q; “a) Kinh doanh trị chơi có thưởng bao gồm: d) Cung ứng dịch vụ cơng chứng, kế tốn; dịch vụ pháp lý luật sư, tổ chức hành nghề trị chơi điện tử có thưởng; trị chơi mạng luật sư; viễn thông, mạng internet; casino; xổ số; đặt đ) Cung cấp dịch vụ ủy thác (tín thác); dịch vụ thành lập, quản lý, điều hành doanh cược;” nghiệp; dịch vụ cung cấp giám đốc, thư ký cho doanh nghiệp cho bên thứ ba,” Kiến nghị: - Đề nghị Ban soạn thảo làm rõ dịch vụ kinh doanh game online có thuộc phạm vi “Kinh doanh trị chơi có thưởng” khơng? Vì thực tế dịch vụ game online người chơi sử dụng tiền vật lý/tiền VNĐ để đưa vào game để hoán đổi sang tiền game/công cụ dụng cụ game làm phát sinh giao dịch hoán đổi sang tiền vật lý/tiền VNĐ thực tế người chơi với giá trị lớn chưa quản lý, kiểm soát Tiếp thu, dự thảo chỉnh sửa Khoản thành: “Đối tượng báo cáo tổ chức, cá nhân kinh doanh ngành nghề phi tài theo quy định - Để đảm bảo phù hợp thống với Khoản Điều đoạn “Tổ chức, cá pháp luật thực hoạt nhân kinh doanh ngành nghề phi tài có liên quan tổ chức, cá nhân cấp phép động sau đây…” thực hoạt động sau đây”, đề nghị Ban soạn thảo thay cụm từ “được cấp phép” cụm từ "được cấp giấy phép theo quy định Pháp luật" - Không tiếp thu nội dung không đề cập trực tiếp khuyến nghị FATF - Thực tế có phát sinh hình thức kinh doanh đấu giá tác phẩm nghệ thuật, hình thức có nguy phát sinh rủi ro rửa tiền cao Vì vậy, đề xuất quan chủ trì soạn thảo xem xét bổ sung đối tượng tổ chức: “Kinh doanh, đấu giá tác phẩm nghệ thuật” thuộc phạm vi điều chỉnh Luật STT ĐIỀU Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO ĐƠN VỊ GĨP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN Nhóm Cơng tác Ngân hàng (“BWG”) – Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam, Hiệp hội Ngân hàng Điểm b khoản Điều quy định: “4 Tổ chức, cá nhân kinh doanh ngành nghề phi tài có liên quan tổ chức, cá nhân cấp phép thực hoạt động sau đây: b) Kinh doanh dịch vụ quản lý bất động sản, môi giới bất động sản; sàn giao dịch bất động sản; Kiến nghị: Theo quy định Luật đầu tư Luật kinh doanh bất động sản kinh doanh bất động sản ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp kinh doanh đáp ứng điều kiện theo quy định (Điều 10 Luật kinh doanh bất động sản) Theo đó, khơng có thủ tục cấp phép hoạt động kinh doanh bất động sản Kính đề nghị Ban soạn thảo kiểm tra lại quy định ngành nghề/hoạt động kinh doanh khác Khoản cấp phép Tiếp thu, dự thảo chỉnh sửa thành: “Đối tượng báo cáo tổ chức, cá nhân kinh doanh ngành nghề phi tài theo quy định pháp luật thực hoạt động sau đây…” Nhóm Cơng tác Ngân hàng (“BWG”) – Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam Khoản Điều 4: “Tổ chức, cá nhân kinh doanh ngành nghề phi tài có liên quan tổ chức, cá nhân thực hoạt động sau đây:…” Kiến nghị: Kính đề xuất NHNN làm rõ yêu cầu trường hợp đối tượng tổ chức kinh doanh ngành nghề phi tài nước ngồi khơng thành lập theo quy định luật Việt Nam diện Việt Nam có cung cấp dịch vụ cho người dùng Việt Nam khơng chịu điều chỉnh quy định pháp luật Việt Nam Tiếp thu, dự thảo chỉnh sửa thành: “Đối tượng báo cáo tổ chức, cá nhân kinh doanh ngành nghề phi tài theo quy định pháp luật thực hoạt động sau đây…” VCCI Điểm đ khoản Điều dịch vụ ủy thác Dự thảo quy định tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ ủy thác coi đối tượng kinh doanh ngành nghề phi tài có liên quan Tuy nhiên, ủy thác dường chưa định nghĩa cụ thể pháp luật Việt Nam Bộ luật Dân dự quy định vấn đề (nội hàm, phạm vi chế định này) Luật Thương mại quy định vấn đề ủy thác mua bán hàng hóa hai thương nhân Các văn pháp luật chuyên ngành đề cập đến thuật ngữ quy định loại hình dịch vụ Việc gây khó khăn cho doanh nghiệp việc xác định có thuộc phạm vi điều chỉnh Dự thảo hay không để thực nghĩa vụ cho phù hợp Kiến nghị: Do vậy, đề nghị quan soạn thảo cân nhắc bổ sung quy định làm rõ đưa giới hạn loại hình dịch vụ xếp vào nhóm dịch vụ ủy thác Tiếp thu ý kiến VCCI Thuật ngữ “dịch vụ ủy thác” để tổ chức cung cấp thỏa thuận pháp lý quy định khoản 13 Điều dự thảo Luật Cụ thể khoản 13 Điều quy định: “Thoả thuận pháp lý thỏa thuận hình thức ủy thác hình thức khác có chất tương tự xác lập theo luật pháp nước ngoài, cho phép bên nhận ủy thác nhận chuyển giao quyền sở hữu hợp pháp tài sản từ người ủy thác để thực điều hành, quản lý, giám sát tài sản lợi ích người thụ hưởng mục đích xác định thỏa thuận” STT ĐIỀU ĐƠN VỊ GÓP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO Để tránh cách hiểu tới hoạt động ủy thác quy định pháp luật liên quan, dự thảo Luật điều chỉnh thuật ngữ từ “cung cấp dịch vụ ủy thác” thành “cung cấp dịch vụ thỏa thuận pháp lý” Điểm đ khoản Điều dự thảo Luật Hiệp hội ngân hàng Giao dịch có giá trị lớn phải báo cáo quy định khoản Điều đề cập đến giao dịch thực tiền mặt, vàng Khoản Điều Dự thảo quy định: “Giao dịch có giá trị lớn giao dịch tiền mặt, ngoại tệ tiền mặt để phương tiện vàng ngoại tệ tiền mặt có tổng giá trị vượt mức quan quản lý toán phổ biến hợp pháp hành đối nhà nước có thẩm quyền quy định, thực nhiều lần ngày.” tượng báo cáo Kiến nghị: Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung tài sản có khả chuyển đổi thành tiền mặt Các giao dịch tài sản có khả chuyển đổi tiền mặt khác chưa coi phương tiện tốn hợp pháp khơng phải giao dịch thực đối tượng báo cáo Hiệp hội ngân hàng Chuyển tiền điện tử dự kiến bao gồm chuyển tiền thơng qua ví điện tử - hình thức tiền điện tử (dự kiến quy định Nghị Khoản Điều Dự thảo quy định: “8 Chuyển tiền điện tử giao dịch định thay NĐ 101/2012/NĐ-CP) thực theo yêu cầu người khởi tạo thơng qua tổ chức tài phương tiện Phạm vi chuyển tiền điện tử không điện tử nhằm chuyển số tiền định cho người thụ hưởng tổ chức tài thụ bao gồm loại tài sản ảo hưởng Người thụ hưởng người khởi tạo” Kiến nghị: Đề nghị Ban soạn thảo làm rõ phạm vi chuyển tiền điện tử có bao gồm loại tài sản ảo, tiền điện tử theo Điểm d, Điểm h Khoản Điều hay khơng? Nhóm Cơng tác Khoản Điều Khách hàng thực quầy có 02 yêu Ngân hàng Kiến nghị: Kính đề nghị NHNN làm rõ trường hợp khách hàng thực giao dịch cầu: Chuyển tiền mặt, TCTC thực theo (“BWG”) – Diễn chuyển tiền quầy, không phương tiện điện tử giao dịch chuyển tiền nước quy định báo cáo giao dịch có giá trị lớn; STT ĐIỀU ĐƠN VỊ GÓP Ý NỘI DUNG Ý KIẾN đàn Doanh nghiệp nước ngồi có nằm phạm vi quy định điểm không Việt Nam Kính đề nghị NHNN xem xét cần thiết nội dung nêu thêm câu làm rõ mục đích nội dung “Người thụ hưởng người khởi tạo.” áp dụng trường hợp chuyển tiền tài khoản khác khách hàng ngân hàng hay tổ chức, cá nhân mở tài khoản tổ chức tài khác thực chuyển tiền cho mình; NHNN xem xét bổ sung giải thích người khởi tạo tổ chức tài thụ hưởng bên cạnh định nghĩa chuyển tiền điện tử FATF để thể tinh thần khuyến nghị số 16 FATF: “8 Chuyển tiền điện tử giao dịch thực theo yêu cầu người khởi tạo thông qua tổ chức tài phương tiện điện tử nhằm chuyển số tiền định cho người thụ hưởng tổ chức tài thụ hưởng Người thụ hưởng người khởi tạo Người khởi tạo (i) chủ tài khoản cho phép chuyển tiền điện tử từ tài khoản đó, (ii) khơng có tài khoản, người khởi tạo cá nhân tổ chức yêu cầu tổ chức tài thực lệnh chuyển tiền Tổ chức tài thụ hưởng tổ chức tài trực tiếp nhận chuyển tiền điện tử từ tổ chức tài người khởi tạo thơng qua nhiều tổ chức tài trung gian để chuyển khoản tiền tới người thụ hưởng.” Hiệp hội ngân hàng Ý KIẾN TIẾP THU, GIẢI TRÌNH CỦA CƠ QUAN CHỦ TRÌ SOẠN THẢO u cầu chuyển tiền khơng phải tiền mặt hình thức chuyển tiền điện tử, TCTC thực theo quy định báo cáo chuyển tiền điện tử Định nghĩa chuyển tiền điện tử phù hợp với khuyến nghị Khái niệm FATF: đề cập đến giao dịch thực thay mặt cho người khởi tạo thông qua định chế tài phương tiện điện tử chuyển khoản tiền cho người thụ hưởng định chế tài thụ hưởng người khởi tạo người thụ hưởng có người hay không Việc chuyển tiền điện tử từ tài khoản khác khách hàng mở tổ chức tài tổ chức tài khác xác định giao dịch chuyển tiền điện tử Tiếp thu Đã chỉnh sửa khoản điều sau “Chủ sở hữu hưởng lợi cá nhân có quyền sở hữu thực tế tài Khoản 10 Điều Dự thảo quy định: “Chủ sở hữu hưởng lợi cá nhân có quyền sở hữu sản…” thực tế tài khoản, có quyền chi phối khách hàng thực giao dịch cho cá nhân cá nhân có quyền chi phối pháp nhân thỏa thuận pháp lý.” Kiến nghị: - Đề nghị Ban soạn thảo bổ sung cụm từ “hoặc tài sản.” Nghị định 87 bổ sung hướng dẫn quy định chủ sở hữu hưởng lợi Nghị định số 116/2013/NĐ-CP Luật PCRT 2012 Dự - Nghị định số 87/2019/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung số điều nghị định số thảo Luật PCRT kế thừa quy định định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi Luật PCRT