BỘ TÀI CHÍNH TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÀI CHÍNH MARKETING BÀI TIỂU LUẬN ĐÀM PHÁN TRONG KINH DOANH QUỐC TẾ Tên đề tài Đàm phán trong các hợp đồng khác Giảng viên hướng dẫn Nguyễn Thị Anh Sinh viên thực hiện Nguy[.]
BỘ TÀI CHÍNH TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÀI CHÍNH MARKETING BÀI TIỂU LUẬN ĐÀM PHÁN TRONG KINH DOANH QUỐC TẾ Tên đề tài: Đàm phán hợp đồng khác Giảng viên hướng dẫn: Nguyễn Thị Anh Sinh viên thực hiện: Nguyễn Thị Quỳnh Giang 2021008857 Lê Thị Bích Ngọc 2021008925 Huỳnh Ngọc Yến Nhi 2021007174 Nguyễn Trúc Phương Thảo 2021008967 Đinh Thanh Hiếu 2021008442 Nguyễn Lê Phương Tuyền 1921001726 TP.HCM, tháng 10 năm 2022 Nội dung I KHÁI QUÁT QUY TRÌNH ĐÀM PHÁN CHUNG CỦA CÁC DẠNG HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI: Khái niệm đàm phán hợp đồng: .4 Quy trình đàm phán hợp đồng thương mại: 2.1 Giai đoạn chuẩn bị đàm phán: .4 2.2 Quá trình đàm phán: .5 Ký kết hợp đồng: .7 3.1 Đề nghị ký kết hợp đồng: 3.2 Chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng thương mại: 3.3 Ký kết hợp đồng: II HỢP ĐỒNG CHÌA KHĨA TRAO TAY ( TURN – KEY PROJECT ): Những điểm Hợp đồng Chìa khóa trao tay (Turn-key Project): .8 1.1 Khái niệm: .8 1.2 Các thành phần Hợp đồng Chìa khóa trao tay: .9 1.3 Quyền nghĩa vụ chủ đầu tư nhà thầu: 10 Ví dụ Hợp đồng Chìa khóa trao tay: 11 Những điểm lưu ý sử dụng Hợp đồng Chìa khóa trao tay: .13 III NHƯỢNG QUYỀN: 14 Khái niệm nhượng quyền: 14 Ví dụ hợp đồng nhượng quyền thương mại : 17 Các lưu ý đàm phán hợp đồng nhượng quyền thương mại: 19 IV ĐÀM PHÁN HỢP ĐỒNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) 20 Khái niệm liên quan: .20 Vai trị mục đích: 21 Bản chất mua bán sáp nhập doanh nghiệp: .22 Các điều khoản hợp đồng mua bán sáp nhập (M&A): 23 Phân loại: 24 Các hình thức thực mua bán sáp nhập (M&A): 25 Một số lưu ý đàm phán ký kết hợp đồng M&A: 27 7.1 Xác định mục tiêu: 27 7.2 Lựa chọn cấu trúc giao dịch: 27 7.3 Thẩm định giá: 27 7.4 Đàm phán giá: 28 7.5 Thỏa thuận bảo mật: 29 7.6 Tình M&A : 29 V TỔNG KẾT: 30 Ưu nhược điểm: 30 1.1 Các phương thức đàm phán: 30 1.2 Các dự án hợp đồng khác nhau: 30 Những lưu ý kỹ thuật sử dụng đàm phán: 32 2.1 Kỹ thuật đặt câu hỏi - trả lời câu hỏi: 32 2.2 Lắng nghe: .33 2.3 Thuyết phục đối tác: .35 2.4 Giải bế tắc: 35 2.5 Nhượng đòi đối tác nhượng bộ: 36 2.5 Nâng cao vị thế: 37 TÀI LIỆU THAM KHẢO: 39 I KHÁI QUÁT QUY TRÌNH ĐÀM PHÁN CHUNG CỦA CÁC DẠNG HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI: Khái niệm đàm phán hợp đồng: Đàm phán hợp đồng thực nhiều đối thoại, thương lượng bên nhiều bên có ý muốn quan hệ đối tác với nhằm mục đích tiến đến thỏa thuận chung đáp ứng yêu cầu cá nhân yêu cầu hợp tác kinh doanh bên tham gia đàm phán Ở giai đoạn đàm phán, chưa phát sinh quyền nghĩa vụ bên đàm phán (chỉ ký kết hợp đồng phát sinh quyền nghĩa vụ) “Đàm phán hợp đồng” thường xảy trước “ký kết Hợp đồng”, xảy q trình thực Hợp đồng (trong trường hợp đàm phán để sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tình hình khách quan phát sinh ý chí bên “phụ kiện hợp đồng”, thường có dự liệu Hợp đồng chính) Quy trình đàm phán hợp đồng thương mại: 2.1 Giai đoạn chuẩn bị đàm phán: Đây giai đoạn lập kế hoạch chuẩn bị thông tin cần thiết cho đàm phán Giai đoạn chuẩn bị giai đoạn quan trọng nhất, định đến 70% kết đàm phán thương mại Để đàm phán thương mại thành cơng, trước tiên cần phải chuẩn bị tốt yếu tố về: ngôn ngữ; thông tin thị trường, thông tin hàng hóa; trình độ, kỹ người đại diện đàm phán; thời gian địa điểm diễn đàm phán Sau chuẩn bị tốt yếu tố cần thiết đàm phán cần tiến hành công việc sau: + Đặt mục tiêu quan trọng cần thương lượng trình đàm phán + Xác định mục tiêu đạt giới hạn thỏa thuận đàm phán + Nhận định rõ điểm mạnh điểm yếu bên + Đặt giải pháp tối ưu trường hợp khơng đạt thỏa thuận + Tìm hiểu kỹ yêu sách đối tác + Trao đổi, nắm bắt thông tin liên quan đến đối tác trước tiến hành đàm phán + Dự kiến trước ý kiến, thỏa thuận mà đối tác sử dụng, từ đề xuất biện pháp đối phó thích hợp + Xác định yếu tố gây ảnh hưởng đến kết đàm phán + Tiến hành xây dựng chiến lược đàm phán hiệu thử tiến hành đàm phán 2.2 Quá trình đàm phán: – Mở đầu trình đàm phán: giai đoạn giúp tìm hiểu đối tác cách trực tiếp + Tùy đối tác mà trước tiến hành đàm phán bắt đầu vấn đề không liên quan đến đàm phán để tạo khơng khí thoải mái đàm phán + Tạo dựng niềm tin cho đối tác + Trước tiến hành đàm phán cần thể thiện chí thơng qua hoạt động có lợi cho việc xây dựng tin cậy hai bên + Trước đàm phán cần ý quan sát hành vi, lời nói, cử đối phương từ đánh giá mức độ tin cậy phía đối tác, đánh giá đối tác có phải người tuân thủ lời hứa hay không hay xác định mức độ thành ý phái đối tác + Trong trường hợp nhận thơng tin chưa tìm hiểu giai đoạn chuẩn bị điều chỉnh, thay đổi kế hoạch đàm phán cần – Thương lượng nội dung đàm phán: giai đoạn quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích doanh nghiệp + Đưa đề nghị lắng nghe đối tác: cần trình bày mạch lạc, rõ ràng yêu cầu cách hợp lý dựa khoa học lợi ích đàm phán, bên cạnh cần lắng nghe ý kiến đối tác đàm phán + Nhượng cần: làm rõ vấn đề đàm phán, lập trường hai bên đối lập trước hết cần phải đồng tình với quan điểm phía đối phương sau dẫn dắt để xoay chuyển ý kiến đối tác + Phá vỡ bế tắc: trường hợp hai bên khơng thể nhượng đối phương nhờ giúp đỡ bên thứ ba trung gian hòa giải nhờ dàn xếp, phân xử tránh nguy tan vỡ đàm phán + Tiến tới thỏa thuận: đích đến đàm phán, cần phải tập trung, cố gắng sử dụng kỹ thích hợp để tiến tới thỏa thuận tốt – Kết thúc đàm phán: sau kết thúc đàm phán, bên tiến hành ký kết hợp đồng Trường hợp kết thúc đàm phán mà bên thỏa thuận trí nội dung đàm phán thất bại Mọi thỏa thuận đạt phiên đàm phán trước khơng phát sinh hiệu lực bên Thông thường, trước đàm phán, dự thảo hợp đồng nên lập gửi cho bên đọc, góp ý, chỉnh sửa không nên ký trước Ký kết hợp đồng: Sau kết thúc trình đàm phán bên tiến tới việc ký kết hợp đồng thương mại Các bước để ký kết hợp đồng thương mại bao gồm: đề nghị ký kết hợp đồng, chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng ký kết hợp đồng 3.1 Đề nghị ký kết hợp đồng: Đề nghị ký kết hợp đồng thương mại việc thể rõ ý định ký kết hợp đồng chịu ràng buộc đề nghị bên đề nghị ký kết với bên xác định Trường hợp đề nghị ký kết hợp đồng thương mại có nêu rõ thời hạn trả lời mà bên đề nghị lại ký kết hợp đồng với người thứ ba thời hạn chờ bên đề nghị trả lời bên đề nghị phải bồi thường thiệt hại cho bên đề nghị có thiệt hại phát sinh Thời điểm đề nghị ký kết hợp đồng có hiệu lực xác định sau: – Thời điểm bên đề nghị ký kết ấn định – Trường hợp bên đề nghị ký kết khơng ấn định, thời điểm đề nghị ký kết hợp đồng có hiệu lực kể từ bên đề nghị ký kết hợp đồng nhận đề nghị 3.2 Chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng thương mại: Chấp nhận ký kết hợp đồng thương mại việc bên đề nghị trả lời bên đề nghị việc chấp nhận toàn nội dung đề nghị ký kết hợp đồng thương mại Thời hạn chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng có hiệu lực sau: – Trường hợp bên đề nghị ký kết ấn định thời hạn trả lời việc bên bên đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng có hiệu lực thời hạn – Đối với trường hợp bên đề nghị không ấn định thời hạn trả lời việc bên đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng có hiệu lực thời hạn hợp lý 3.3 Ký kết hợp đồng: Việc thực ký kết hợp đồng thương mại thực vào thời điểm bên đề nghị ký kết nhận chấp nhận ký kết bên đề nghị ký kết Thời điểm ký kết hợp đồng có hiệu lực xác định thời điểm bên sau ký vào hợp đồng thương mại thể hình thức chấp nhận hợp đồng khác hợp đồng thương mại – Điều khoản giải tranh chấp: việc giải tranh chấp hợp đồng thương mại đường tài phán phi tài Đối với hợp đồng ngoại thương bên lựa chọn việc giải tranh chấp trọng tài thương mại Đối với hợp đồng nội thương bên lựa chọn việc giải tranh chấp trọng tài Tòa án để giải II HỢP ĐỒNG CHÌA KHĨA TRAO TAY ( TURN – KEY PROJECT ): Những điểm Hợp đồng Chìa khóa trao tay (Turnkey Project): 1.1 Khái niệm: - Dự án Chìa khóa trao tay (Turnkey project) thuật ngữ kinh tế dự án xây dựng mà sau hoàn thành, khách hàng sử dụng sau nhận bàn giao mà khơng cần đầu tư thêm để hồn thiện cơng trình - Hợp đồng Chìa khóa trao tay hiểu loại hợp đồng ký kết hai bên theo bên thực dự án từ A tới Z, từ khâu lập dự án, khảo sát, thiết kế, mua sắm, lắp đặt thiết bị công trình, thi cơng xây dựng, đào tạo đội ngũ cán bộ, cơng nhân vận hành Sau hồn thành tồn cơng việc chuyển giao dự án hoàn tất cho bên khai thác, sử dụng - Bản chất: + Đây xem phương tiện xuất quy trình cơng nghệ hay dây chuyền sản xuất phức tạp + Dự án trao tay áp dụng thông dụng ngành cơng nghiệp hóa chất, dược phẩm, lọc dầu, luyện kim, xây dựng, lượng… + Tất lĩnh vực áp dụng dự án địi hỏi cơng nghệ phức tạp đắt tiền - Do đó, dự án thường xuất pháp từ nước phát triển, xây dựng nước phát triển phát triển đặc biệt lĩnh vực công nghệ an ninh, đổi lại họ đưa số yêu cầu, đòi hỏi với bên nhận chuyển giao Điều đem đến có lợi cho hai bên, bên học kỹ thuật công nghệ tiên tiến, bên hưởng quyền lợi ràng buộc 1.2 Các thành phần Hợp đồng Chìa khóa trao tay: - Hợp đồng chìa khóa trao tay bao gồm ba thành phần: + Thiết kế: Nhà thầu chịu trách nhiệm chuẩn bị thiết kế cơng trình, điều nghĩa chủ đầu tư không cần thuê kiến trúc sư nhà thiết kế riêng để làm phần + Mua sắm vật tư: Thay chủ dự án nhà thầu tìm kiếm mua vật tư, nhà thầu xử lý việc thông qua mạng lưới nhà cung cấp họ Tùy thuộc vào loại hợp đồng chìa khóa trao tay, chủ sở hữu tương lai định nhà cung cấp vật liệu + Xây dựng: Nhà thầu công ty xử lý tất khía cạnh việc xây dựng, từ đầu đến cuối Bằng cách này, chủ nhà không cần thời gian tìm nhà thầu phụ, khơng phải tham gia thi cơng hồn thành Sau xây dựng xong tịa nhà, chìa khóa giao cho chủ sở hữu bắt đầu sử dụng tòa nhà 1.3 Quyền nghĩa vụ chủ đầu tư nhà thầu: Theo điều 34 VBHN (Văn hợp nhất) số 02/ VBHN-BXD (Bộ xây dựng) quy định chi tiết hợp đồng xây dựng, bên chủ đầu tư hợp đồng chìa khóa trao tay có số quyền nghĩa vụ sau: - Quyền bên chủ đầu tư: + Có thể từ chối nghiệm thu sản phẩm không đạt yêu cầu theo hợp đồng số lượng, chất lượng, chủng loại, nguồn gốc xuất xứ sản phẩm vi phạm quyền sở hữu trí tuệ 10 ... gồm: đề nghị ký kết hợp đồng, chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng ký kết hợp đồng 3.1 Đề nghị ký kết hợp đồng: Đề nghị ký kết hợp đồng thương mại việc thể rõ ý định ký kết hợp đồng chịu ràng buộc đề. .. nhân yêu cầu hợp tác kinh doanh bên tham gia đàm phán Ở giai đoạn đàm phán, chưa phát sinh quyền nghĩa vụ bên đàm phán (chỉ ký kết hợp đồng phát sinh quyền nghĩa vụ) ? ?Đàm phán hợp đồng? ?? thường... “ký kết Hợp đồng? ??, xảy q trình thực Hợp đồng (trong trường hợp đàm phán để sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tình hình khách quan phát sinh ý chí bên “phụ kiện hợp đồng? ??, thường có dự liệu Hợp đồng chính)