Pháp luật về vốn trong công ty cổ phần ở việt nam hiện nay

Untitled TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI KHOA KINH TẾ LUẬT BÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC ĐỀ TÀI PHÁP LUẬT VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY Nhóm thực hiện Trần Thị Hồng Chinh (Nhóm Trưởng) Nguyễn T[.]

lOMoARcPSD|18034504 TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI KHOA KINH TẾ - LUẬT BÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC ĐỀ TÀI: PHÁP LUẬT VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY Nhóm thực hiện: Trần Thị Hồng Chinh (Nhóm Trưởng) Nguyễn Thị Phương Đào Ngọc Khánh Giảng viên hướng dẫn: Th S Nguyễn Thái Trường Hà Nội, tháng năm 2022 lOMoARcPSD|18034504 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT CTCP: Công ty cổ phần LDN: Luật Doanh nghiệp TNHH: Trách nhiệm hữu hạn lOMoARcPSD|18034504 LỜI CẢM ƠN Bên cạnh nỗ lực tìm hiểu nghiên cứu nghiêm túc nhóm nghiên cứu, sản phẩm nghiên cứu khoa học “Pháp luật vốn công ty cổ phần Việt Nam nay.” hoàn thành nhờ tạo điều kiện Khoa Kinh tế - Luật môn Luật chuyên ngành Trường Đại học Thương mại, đặc biệt nhờ hướng dẫn tận tình, nhiệt huyết, chu đáo, định hướng khoa học lời động viên kịp thời giảng viên hướng dẫn nghiên cứu khoa học Th.S Nguyễn Thái Trường suốt trình thực nghiên cứu Nhóm nghiên cứu xin bày tỏ lịng biết ơn sâu sắc tới thầy giáo hướng dẫn, tạo điều kiện Khoa Kinh tế Luật giảng viên môn Luật chuyên ngành trân trọng cảm ơn giúp đỡ vơ q báu Nhóm nghiên cứu xin bày tỏ lịng biết ơn chân thành tới gia đình thường xuyên động viên, chia sẻ khích lệ tinh thần, giúp nhóm nghiên cứu có thêm động lực để hồn thành sản phẩm nghiên cứu khoa học hạn Tuy nhiên, ảnh hưởng số yếu tố chủ quan khách quan nên sản phẩm nghiên cứu khó tránh khỏi thiếu sót, nhóm nghiên cứu mong tiếp tục nhận ý kiến đóng góp quý báu quý thầy cô, nhà khoa học để sản phẩm nghiên cứu khoa học hồn thiện Nhóm nghiên cứu xin trân trọng cảm ơn! Đồng tác giả Nhóm trưởng: Trần Thị Hồng Chinh Nguyễn Thị Phương Đào Ngọc Khánh lOMoARcPSD|18034504 MỤC LỤC CHƯƠNG I: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái quát chung vốn công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm đặc điểm công ty cổ phần 1.1.2 Khái niệm đặc điểm vốn công ty cổ phần .11 1.1.3 Vai trị vốn cơng ty cổ phần 14 1.2 Khái quát pháp luật vốn CTCP 17 1.2.1 Khái niệm pháp luật vốn CTCP .17 1.2.2 Nội dung pháp luật vốn công ty cổ phần 19 TIỂU KẾT CHƯƠNG I 25 CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN PHÁP LUẬT VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY .26 2.1 Thực trạng quy định pháp luật vốn công ty cổ phần .26 2.1.1 Quy định pháp luật liên quan đến vốn điều lệ công ty cổ phần 27 2.1.2 Quy định pháp luật thực góp vốn cơng ty cổ phần 38 2.1.3 Quy định pháp luật chuyển nhượng vốn công ty cổ phần 48 2.2 Thực tiễn thực pháp luật vốn công ty cổ phần 56 2.2.1 Khái quát thực tiễn thực pháp luật vốn công ty cổ phần 56 2.2.2 Đánh giá, nhận xét thực tiễn thực 65 TIỂU KẾT CHƯƠNG II .69 CHƯƠNG III: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ GĨP PHẦN HỒN THIỆN VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 70 lOMoARcPSD|18034504 3.1 Định hướng hoàn thiện pháp luật vốn công ty cổ phần 70 3.2 Kiến nghị góp phần hồn thiện pháp luật vốn công ty cổ phần 73 3.2.1 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật chủ thể góp vốn CTCP 73 3.2.2 Kiến nghị hồn thiện pháp luật tài sản góp vốn CTCP 74 3.2.3 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật thời hạn mua lại cổ phần CTCP 75 3.3 Kiến nghị nhằm nâng cao hiệu thực thi pháp luật vốn công ty cổ phần 75 TIỂU KẾT CHƯƠNG III 81 KẾT LUẬN 82 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 83 lOMoARcPSD|18034504 LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trong trình hội nhập quốc tế, với phát triển vũ bão khoa học - công nghệ, cơng cơng nghiệp hóa - đại hóa ngày mở rộng kinh tế Việt Nam có bước phát triển tích cực, tồn diện nhiều lĩnh vực ngày khẳng định vị trường quốc tế Đạt thành đó, hệ thống doanh nghiệp Việt Nam đóng góp phần khơng nhỏ Trong năm trở lại đây, hệ thống doanh nghiệp không ngừng đổi phát triển theo hướng đa dạng hóa loại hình doanh nghiệp, loại hình cơng ty hình thức sở hữu Số lượng cơng ty thành lập ngày nhiều đáp ứng nhu cầu xã hội, tạo nhiều việc làm tham gia vào phân công lao động quốc tế Trong số loại hình doanh nghiệp cơng ty cổ phần hình thức tổ chức doanh nghiệp ưa chuộng phổ biến Với khả huy động vốn rộng rãi linh hoạt, khả tập trung với quy mô lớn từ nhiều nguồn khác nhau, chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn cổ đông,…tạo điều kiện thúc đẩy vốn luân chyển linh hoạt giúp nguồn lực phân bổ hợp lý, hiệu quả; công ty cổ phần nhận nhiều lựa chọn thành lập không giới mà Việt Nam Với ưu lợi ích người góp vốn, nhà đầu tư kinh tế, nước ta mơ hình CTCP hướng quan trọng chủ trương đổi chế quản lí kinh tế để đáp ứng nhu cầu hội nhập kinh tế quốc tế Đảng Nhà nước ta Trong văn kiện Đại hội Đảng lần thứ X nêu rõ:‘‘ Đối với kinh tế tư tư nhân khuyến khích phát triển rộng rãi ngành, nghề sản xuất, kinh doanh mà pháp luật không cấm Tạo môi trường kinh doanh thuận lợi để kinh tế tư tư nhân phát triển hướng ưu tiên Nhà nước đặc biệt nhấn mạnh đến mơ hình CTCP chuyển thành DN cổ phần, bán cổ phần cho người lao động v v ” Điều thể rõ qua chủ trương đẩy mạnh cổ phần hóa doanh nghiệp năm vừa qua Gắn với quan điểm đạo đó, văn pháp luật quy định liên quan đến CTCP liên tiếp ban hành, thay bổ sung cho từ Luật Công ty 1990, Luật doanh nghiệp 1999, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật doanh nghiệp 2014 gần lOMoARcPSD|18034504 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp với văn pháp luật có liên quan đầu tư, chứng khoán, kế toán, kiểm toán,… ban hành nhằm xác định địa vị pháp lý khn khổ pháp lý CTCP để cơng ty hoạt động phát huy hết ưu điểm vốn CTCP loại hình đặc trưng công ty đối vốn Cũng giống loại hình doanh nghiệp khác, vốn yếu tố quan trọng thiếu thành lập q trình hoạt động CTCP Do đó, quy định vốn CTCP phải rõ ràng, hợp lý, có tính khả thi phù hợp Đồng thời phải thực bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, chủ nợ chủ thể có liên quan CTCP Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng sở Luật Doanh nghiệp hành nói riêng Pháp luật Việt Nam nói chung số hạn chế, bất cập chủ thể quyền góp vốn, cấm góp vốn, giảm vốn điều lệ, quyền cổ đông, số quy định thiếu tính thống với văn pháp luật khác, Đặc biệt tình hình dịch Covid-19 nay, kinh tế Việt Nam gặp vấn đề khó khăn đồng nghĩa với việc hoạt động CTCP bị ảnh hưởng quy định mang tính bất cập CTCP lại cần lưu ý giải Những điểm không giải cản trở hoạt động CTCP, gây ảnh hưởng đến quyền lợi cho cổ đông tạo rủi ro khác cho công ty chủ nợ Xuất phát từ nhận thức tầm quan trọng quy định pháp luật vốn CTCP, lựa chọn đề tài: “Pháp luật vốn công ty cổ phần Việt Nam nay” với mong muốn góp phần làm sáng tỏ lý luận thực tiễn vấn đề vốn CTCP đưa số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy định vốn CTCP Tổng quan công trình nghiên cứu liên quan Nhận thức tầm quan trọng vốn công ty cổ phần giới nói chung Việt Nam nói riêng, vấn đề trở thành đề tài nghiên cứu nhiều nhà khoa học lĩnh vực khác kinh tế, pháp luật, Chính nay, có nhiều cơng trình nghiên cứu viết liên quan đến vấn đề nhiều góc độ, mục đích nghiên cứu khác dẫn đến quan điểm kết nghiên cứu khác Liên quan đến đề tài nghiên cứu này, kể đến cơng trình nghiên cứu bật sau đây: lOMoARcPSD|18034504 1) “Pháp luật góp vốn thành lập công ty cổ phần”, Luận văn Thạc sĩ Luật học tác giả Hoàng Tố Uyên (2016), Học viện Khoa học xã hội Luận văn sâu nghiên cứu vấn đề lý luận góp vốn thành lập cơng ty cổ phần để bước đầu tạo nhìn khái quát đến tổng thể vấn đề nghiên cứu Dựa cách hiểu chất góp vốn thành lập doanh nghiệp, luận văn tiếp cận phân tích quy định góp vốn thành lập cơng ty cổ phần cách đầy đủ, rõ ràng, sâu sắc 2) “Pháp luật vốn điều lệ công ty cổ phần Việt Nam”, Luận văn Thạc sĩ Luật học tác giả Bùi Thị Hải Châu, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội Tác giả nghiên cứu vấn đề pháp lý cụ thể vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm vấn đề như: chủ thể góp vốn, cách thức vận hành vốn, tài sản góp vốn,…Luận văn phân tích, đánh giá thực trạng quy định vốn điều lệ công ty đưa giải pháp vấn đề góp vốn nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật Việt Nam 3) “Chế độ pháp lý vốn công ty cổ phần”, Luận văn thạc sĩ tác giả Trần Ngọc Báu, Chuyên Ngành Luật Kinh Tế, Viện Đại học mở Hà Nội Tác giả chủ yếu tập trung phân tích quy chế điều chỉnh vốn loại hình doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng Luật Doanh nghiệp 2014; bao gồm chế độ góp vốn, chuyển nhượng, mua lại cổ phần, thay đổi vốn, vấn đề sở hữu vốn CTCP Cùng với phân tích, đánh giá thực trạng quy định pháp luật giải vấn đề liên quan đến vốn CTCP đề xuất số giải pháp hoàn thiện quy chế pháp lý vốn hoạt động liên quan đến vốn CTCP Góc tiếp cận tác giả nghiên cứu đề tài pháp luật thực định có điểm đắn cịn giá trị nghiên cứu tới ngày hơm 4) “Góp vốn hậu pháp lý hành vi góp vốn theo pháp luật Việt Nam”, Luận văn thạc sĩ Luật học tác giả Lưu Thị Thu Hà, Khoa Luật, Đại học Luật Hà Nội Luận văn đề cập tới việc phân tích, đánh giá quy định luâ ̣t thực định, thực tiễn áp dụng quy định pháp luâ ̣t hành vi góp vốn hậu pháp lý hành vi góp vốn CTCP Từ làm sáng tỏ sở lý luâ ̣n thực tiễn, đồng thời đưa phương hướng, giải pháp cụ thể hoàn thiê ̣n pháp luâ ̣t chế áp dụng pháp luâ ̣t hoạt động góp vốn thành lập cơng ty lOMoARcPSD|18034504 thực tiễn Việt Nam , góp phần đưa phương hướng khắc phục, chỉnh lý, bổ sung giúp quy định pháp luật phù hợp, đắn với thực tiễn sống 5) “Chế độ pháp lý công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam”, Luận văn thạc sĩ Luật học tác gải Lưu Thanh Hải, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội Luận văn phân tích đánh giá cách toàn diện khách quan quy định pháp luật vốn vấn đề xoay quanh vốn CTCP thực tiễn áp dụng quy định pháp luật để giải tranh chấp vốn Tòa án nước ta Luận án ưu điểm hạn chế, làm sở hoàn thiện pháp luật, đồng thời đề phương hướng giải pháp đồng cụ thể để khắc phục hạn chế khó khăn, bất cập nhằm đảm bảo hiệu thực thi hoàn thiện chế độ pháp lý vốn CTCP Những kết luận, đề xuất kiến nghị mà luận văn nêu có sở khoa học thực tiễn Nhìn chung cơng trình đa số nghiên cứu theo văn pháp luật cũ, số hết hiệu lực nên khơng cịn nhiều tính hợp lý, thời gian nghiên cứu lâu dẫn tới quy định pháp luật phần sửa đổi khiến đánh giá, đề xuất, định hướng tác giả phù hợp với thực tiễn phần Tuy nhiên, phận vai trị mở đường cơng trình nghiên cứu nêu Chính lý này, nhóm nghiên cứu đề xuất phương hướng, định hướng, nghiên cứu theo văn pháp luật Việt Nam nên hoàn thiện khoảng trống nghiên cứu cơng trình khẳng định khác biệt nghiên cứu mà nhóm nghiên cứu thực Xác lập tuyên bố đề tài nghiên cứu Về mặt lý luận, kể từ LDN đời năm 1999 trải qua nhiều lần sửa đổi bổ sung LDN 2020 nước ta ln trọng xây dựng hoàn thiện quy định CTCP Các văn pháp luật ban hành tạo hành lang pháp lý để đảm bảo cho việc hình thành phát triển CTCP, quy định quyền nghĩa vụ cổ đông công ty Đồng thời tạo sở pháp lý giúp quan có thẩm quyền Nhà nước quản lý doanh nghiệp có hiệu lOMoARcPSD|18034504 Đối với thực tiễn, thực trạng pháp luật Việt Nam nhìn chung bước vào sống, phát huy hiệu chức điều chỉnh, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng góp vốn, mua cổ phần thành lập phát triển công ty nhằm thu lợi nhuận Mặc dù nước ta văn pháp luật ban hành để quy định vốn CTCP nhiên nhiều điểm chưa rõ ràng, nhiều quy định không phù hợp với đời sống xã hội, có mâu thuẫn, chồng chéo lại chậm sửa đổi bổ sung v.v làm cho trình góp vốn cịn gặp khó khăn Đề xuất kiến nghị, giải pháp: Trên sở lý luận phương hướng đề ra, nghiên cứu khoa học nghiên cứu cách có chọn lọc nghiên cứu trước, từ đề xuất giải pháp cụ thể hoàn thiện pháp luật vốn CTCP nước ta nay, đảm bảo tính cơng việc góp vốn bảo vệ quyền lợi ích đáng cổ đơng cơng ty Đối tượng, mục tiêu, phạm vi nghiên cứu  Đối tượng nghiên cứu đề tài “Pháp luật vốn công ty cổ phần Việt Nam nay” bao gồm: Thứ nhất, quy định pháp luật vốn công ty cổ phần Việt Nam Thứ hai, thực trạng thi hành thực tiễn áp dụng pháp luật vốn công ty cổ phần Việt Nam hiên  Mục tiêu nghiên cứu đề tài “Pháp luật vốn công ty cổ phần Việt Nam nay” có mục tiêu sau đây: Đầu tiên, nghiên cứu làm sáng tỏ, rõ ràng khác biệt, ưu mang tính lý luận, thực tiễn vốn giải vấn đề liên quan đến vốn công ty cổ phần qua nghiên cứu khái niệm vốn; công ty cổ phần vấn đề pháp lý vốn công ty cổ phần, khái niệm khác có liên quan, từ phân loại, phân tích đặc điểm, nguyên nhân vấn đề pháp lý vốn công ty cổ phần xác định vai trò giải vấn đề pháp lý vốn công ty cổ phần; ... TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái quát chung vốn công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm đặc điểm công ty cổ phần 1.1.2 Khái niệm đặc điểm vốn công ty cổ phần. .. ĐỊNH PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN PHÁP LUẬT VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY .26 2.1 Thực trạng quy định pháp luật vốn công ty cổ phần .26 2.1.1 Quy định pháp luật. .. vốn công ty cổ phần Việt Nam nay? ?? bao gồm: Thứ nhất, quy định pháp luật vốn công ty cổ phần Việt Nam Thứ hai, thực trạng thi hành thực tiễn áp dụng pháp luật vốn công ty cổ phần Việt Nam hiên