Chủ đề 1: Phân biệt các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Title of Report Chủ đề 1 Phân biệt các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1 Lời mở đầu Sáp nhập và mua lại công ty (tạm dịch từ mergers and acquisitions M&A) là những hoạt động kinh doanh và q[.]

Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp Lời mở đầu Sáp nhập mua lại công ty (tạm dịch từ mergers and acquisitions - M&A) hoạt động kinh doanh quản trị doanh nghiệp không xa lạ kinh tế phát triển giới Tại Việt Nam, nay, phương tiện thông tin đại chúng chí số văn pháp luật Việt Nam sử dụng thuật ngữ “sáp nhập mua lại” để khái niệm M&A Tuy nhiên, khái niệm hoạt động thuộc M&A đa dạng nhiều so với khái niệm “sáp nhập mua lại” Trên giới, hoạt động M&A trải qua nhiều thăng trầm Hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ chứng kiến chu kỳđỉnh cao hoạt động sáp nhập cơng ty: năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 1998-2000 Làn sóng M&A diễn mạnh mẽ song hành với giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng Đó thời điểm ban quản trị công ty liên tục hoạt động sức ép cạnh tranh lớn từ thị trường Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với tồn công ty nói chung, địa vị họ cơng ty nói riêng Bước vào kỷ XXI, kinh tế giới tiếp tục chứng kiến sóng M&A mới, hình thức đa dạng quy mơ lớn chưa có Đợt sóng khơng bó hẹp phạm vi kinh tế phát triển mà lan tỏa sáng kinh tế phát triển Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đơng Năm 2006, tổng giá trị M&A tồn cầu đạt mức cao kỷ lục, 3460 tỷđô la Mỹ (USD) Có thể liệt kê số vụ M&A bật Barclays ABN Amro (87 tỷ USD), Thomson - Reuters (17,2 tỷ USD), HeidelbergCement AG – Hanson Plc (15,5 tỷ USD), Quỹ Cerberus - Chrysler (7,4 tỷ USD), NYS Corp Euronext (9,96 tỷ USD), Blackstone - Hilton (26 tỷ USD) Theo kết khảo sát 73 công ty 11 kinh tế tiêu biểu, 44% số công ty hỏi cho biết họ có ý định thúc đẩy hoạt động M&A 2-3 năm tới Tại Việt Nam, năm 2006 thị trường chứng khoán niêm yết thị trường phi tập trung “bùng nổ” Cơ hội thu hút vốn đầy tiềm từ thị trường chứng khoán kiện Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư 2005 thực từ tháng 7/2006 thực cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nỗ lực mở rộng kinh doanh khu vực tư nhân, tạo nguồn cung cầu “hàng hóa - cơng ty” dồi cho hoạt động tài chính, đầu tư Trên sân chơi phổ biến khuôn khổ pháp lý trở nên thuận lợi hơn, Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp doanh nghiệp Việt Nam tất thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen sử dụng M&A công cụ chiến lược để phát triển hay cấu lại doanh nghiệp mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày lớn thị trường Luật Doanh nghiệp tạo điều kiện pháp lý để chủ thể kinh doanh khu vực nhà nước, tư nhân có vốn đầu tư nước (ĐTNN) hoạt động hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần, công ty hợp danh, thực thủ tục quản trị công ty tương đối đồng Các công ty quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần để thâu tóm quyền sở hữu tham gia quản lý công ty mục tiêu Phần vốn góp, cổ phần trở thành “hàng hóa” chuyển nhượng cách tương đối tự do, đơn giản hợp pháp Trên thực tế, vài năm gần đây, tổng cơng ty 91 (các tổng công ty lớn thuộc sở hữu nhà nước) công ty tiên phong thực hoạt động quản trị công ty liên quan đến xếp, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cơng ty q trình cổ phần hóa, xếp, giao, bán khốn cơng ty nhà nước để hình thành tập đồn theo mơ hình cơng ty mẹ - Còn khu vực tư nhân nước khu vực doanh nghiệp có vốn ĐTNN, nhu cầu hoạt động M&A bắt đầu manh nha, ngày rõ nét cơng khai minh bạch Ngồi hai Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư, hoạt động M&A Việt Nam điều chỉnh Luật Cạnh tranh năm 2004 Như vậy, thấy hoạt động M&A có tảng pháp lý tương đối đầy đủ, phải bổ sung hồn thiện nhiều q trình phát triển Xét vềđịnh chế quản lý nhà nước, Cục Quản lý cạnh tranh thuộc Bộ Thương mại thành lập vào năm 2004, việc giám sát cạnh tranh, chống độc quyền bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng nói chung hoạt động M&A nói riêng chức quan Tuy nhiên, thị trường M&A Việt Nam có chưa đầy 10 năm để làm quen với khái niệm quản trị công ty theo thông lệ phố biến quốc tế (từ sau năm 2000, thông qua việc thực thi Luật Doanh nghiệp 1999) Do đó, khái niệm góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, vấn đề kỹ thuật chuyển nhượng cổ phần, toán, xử lý quyền lợi cổ đông, thuế, nợ, thương hiệu, thực quyền chủ sở hữu quản trị cơng ty nhìn tổng thể mẻ doanh nghiệp cổ phần hóa tư nhân Nghiên cứu giới thiệu khái niệm kinh nghiệm thực tiễn quốc tế M&A vào Việt Nam có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp cạnh tranh doanh nghiệp nước, thích ứng với đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức Thương mại giới (WTO) đặt Vì , mục đích viết nhằm làm rõ số khái niệm liên quan đến hoạt động M&A phân tích thực tiễn hoạt động M&A Việt Nam Khái niệm mua lại , sáp nhập hợp doanh nghiệp Trong quản trị cơng ty có hai điểm mấu chốt quyền sở hữu người quản lý quyền sở hữu mang ý nghĩa trọng tâm Mặc dù xu hướng quản trị đại tách biệt quyền sở hữu quản lý, thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa định việc bầu Hội đồng quản trị qua lựa chọn người quản lý, đồng thời định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận xử lý tài sản cơng ty Các khái niệm thâu tóm hay mua lại (acquisition), sáp nhập hợp (merger consolidation) xoay quanh mối tương quan Pháp luật M&A Việt Nam quy định chủ yếu Luật gồm:   Luật Cạnh tranh (2004) Theo Luật M&A nhìn góc độ tập trung kinh tế   Luật Doanh nghiệp (2005), M&A nhìn góc độ cách thức để tái cấu, tái cấu trúc DN.  Luật Đầu Tư (2005), M&A phương thức đầu tư   Thâu tóm hay mua lại (acquisition) việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại (theo điều 17 , Luật Cạnh Tranh 2004) Khái niệm hiểu việc cơng ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm sốt cơng ty khác thơng qua thâu tóm tồn tỷ lệ số lượng cổ phần tài sản cơng ty mục tiêu đủ để khống chế tồn định cơng ty Tỷ lệ khác theo quy định cụ thể Luật Công ty nước Ví dụ Việt Nam tỷ lệ 75%, trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp (tối thiểu 65%) áp dụng mức Sau kết thúc chuyển nhượng, công ty bị mua lại chấm dứt hoạt động phần bị mua lại , công ty mua lại hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác phần công ty bị mua lại Thương hiệu công ty bị mua lại đánh giá cịn giá trị để trì thị phần sản phẩm giữ lại thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), gộp lại thành thương hiệu chung, trường hợp Daimler-Chrysler, Exxon-Mobil Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập (mergers) việc doanh nghiệp chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác (theo điều 17 , Luật Cạnh Tranh 2004) Hiểu cách đơn giản sáp nhập chung cơng ty vào cơng ty khác, theo cơng ty bị sáp nhập (acquired firm) ngừng tồn thực thể riêng biệt , nhập chung tài sản nợ vào cơng ty sáp nhập (acquiring firm), công ty sáp nhập giữ lại tên tồn Ví dụ sáp nhập doanh nghiệp: Hà Tiên - Hà Tiên Phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên thông qua Đại hội cổ đông bất thường ngày 29/12/2009, với đồng thuận từ 144 cổ đông Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên Đây giao dịch hợp hai doanh nghiệp có quy mơ lớn thị trường chứng khoán Việt Nam nay.Sau sáp nhập, Hà Tiên trở thành doanh nghiệp xi măng lớn Việt Nam niêm yết sàn HSX với mức vốn hóa gần 2.800 tỉ đồng Hợp (consolidation) việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp (theo điều 17 , Luật Cạnh Tranh 2004) Khái niệm để hai số công ty thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với để hình thành cơng ty hồn tồn mới, với tên gọi (có thể gộp tên hai cơng ty cũ) chấm dứt tồn cơng ty cũ Ví dụ: Minh họa hợp cơng ty Ví dụ điển hình hợp công ty Việt Nam năm gần trường hợp cơng ty Tài Chính Sài Gòn (SFC) Ngân hàng thương mại cổ phần Đà Nẵng hợp hình thành nên ngân hàng Việt Á Trước hợp nhất, hai cơng ty Tài Chính Sài Gòn Ngân hàng thương mại cổ phần Đằ Nẵng tồn độc lập Sau hợp , hai không tồn độc lập mà trở thành phần thực thể , Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Á Về mặt chất khái niệm hệ pháp lý, hợp mua lại, sáp nhập khác biệt; nhiên xét tác động thực tế quản trị cơng ty ranh giới phân biệt chúng nhiều lại mong manh.  Chẳng hạn trường hợp việc thâu tóm (mua lại) 100% công ty mục tiêu thực thông qua phương thức hốn đổi cổ phiếu (stock swap) vụ mua lại khơng có khác so với vụ hợp Tuy nhiên hình thức M&A có số điểm khác biệt, xét theo số khía cạnh sau : Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp - Hình thức thực hiện: trường hợp hợp doanh nghiệp doanh nghiệp hợp mang toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp mình, góp chung lại với tinh thần tự nguyện Trong sáp nhập mua lại, có doanh nghiệp bị sáp nhập bị mua lại phải mang tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp gộp chung với tài sản vốn có doanh nghiệp sáp nhập mua lại Còn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp trước giao dịch doanh nghiệp sáp nhập mua lại không bị tác động Điểm khác mua lại sáp nhập không rõ ràng Đối với sáp nhập tồn tài sản doanh nghiệp bị sáp nhập gộp chung với tài sản doanh nghiệp sáp nhập Cịn mua lại khơng thiết tồn mà đơi phận tài sản doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản doanh nghiệp mua lại Điều phụ thuộc vào quy mô thương vụ mua lại Một thương vụ mua bán gọi sáp nhập hai bên đồng thuận liên kết lợi ích cho hai công ty Nhưng bên bị mua không khơng muốn bị thâu tóm coi thương vụ mua bán Một thương vụ coi mua bán hay sáp nhập hồn nhìn nhận ban giám đốc, nhân viên cổ đông công ty.Tuy nhiên, thực tế, công ty mua công ty khác thỏa thuận đàm phán cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên rằng, hoạt động “Sáp nhập toàn phụ thuộc vào việc diễn cách thân thiện hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm Mặt khác, cịn cách truyền tải thơng tin bên ngồi ngang bằng” cho dù chất hoạt động Mua bán -Hệ pháp lý: sau tiến hành giao dịch hệ pháp lý mà hình thức giao dịch để lại doanh nghiệp không giống Đối với giao dịch hợp sau đăng ký kinh doanh, cơng ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác cơng ty bị hợp Cịn giao dịch sáp nhập sau đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp Trong giao dịch mua lại sau hợp đồng có hiệu lực, công ty bị mua lại chấm dứt hoạt động phần bị mua lại , công ty mua lại hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác phần công ty bị mua lại Ta hình dung đơn giản hoạt động giao dịch qua sơ đồ đơn giản sau: + Hợp nhất: DN A + DN B+ DN C… →DN D (DN mới) DN A, DN B, DN C,… chấm dứt tồn Trong đó: DN A, DN B, DN C,… DN tiến hành hợp + Sáp nhập: DN A + DN B +…+ DN C→DN C’ DN A, DN B … chấm dứt tồn Trong đó: DN A, DN B,… DN bị sáp nhập; DN C DN sáp nhập + Mua lại: DN A + DN B →DN B’ + (DN A’) DN A chấm dứt tồn tiếp tục tồn tại, phụ thuộc vào quy mô thương vụ mua bán Trong đó: DN A DN bị mua lại; DN B DN mua lại - Quyền định kiểm soát doanh nghiệp: sau giao dịch hợp hoàn thành: Các doanh nghiệp tham gia hợp có quyền định Hội đồng quản trị tuỳ thuộc theo tỷ lệ vốn góp bên Thông qua hợp đồng điều lệ Cơng ty hợp nhất, thành viên, cổ đông công ty bị hợp tiến hành bầu ban lãnh công ty hợp Cùng định đường lối hoạt động cho công ty Còn giao dich sáp nhập mua lại sau giao dịch hồn thành: cơng ty bị sáp nhập mua lại chấm dứt tồn Cổ đông doanh nghiệp bị sáp nhập mua lại khơng có quyền định kiểm soát doanh nghiệp sáp nhập mua lại (trừ có thoả thuận kèm theo hợp đồng sáp nhập mua lại) Doanh nghiệp sáp nhập mua lại ban lãnh đạo cũ điều hành quản lý - Một vấn đề khác cần làm rõ : phân biệt thâu tóm cơng ty ( acquisition) giành quyền kiểm sốt cơng ty (takeover) Thực tế cho thấy thường có bối rối hay nhập nhằng hai khái niệm Nói chung giành quyền kiểm Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp sốt cơng ty phạm trù rơng hơn, thâu tóm cơng ty hình thức giành quyền kiểm sốt cơng ty Ngồi thâu tóm cơng ty , cịn có hai hình thức khác mang lại kiểm sốt cơng ty Hình sau minh họa cho phân biệt hình thức Giành quyền kiểm sốt (takeover) Thâu tóm cơng ty (acquisitionn) Sáp nhập hay hợp (mergers or consolidation) Giành quyền đại diện (proxy contest) Thâu tóm cổ phiếu (acquisition of stock) Giao dịch tư hữu hóa (going-private transaction) Thâu tóm tài sản (acquisition of assets) Giành quyền kiểm sốt thực thơng qua ba hình thức : thâu tóm cơng ty, giành quyền đại diện giao dịch tư hữu hóa Giành quyền đại diện (proxy contest) xảy nhóm cổ đơng nỗ lực để giành chỗ hội đồng quản trị thông qua việc nắm phiếu bầu Bằng cách họ chi phối kiểm sốt cơng ty theo ý chí họ bỏ phiếu định vấn đề liên quan đến quản trị công ty Giao dịch tư hữu hóa (going-private transaction) xảy tất cổ phần công ty đại chúng bị mua nhóm nhỏ nhà đầu tư Nhóm nhỏ thường bao gồm thành viên sáng lập số nhà đầu tư bên ngồi Sau cổ phiểu rút xuống khơng cịn niêm yết thị trường chứng khốn Tóm lại , qua số phân tích thấy hợp địi hỏi mức độ hợp tác cao công ty tham gia hợp Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực lợi ích cách đồng lâu dài ln khó khăn cá biệt Điều giải thích hình thức sáp nhập hay mua lại phố biến nhiều so với hợp Khi có nhu cầu liên kết, cơng ty có chung lợi ích có nhiều lựa chọn hình thức khác lập liên doanh tồn độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, ký kết thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến tảng quản trị công ty Suy cho cùng, dù thâu tóm hay hợp công ty, ban quản trị phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể sau sáp Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhập hợp có mạnh hai thực thể cũ đứng riêng rẽ? Cơng ty thực thâu tóm chủ động nắm câu trả lời cho câu hỏi công ty thực hợp (chỉ đảm bảo 50%), hợp phổ biến nhiều  Một hình thức khác mà cơng ty chọn lựa thương thảo với để tổ chức sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần chia sẻ thương hiệu Ban quản trị cơng ty có ưu nắm quyền định đối tác cơng ty cịn lại có tiếng nói có trọng lượng mình, cơng ty lớn phải làm thủ tục đổi tên (gộp chung thương hiệu) báo cáo tài hợp mà khơng phải đăng ký lại cơng ty mới, văn hóa cơng ty cấu tổ chức hoạt động cách độc lập mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Do đó, nhìn bề ngồi sáp nhập, bên thực chất lại hợp Đây hình thức phổ biến sóng M&A Bằng hình thức này, cơng ty đạt mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cấu cổ đông, giá trị công ty, linh hoạt quyền chủ động điều hành, tránh chi phí chuyển nhượng đắt đỏ Sau phân tich phân biệt tóm tắt sau: (Bảng trang sau) Chỉ tiêu Mua lại Sáp nhập Hợp Hình thức thực Một doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Một số doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác Hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp Hậu pháp lý A mua B A cịn tồn B cịn tồn khơng khơng có doanh nghiệp xuất B sáp nhập vào A A tồn B khơng cịn tồn khơng có doanh nghiệp xuất A hợp với B A B khơng cịn tồn doanh nghiệp xuất Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp Chi phí Ngồi chi phí liên quan khác cơng ty A phải bỏ tiền dể mua công ty B theo giá thỏa thuận Các chi phí liên quan đến việc sáp nhập bên chịu Các chi phí liên quan đến việc hợp bên chịu Phản ứng bên tham gia “ thù địch” “thân thiện” “thân thiện” Quyền định kiểm sốt Khơng có quyền Khơng có quyền Các doanh nghiệp tham gia hợp có quyền định Hội đồng quản trị tuỳ thuộc theo tỷ lệ vốn góp bên Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp giới Tổng giá trị vụ sáp nhập, mua lại doanh nghiệp (M&A) giới năm ngoái lên tới 3.460 tỷ USD Giới phân tích dự đốn, sốt M&A tiếp diễn năm năm tới Theo giới phân tích, vụ M&A từ năm ngối tới khơng đáng ý số mà cịn lập kỷ lục quy mơ giá trị hợp đồng Mở đầu năm sáp nhập trị giá 39,5 tỷ USD đại gia thép Pháp Arcelor đối thủ Mittal Steel hồi tháng Đến tháng 2, giới lại phen choáng tập đoàn Endesa Tây Ban Nha nhận lời đề nghị mua hấp dẫn tập đoàn lượng Đức E.ON với giá 66 tỷ USD Song, số chưa phải lớn đến tháng 3, đại gia viễn thông Mỹ AT&T đồng ý mua lại đối thủ BellSouth với giá lên tới 83,4 tỷ USD Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp Hãng Reuters sáp nhập với Thomson - Một ví dụ điển hình M&A Ảnh: AFP Các chuyên gia cho rằng, nguyên nhân giúp giá trị vụ sáp nhập ngày gia tăng xu hướng cổ phần hóa, tư nhân hóa trở nên phổ biến nhiều nước, đặc biệt kinh tế phát triển, tạo nguồn hàng dồi cho nhà đầu tư có tiền nhãn rỗi Ơng Võ Trí Thành, Trưởng ban Nghiên cứu Hội nhập kinh tế quốc tế, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương cho biết, xu hướng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp xuất từ lâu giới đặc biệt trở nên mạnh mẽ khoảng 10 năm trở lại - sau khủng hoảng tài châu Á năm 1997 Trong khoảng thời gian đó, vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn mạnh mẽ hầu hết lĩnh vực, từ bán lẻ, ngân hàng, truyền thơng Theo ơng Thành có nhiều nhân tố thúc đẩy doanh nghiệp sẵn sàng thực vụ M&A Thứ nhất, công ty muốn sáp nhập với doanh nghiệp khác để làm bàn đạp chinh phục thị trường Chẳng hạn cách hai năm, hãng sản xuất trang phục thể thao Adidas Đức định mua lại đối thủ Reebok Mỹ với giá 3,1 tỷ euro (3,8 tỷ USD) nhằm mở rộng sang thị trường Mỹ cạnh tranh với Nike Ngoài theo ông Thành, doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập để tăng quy mơ giảm chi phí kinh doanh nhằm nâng cao khả cạnh tranh thị trường Vụ sáp nhập gần hai hãng truyền thông tiếng giới Thomson Reuters ví dụ điển hình Hai đại gia hy vọng hình thành hãng cung cấp tin tức tài lớn giới nhằm cạnh tranh với đối thủ truyền kiếp Bloomberg Giới phân tích cho rằng, với tên gọi Thomson-Reuters, hai bên hỗ trợ lẫn để tăng danh tiếng chung giảm chi phí hoạt động tập đồn khoảng 500 triệu USD vòng năm tới Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp Theo ông Trần Duy Hưng, Giám đốc Công ty First Asia Limited, có trường hợp, doanh nghiệp làm ăn phát đạt có tên tuổi sẵn sàng chịu để doanh nghiệp khác mua lại Ông Hưng cho rằng, điều hồn tồn bình thường giới người ta quan niệm "cái bán miễn giá mua hấp dẫn" Mới đây, Cơng ty chứng khốn Dow Jones, chủ sở hữu tờ Wall Street Journal, cho biết họ chấp thuận lời đề nghị để Công ty News tỷ phú Rupert Murdoch mua lại quyền sở hữu với giá tỷ USD Tuy vụ mua bán chưa hoàn tất, song với giá hấp dẫn 60 USD/cổ phiếu mà News đưa ra, nhiều ý kiến cho Dow Jones khó mà cưỡng lại M&A tiếp tục bùng nổ Theo số liệu thống kê hãng thông tin Dealogic, khoảng 45% doanh nghiệp giới có ý định tiến hành thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia năm để tiếp tục tăng trưởng mở rộng hoạt động kinh doanh Đặc biệt khu vực châu Á, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp dần trở thành trào lưu thời thượng, Nhật Bản 70% lãnh đạo doanh nghiệp hàng đầu nước cho biết họ sẵn sàng sáp nhập với doanh nghiệp khác * Arcelor Severstal sáp nhập Tập đoàn sản xuất thép lừng danh châu Âu cuối tuần qua tuyên bố sáp nhập với hãng Severstal tỷ phú Nga Alexey Mordashov Đây tin buồn với tỷ phú Ấn Độ Lakshmi, sau bao công chào mời để mua lại Arcelor mà khơng thành Q trình sáp nhập Arcelor Severstal hoàn tất trước cuối tháng cho đời hãng sản xuất thép lớn giới Công ty mang tên Arcelor, với doanh thu dự kiến 46 tỷ euro Các cổ đông hữu Arcelor sở hữu 68% cổ phần tập đoàn mới, giá trị cổ phần 44 euro, Vụ sáp nhập Arcelor cao so với mức 35,62 euro mà hãng Mittal tỷ Severstal cho đời nhà phú Lakshmi gợi ý sản xuất thép lớn Theo thoả thuận, Mordashov góp tồn cổ phần giới (Ảnh: AFP) Severstal tập đoàn thép Italy Lucchini để đổi lại quyền sở hữu cổ phần Arcelor Đồng thời, để nắm tới 32% cổ phần tập đoàn mới, Mordashov thêm khoảng 1,25 tỷ euro tiền mặt Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp Chủ tịch đương thời Arcelor Joseph Kinsch giám đốc điều hành Guy Dolle tiếp tục giữ chức vụ tương tự tập đồn sau sáp nhập Cịn Mordashov nắm cương vị quan trọng ban điều hành tập đồn có quyền đề cử tổng số 18 vị trí giám đốc Tỷ phủ 41 tuổi Mordashov cho biết có quan hệ thân thiết với điện Kremlin Giới phân tích cho chắn Mordashov hậu thuẫn phủ Nga thương vụ làm ăn với Arcelor Hôn phối Arcelor Mordashov khiến ông chủ tập đồn thép Mittal Lakshimi đứng ngồi khơng n Mittal liên tục nhận ghẻ lạnh Arcelor kể từ đề nghị mua lại tập đoàn vào tháng năm Ấy mà đầu tuần trước, ban lãnh đạo Arcelor dưng tuyên bố cân nhắc kỹ mức giá 25,8 tỷ euro (khoảng 33 tỷ USD) mà vị tỷ phú Ấn Độ chào mua Không chịu khuất phục, Mittal tuyên bố phá vỡ lương duyên Arcelor với Severstal cho biết chia sẻ thêm nhiều quyền lực cho Alexey Mordashov Mittal chen chân vào thương vụ * Thomson mua lại Reuters Ngày 15/5, đại gia dữ liệu Canada Thomson đồng ý mua lại hãng tin Reuters với giá 8,7 tỷ bảng Anh (17,2 tỷ đơla) Thương vụ hình thành hãng cung cấp tin tức tài lớn giới Hãng có tên Thomson-Reuters Corp qua mặt đối thủ Bloomberg lĩnh vực cung cấp tin tức liệu chứng khoán, tiền tệ trái phiếu cho ngân hàng, giới thương gia công ty môi giới Theo thống kê, Bloomberg chiếm 33% thị phần lĩnh vực cung cấp liệu tài chính, Reteurs chiếm 23% Thomson chiếm 11% Trụ sở Reuters Thomson đồng ý bỏ 352,5 cent tiền mặt cộng với 0,16 cổ London phiếu của Thomson để mua lại cổ phiếu của Reuters Ảnh: AP Trước đó, cổ phiếu Reuters tăng 25% có những đồn đoán về vụ mua bán Chủ tịch Reuters Tom Glocer năm 47 tuổi điều hành hãng Ông hy vọng giảm chi phí hoạt động tập đồn khoảng 500 triệu USD vòng năm tới Vụ sáp nhập khiến nhiều người lao động hai hãng lo lắng có đợt cắt giảm nhân cơng lớn từ trước đến Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp * General Motors Corp hợp Daewoo Motors Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần tổng tài sản nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành thương hiệu GM Daewoo Năm 2005, thị phần GM Daewoo Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước Năm 2006 xem năm thành công rực rỡ GM Daewoo Mặc dù hãng ô tô lớn thứ Hàn Quốc, sau Hyundai Kia, GM Daewoo trở thành hãng ô tô Hàn Quốc tăng thị phần nước năm 2006 Bên cạnh thành cơng, có trường hợp thất bại sau thương vụ M&A Trường hợp nhắc đến Daimler – Chrysler Vào thời điểm 07/5/1998: hãng Daimler – thương hiệu tiếng Mercedes Benz Đức công bố việc chi 27 tỷ Euro để mua lại hãng Chrysler thua lỗ Mỹ Đây vụ hợp lớn tính đến thời điểm đó, tên gọi sau hợp Daimler Chrysler Daimler Chrysler trở thành nhà sản xuất xe lớn thứ ba giới Với mục tiêu sau hợp nhất, thương hiệu Daimler Chrysler đứng đầu phạm vị toàn giới, nhiên kết không mong đợi * AT & T mua lại BellSouth Wall Street Journal báo cáo thứ ba, AT & T đến 86 tỷ đô la Mỹ việc mua lại BellSouth Tổng công ty sau kế hoạch giới thiệu dịch vụ không dây phép quảng cáo để trở thành nguồn thu chủ yếu Theo Reuters, tuần trước hoàn thành việc mua lại cho phép AT & T kiểm soát nhà cung cấp dịch vụ điện thoại di động Cingular Wireless.AT & T BellSouth trước Cingular Wireless, liên doanh AT & T Chủ tịch điều hành Edward Whitacre trưởng cho biết, tài sản lớn mua lại Cingular Wireless.Chúng trở thành kinh doanh cốt lõi, bao gồm dịch vụ không dây AT & T sở hữu thương hiệu để khách hàng doanh nghiệp họ người sử dụng Internet để bán dịch vụ khơng dây.Kiểm sốt Cingular cho AT & T cơng ty để cung cấp gói dịch vụ giảm giá.Cingular thời gian công ty độc Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp lập, để cung cấp dịch vụ kèm khơng thể, Người tiêu dùng chọn điện thoại di động dịch vụ Internet, loại đất trước đường dây dịch vụ Internet kèm với dịch vụ AT & T thử nghiệm mạng Wi-Fi sử dụng điện thoại di động.Điều sử dụng điện thoại di động nhà tiết kiệm nhiều người tiêu dùng điện thoại di động, trả lời điện thoại phòng tốt Theo báo cáo, AT & T bắt đầu năm nay, điện thoại di động, truyền hình Internet kinh doanh tiếp cận dịch vụ bán quảng cáo Nhà quảng cáo mua đầu năm nay, AT & T truyền hình quảng cáo băng thơng rộng, sau năm để mua quảng cáo radio.Trong năm năm tiếp theo, doanh thu quảng cáo đem lại cho AT & T hàng tỷ đô la doanh thu Thực tiễn hoạt động thâu tóm hợp Việt Nam Theo số liệu hãng kiểm tốn PricewaterhouseCoopers, năm 2005, Việt Nam có 18 vụ sáp nhập doanh nghiệp với tổng giá trị 61 triệu USD Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gấp đơi, có 82 vụ với tổng giá trị 299 triệu USD, năm 2008 đạt 1,117 tỷ USD Đó số nhỏ bé so với hoạt động M&A khu vực giới Năm 2005 2006 2007 2008 2009 Số thương vụ 18 38 108 146 295 Giá trị (Tr.USD) 61 299 1719 1117 1138 (Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo Pricewaterhouse Coopers số tài liệu khác) Như vậy, thị trường M&A đất nước cịn non trẻ có tốc độ tăng trưởng cao Có thể rút số nhận xét ban đầu sau Một là, đa số vụ M&A đáng kể có yếu tố nước ngồi Cũng có vài vụ sáp nhập doanh nghiệp nước Ngân hàng ACB mua ngân hàng Đại á, Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh Hầu hết vụ lại có tham gia bên doanh nghiệp nước Trong Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp đó, có trường hợp doanh nghiệp nước ngồi mua lại toàn cổ phần cổ phần chiến lược doanh nghiệp nước nhưvụ Daiichi Nhật Bản mua lại tồn Cơng ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, vụ AZN đầu tư vào Ngân hàng Sacombank Cơng ty chứng khốn SSI; HSBC - Techcombank; Dragon Capital – Vinamilk, REE Corp Ngược lại có trường hợp doanh nghiệp nước mua lại doanh nghiệp nước ngồi Kinh Đơ mua kem Wall’s, Vinabico-Kotobuki Vietnam; trường hợp sáp nhập hai doanh nghiệp ĐTNN Savills – Chesterton Vietnam Sự diện yếu tố nước ngồi M&A Việt Nam có thểđược giải mã qua ba lý sau Trước hết, doanh nghiệp nước ngồi có ưu kinh nghiệm trình độ quản lý việc tiến hành thục hoạt động M&A, doanh nghiệp Việt Nam bỡ ngỡ, nên nắm chủ động hoạt động Thứ hai, doanh nghiệp nước tạo nguồn “hàng hóa” tốt cho cung cầu M&A Với tiềm lực tài mình, họ khách hàng thương vụ hàng chục triệu USD mà doanh nghiệp nước với tới Mặt khác doanh nghiệp nước muốn liên doanh, liên kết với doanh nghiệp nước nhằm khai thác thương hiệu tên tuổi bềdày kinh nghiệm quản lý họ Thứ ba, M&A hình thức đầu tư nước ngồi hiệu phổ biến19 giúp doanh nghiệp nước thâm nhập thị trường nội địa mà chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu thị phần ban đầu Đặc biệt, bối cảnh thị trường dịch vụ bảo hộ theo lộ trình cam kết WTO M&A đường ngắn để doanh nghiệp nước tiếp cận mạng lưới bán lẻ Việt Nam Hai là, hình thức M&A Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều Hầu thị trường chưa ghi nhận vụ thơn tính mang tính thù địch Các vụ sáp nhập thể rõ hợp tác góc độ nói, mang hướng hình thức liên doanh nhà đầu tư nước đầu tư nước trước Tuy vậy, số thủ đoạn lắt léo thâu tóm doanh nghiệp (vụ CocaCola Vietnam) đối thủ (kem đánh Dạ Lan) sử dụng cách Ba là, cách thức tác nghiệp M&A sơ khai Các vụ M&A chủ yếu thâu tóm hay gọi phổ biến phương tiện thông tin đại chúng mua bán doanh nghiệp (toàn phần) Hầu chưa có trường hợp hợp Hình thức khơng phổ biến giới Hơn nữa, trình độ quản lý Việt Nam chưa thể đáp ứng mức độ hợp tác cao mà vụ hợp địi hỏi Ngồi ra, Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhiều vụđược xếp vào M&A thực chất thiên đầu tư tài Đó trường hợp nắm vốn nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược (VinaCapital đầu tư vào Phở 24, Dược Hậu Giang, Hilton Opera; Indochina Capital – Mai Linh; Jaccar Fund - Hồng Anh Gia Lai) mà khơng nhắm đến khống chế sở hữu điều hành cơng ty (thâu tóm) Mặc dù vậy, số lĩnh vực tài ngân hàng doanh nghiệp nước ngồi khơng có cách lựa chọn khác hạn chế mua cổ phần không 30% (ngân hàng), 49% (doanh nghiệp niêm yết), trường hợp ANZ -SSI, Sacombank; Standard Chatter – Ngân hàng ACB Bốn là, cách thức xây dựng thị trường M&A thể nhiều bất cập Một số quan chức doanh nghiệp cho Việt Nam thiếu “nơi gặp gỡ” doanh nghiệp trao đổi thực M&A Từđó, số trang web (muabancongty.com công ty TigerInvest muabandoanhnghiep.com IDJ) lập coi “sàn giao dịch” thị trường M&A Tuy nhiên, thực tế hoạt động M&A giới không diễn trang web mang tính chất rao vặt Ngược lại, chúng thực qua tác nghiệp mang tính chun nghiệp cao, phịng họp kín Nội dung thương thảo M&A cần giữ tuyệt mật phút chót chúng ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh giá trị cổ phiếu cơng ty, chí hủy hoại dự định sáp nhập tiến hành Do đó, trao đổi thể trang web cách số doanh nghiệp Việt Nam làm phù hợp để tìm kiếm hội mua bán sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu khiếm tốn Tâm điểm hoạt động M&A công ty tư vấn chuyên nghiệp hoạt động Họ vừa đóng vai trị mơi giới vừa làm tư vấn cho bên vụ M&A Các thể chế tài ngân hàng Mỹ Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase công ty tư vấn hàng đầu M&A phạm vi toàn giới Muốn phát triển thị trường M&A Việt Nam, quan quản lý nhà nước doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường lực mở rộng hoạt động công ty tư vấn tài đầu tư nước nước hoạt động thị trường Việt Nam Về quản lý nhà nước Một số ý kiến cho Việt Nam chưa có hành lang pháp lý rõ ràng cho hoạt động M&A Trên thực tế, quy định liên quan đến M&A xây dựng cách đầy đủ trình soạn thảo Luật Cạnh tranh 2004 Luật Doanh nghiệp 2005 góc độ đó, việc hệ thống luật Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp nước ta tương đối đơn giản thực tạo môi trường thơng thống cho vụ chuyển nhượng M&A Các quy định liên quan đến hoạt động M&A quản lý nhà nước M&A thể luật hành sau Luật Doanh nghiệp 2005 quy định phân loại khái niệm thủ tục, hồ sơ đăng ký chia, tách, sáp nhập, hợp doanh nghiệp Điều 150-153 Về tỷ lệ biểu họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua định đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản công ty Luật Doanh nghiệp 2005 nâng từ 65% (Luật Doanh nghiệp 1999) lên 75% (Điều lệ cơng ty quy định mức thấp hơn) Như vậy, có sựđiều chỉnh theo hướng bảo vệ cổ đông thiểu số định quan trọng công ty Quy định bắt buộc cổ đông sáng lập phải nắm giữ tối thiểu 20% cổ phần vịng năm (Điều 84) có ý nghĩa tăng cường trách nhiệm cổ đông sáng lập mà thực chất không ảnh hưởng đến M&A quãng thời gian này, họ bán lại 80% cổ phần cho bên mua muốn chuyển nhượng quyền kiểm sốt cơng ty mình.  Riêng hoạt động M&A có yếu tố nước ngồi, doanh nghiệp nước cần ý thêm quy định Luật Đầu tư 2005, theo nhà đầu tư nước lần đầu tư vào Việt Nam phải nộp dự án đầu tư hồ sơđề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy đăng ký kinh doanh Đây điều khoản gây tranh cãi, đặc biệt trường hợp nhà ĐTNN gia nhập thị trường thông qua M&A Thực M&A rõ ràng hành vi đầu tư, đòi hỏi lập dự án đầu tư cho vụ M&A thật điều khó Như vậy, kế hoạch phát triển doanh nghiệp đầu tư dự án đầu tư mà luật địi hỏi có trùng không? Trong trường hợp nhà ĐTNN mua lại lớn 49% cổ phần/phần vốn góp cơng ty mục tiêu, cơng ty phải điều chỉnh đăng ký lại cơng ty có vốn ĐTNN; trường hợp đó, liệu họ có nên nhận Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy đăng ký kinh doanh? Trường hợp, nhà ĐTNN mua lại số cổ phần/phần vốn góp nhỏ 49%, họ nhận Giấy chứng nhận đầu tư cho phần đầu tư họ, gọi “đồng thời Giấy đăng ký kinh doanh” họ khơng tạo doanh nghiệp Nội dung Luật Cạnh Tranh 2004 (có hiệu lực từ 01/7/2005) thể rõ việc quan soạn thảo tiếp thu kinh nghiệm pháp lý quốc tế cạnh tranh Nhìn chung, chưa quy định chi tiết đầy đủ nữa, nguyên tắc mà Luật Cạnh tranh đề sát với thực tiễn chuẩn mực phổ biến Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp giới Luật xác định rõ khái niệm quan trọng thị trường liên quan, hành vi hạn chế cạnh tranh, vị thếđộc quyền, tập trung kinh tế nguyên tắc bảo vệ quyền cạnh tranh hợp pháp Mục Chương II kiểm soát hành vi cạnh tranh xác định doanh nghiệp nhóm hai doanh nghiệp có vị thống lĩnh thị trường lần luợt theo tiêu chí nắm giữ 30% 50% thị phần liên quan hành vi lạm dụng vị thống lĩnh thị trường bị cấm (Điều 11-13) Mục Chương II quy định dành cho tập trung kinh tế thủ tục hồ sơ trực tiếp liên quan đến M&A Về khái niệm, luật tách hai trường hợp thâu tóm cơng ty thành sáp nhập (chuyển tồn nghĩa vụ tài sản chấm dứt tồn độc lập công ty bị sáp nhập) mua lại doanh nghiệp (thâu tóm tồn phần cơng ty mục tiêu để kiểm sốt cơng ty đó) Về hạn chế M&A, Điều 18 quy định cấm sáp nhập hai cơng ty có thị phần kết hợp 50% (sáp nhập ngang), trừ trường hợp miễn trừ theo điều 19 là: (i) bên bị mua lại có nguy phá sản, giải thể; (ii) vụ sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu, tiến khoa học công nghệ Về thủ tục, Luật quy định doanh nghiệp có thị phần kết hợp từ 30-50%, trước tiến hành M&A phải gửi thông báo tới quan quản lý cạnh tranh (Luật giao chức cho Bộ Thương mại, cụ thể Cục quản lý cạnh tranh, thành lập năm 2004) Thực chất loại giấy phép Điều 24 lại quy định doanh nghiệp phép tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh lập cơng ty (trường hợp hợp nhất) sau có văn trả lời quan quản lý cạnh tranh Hai cơng ty có thị phần kết hợp 50% thực M&A cách nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ cho cho Cục quản lý cạnh tranh để đề xuất cấp có thẩm quyền định Bộ Thương mại (đối với khỏan 1, Điều 19) Thủ tướng Chính phủ (đối với miễn trừtheo khoản 2, Điều 19) Về hồ sơ, nội dung phổ biến, doanh nghiệp phải nộp danh sách đơn vịphụ thuộc công ty, loại hàng hóa dịch vụđang kinh doanh, thị phần hai năm liên tiếp bên thị trường liên quan; trường hợp xin miễn trừ, phải nộp thêm giải trình việc đáp ứng điều khoản miễn trừ tương ứng Về thời hạn định quan quản lý nhà nước : trả lời thông báo 45 ngày (chưa kể ngày để quan quản lý yêu cầu bổ sung hồ sơ chưa đầy đủ), gia hạn hai lần lần không 30 ngày; đề nghị miễn trừ thuộc thẩm quyền Bộ trưởng Thương mại 60 ngày, gia hạn hai lần Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp lần tối đa 30 ngày, thuộc thẩm quyền Thủ tướng thời hạn lên đến 90 ngày, gia hạn lên 180 ngày Như thời hạn tối đa trả lời thông báo 105 ngày, thụ lý hồ sơ miễn trừ lên đến 120 180 ngày Ngồi ra, Luật Cạnh tranh cịn thiết lập định chế chế tài cần thiết để thực quản lý cạnh tranh thành lập Cơ quan quản lý cạnh tranh (Cục Cạnh tranh), thủ trưởng Thủ tướng bổ nhiệm, Hội đồng cạnh tranh gồm 10-15 thành viên Thủ tướng bổ nhiệm Chương V quy định chi tiết nguyên tắc, trình tự thủ tục vấn đề liên quan đến tố tụng cạnh tranh, tạo khung khổ pháp lý cho cá nhân tổ chức có liên quan (kể bên thứ ba) quan nhà nước tham gia tiến trình pháp lý nhằm bảo vệ quyền lợi bảo vệ tính cạnh tranh thị trường vụ M&A Kết luận M&A hoạt động đầu tư kinh doanh đặc thù đối tượng ởđây sản phẩm, dịch vụ mà công ty Như vậy, chủ thể đối tượng khơng có khác loại hình, đặc điểm cấu trúc quản lý Xét cho cùng, mà công ty chủđộng thực M&A nhắm đến lợi ích (có thể lợi nhuận, tài thị trường ) đem lại từ việc nắm giữ quyền sở hữu chi phối người quản lý công ty mục tiêu Xét quản trị, công ty vừa có tính cụ thể vừa có tính trừu tượng Chúng ta thường hình dung cơng ty qua hình ảnh dễ nhận thấy đội ngũ nhân viên, văn phòng, nhà máy, cửa hàng, sản phẩm, thương hiệu Tuy nhiên, hình thức cơng ty cổ phần cho phép chia tổng giá trị công ty thành phần cách trừu tượng Nhờ đó, cơng ty dễ dàng thực M&A khơng cách mua tài sản mà cịn nhiều cách khác chào thầu, mua cổ phần thị trường chứng khốn, lơi kéo cổ đơng, nhiều hình thức phong phú khác đề cập Khi đứng góc độ đó, thấy hoạt động M&A đơn giản nhiều Nếu chủ thể người quan sát thị trường, cần quan tâm đến số vấn đề mấu chốt vụ M&A như: Ai người chủđộng tiến hành sáp nhập? họ lợi ích gì? Loại hình sáp nhập theo chiều ngang, dọc hay tổ hợp? Có làm thay đổi cấu trúc cạnh tranh thị trường? Trong đó, quan quản lý nhà nước cần theo dõi M&A để đảm bảo lợi ích cổ đông thiểu số, người lao động không bị xâm phạm; tính cạnh tranh thịtrường khơng bị phá vỡ hiệu kinh doanh không bị suy giảm nguy tạo lập vị thếđộc quyền thông qua M&A thị trường Chủ đề 1: Phân biệt hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp Hoạt động M&A không trực tiếp làm tăng hay giảm GDP quốc gia Chúng tác động đến kinh tế cách gián tiếp thông qua tác động vào hiệu sản xuất kinh doanh thay đổi quy mô cấu trúc tổ chức quản lý kinh doanh mang lại Bên cạnh đó, nước phát triển Việt Nam, M&A kênh tiềm để thu hút vốn ĐTNN, công ty ngoại quốc muốn vượt qua rào cản thị trường đểthâm nhập thị trường nội địa Có thể nói, khơng giống quan điểm số người, Việt Nam xây dựng hành lang pháp lý đầy đủ đại cho hoạt động M&A Cần phải nói thêm rằng, cách thức thực M&A đa dạng nguyên tắc tuỳ nghi thường áp dụng phổ biến cơng ty hồn tồn thực M&A cách thuận tiện khung khổ pháp lý đất nước Tuy nhiên, phủ cần hoàn thiện định chế thể chế để thực tốt chức quản lý nhà nước cạnh tranh Luật Cạnh tranh có quy định loại hình sáp nhập chiều ngang; cần phải tiếp tục bổ sung quy định loại hình chiều dọc tổ hợp Làn sóng M&A Việt Nam có tốc độ tăng trưởng mạnh mẽ Các quy định pháp lý cần hồn thiện để bám sát với yêu cầu thực tiễn Ngoài ra, lực phạm vi hoạt động công ty tư vấn M&A điều mà Việt Nam thiếu cần trọng để khuyến khích chủ thể quan trọng, vốn đóng vai trị trung gian hoạt động M&A phát triển M&A thật công cụ chiến lược DN khơng nước mà cịn tồn giới, tồn tại, phát triển thăng trầm giai đoạn kinh tế, với hình thức đa dạng phổ biến tất nước Việt Nam khơng phải ngoại lệ.Do đó, việc tìm hiểu phân biệt hình thức M&A có ý nghĩa thiết thực,nhằm đáp ứng nhu cầu cấp thiết tất ngành kinh tế để sẵn sàng thích ứng với áp lực hội nhập, đưa VN trở thành nước có kinh tế ngày lớn mạnh, đa dạng bền vững  ... diện (proxy contest) Thâu tóm cổ phiếu (acquisition of stock) Giao dịch tư hữu hóa (going-private transaction) Thâu tóm tài sản (acquisition of assets) Giành quyền kiểm sốt thực thơng qua ba hình