QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM HÀNG KHÔNG

DỰ THẢO TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM HÀNG KHƠNG Địa chỉ: Tầng 15, Tịa nhà GELEXIMCO, số 36 Hoàng Cầu, Đống Đa, Hà Nội Website: www.bhhk.com.vn QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO HIỂM HÀNG KHÔNG Hà Nội, ngày tháng năm Quy chế nội quản trị VNI Mục lục Chương I: Quy định chung Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ Chương II: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ Điều Cách thức kiểm phiếu Điều Thông báo kết kiểm phiếu Điều Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Điều 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ Điều 11 Công bố Nghị ĐHĐCĐ Điều 12 Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn Chương III: Thành viên HĐQT 10 Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT 10 Điều 14 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT 10 Điều 15 Cách thức bầu thành viên HĐQT 11 Điều 16 Các trường họp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 11 Điều 17 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 11 Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT 11 Chương IV: Họp HĐQT 12 Điều 19 Thông báo họp HĐQT 12 Điều 20 Điều kiện tổ chức họp HĐQT 12 Điều 21 Cách thức biểu 13 Điều 22 Cách thức thông qua nghị HĐQT 13 Điều 23 Ghi biên họp HĐQT 14 Điều 24 Thông báo nghị HĐQT 14 Chương V: Kiếm soát viên 14 Điều 25 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 14 Điều 26 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên 14 Điều 27 Cách thức bầu kiểm soát viên 14 Điều 28 Các trường họp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 15 Điều 29 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 15 Chương VI: Các tiểu ban thuộc HĐQT 15 Điều 30 Các tiểu ban thuộc HĐQT, cấu tiểu ban, tiêu chuẩn thành viên tiểu ban 15 Điều 31 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban 16 Quy chế nội quản trị VNI Chương VII: Người điều hành doanh nghiệp 17 Điều 33 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp 17 Điều 34 Tổng giám đốc 18 Điều 35 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác 19 Điều 36 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 19 Điều 37 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 19 Điều 38 Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm ngưịi điều hành doanh nghiệp 19 Chương VIII: Phối hợp hoạt động HĐQT, BKS Tổng giám đốc 19 Điều 39 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS 19 Điều 40 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng giám đốc 20 Điều 41 Việc tiếp cận thông tin 21 Điều 42 Phối hợp hoạt động BKS Tổng giám đốc 21 Điều 43 Phối hợp Tổng giám đốc điều hành HĐQT, BKS 22 Chương IX: Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác 24 Điều 51 Khen thưởng 25 Điều 52 Kỷ luật 25 Chương X: Người phụ trách quản trị Tổng Công ty 25 Điều 53 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị Tổng Công ty 25 Điều 54 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị Tổng Công ty 25 Điều 55 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Tổng Công ty 26 Điều 56 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị Tổng Công ty 26 Điều 57 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Tổng Công ty 26 Chương XI: Ngăn ngừa xung đột lợi ích 26 Điều 58 Trách nhiệm cẩn trọng 26 Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 26 Điều 60 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 28 Chương XII: Sửa đổi Quy chế nội Quản trị Tổng Công ty 29 Điều 61 Sửa đổi Quy chế nội quản trị Tổng Công ty 29 Chương XIII: Ngày hiệu lực 29 Điều 62 Ngày hiệu lực 29 Quy chế nội quản trị VNI Chương I: Quy định chung Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng không xây dựng theo quy định của: a Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020; b Luật kinh doanh Bảo hiểm số 24/2000/QH10 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa X, kỳ họp thứ thơng qua ngày 09/12/2000 văn sửa đổi bổ sung; c Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; d Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 70/2006/QH11; e Nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 Chính phủ hướng dẫn Luật kinh doanh bảo hiểm Luật kinh doanh bảo hiểm sửa đổi bổ sung; f Thơng tư số 116/2020/TT-BTC Bộ Tài Chính hướng dẫn số điều quản trị Công ty áp dụng Công ty đại chúng; g Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng không Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng không để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Tổng Công ty; Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị Tổng Cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ Chữ viết tắt: a “Tổng Công ty” Tổng Công ty cổ phần Bảo hiểm Hàng không; b “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông; c “HĐQT”: Hội đồng quản trị; d “BKS”: Ban kiểm soát Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị Tổng Công ty” hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Quy chế nội quản trị VNI - Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, BKS; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông người có liên quan; - Đảm bảo đối xử cơng cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động Tổng Công ty b “Công ty đại chúng” Công ty cổ phần quy định Khoản Điều 32 Luật chứng khoán; c “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Tổng Công ty (theo quy định khoản 18 Điều Luật chứng khoán); d “Người quản lý doanh nghiệp” Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; e “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng giám đốc ; f “Thành viên độc lập HĐQT” (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định Khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp; g Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật chứng khoán; Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn đó; Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định quản trị Tổng Cơng ty khác với quy định Quy chế áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành Chương II: Trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty quy định pháp luật chứng khoán áp dụng cho Công ty đại chúng Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông danh sách cổ đơng có quyền dự họp phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Tổng Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo tối thiểu hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển Quy chế nội quản trị VNI cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Tổng Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên; c Phiếu biểu quyết; d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e Dự thảo Nghị vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Trước khai mạc họp, Tổng Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng Công ty cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đông Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không họp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ định đề nghị Chủ tọa họp Trường hợp Đại hội đồng cổ đơng tổ chức hình thức trực tuyến bỏ phiếu điện tử, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị ban hành Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Quy chế hướng dẫn bỏ phiếu điện tử Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước Quy chế nội quản trị VNI không thay đổi Điều Thông qua Quyết định Đại hội đồng cổ đông Trừ trường hợp quy định Khoản 2, Khoản Điều 21 Điều lệ Tổng Công ty, định ĐHĐCĐ vấn đề sau thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp ĐHĐCĐ: a Thơng qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn Tổng Công ty; c Miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên HĐQT, BKS báo cáo việc HĐQT bổ nhiệm Tổng giám đốc; d Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ Bầu thành viên HĐQT BKS phải thực theo quy định Khoản Điều 148 Luật doanh nghiệp Các định ĐHĐCĐ liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ; loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán; việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp; giao dịch mua, bán tài sản; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác Tổng Công ty Công ty thành viên thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Tổng Công ty tính theo Báo cáo tài kỳ gần kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp ĐHĐCĐ Các nghị ĐHĐCĐ thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định Điều Thông báo kết kiểm phiếu Sau tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu trực tiếp họp ĐHĐCĐ Thông báo kết kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu khơng tán thành, số phiếu khơng có ý kiến vấn đề Điều Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại Tổng Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Tổng Công ty có quyền u cầu Tổng Cơng ty mua lại cồ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, giá Quy chế nội quản trị VNI dự định bán, lý yêu cầu Tổng Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Tổng Công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị vấn đề quy định khoản Tổng Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định Khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ Tổng Công ty thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên u cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Tổng Công ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Điều 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; f Số cố đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính Quy chế nội quản trị VNI trung thực, xác nội dung biên Biên họp ĐHĐCĐ phải công bố trang thông tin điện tử Tổng Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Việc gửi biên cho cổ đơng thay việc đăng tải lên trang điện tử Tổng Công ty Trong trường hợp này, cổ đông coi nhận Biên bản, Nghị kể từ ngày Biên bản, Nghị công bố trang điện tử Tổng Công ty Biên họp ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành họp ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Tổng Công ty Điều 11 Công bố Nghị ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ phải công bố thông tin theo quy định Điều lệ Tổng Công ty quy định pháp luật chứng khoán Điều 12 Việc ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích Tổng Công ty HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị ĐHĐCĐ tài liệu giải trình dự thảo nghị HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Khoản Điều 18 Điều lệ Tổng Cơng ty Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cố đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường Quy chế nội quản trị VNI trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; e Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; f Thời hạn phải gửi Tổng Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật Tổng Công ty Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền Phiếu lấy ý kiến gửi Tổng Cơng ty theo hình thức sau: a Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Tổng Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Tổng Công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Tổng Công ty nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư công bố trước thời điểm kiểm phiếu trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến BKS cổ đông người điều hành doanh nghiệp Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; d e Các vấn đề thông qua; Quy chế nội quản trị VNI quy định Điều lệ Tổng Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối BKS tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Tổng Cơng ty Điều 28 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định a Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty; c Theo định ĐHĐCĐ; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều 29 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thơng báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ Tổng Công ty quy định pháp luật chứng khoán Chương VI: Các tiểu ban thuộc HĐQT Điều 30 Các tiểu ban thuộc HĐQT, cấu tiểu ban, tiêu chuẩn thành viên tiểu ban HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiêm toán nội Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định, nên có ba (03) người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Các thành viên độc lập HĐQT nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định HĐQT Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên HĐQT 15 Quy chế nội quản trị VNI Các tiểu ban HĐQT xác lập theo Điều lệ bao gồm: - Tiểu ban sách phát triển - Tiểu ban kiểm toán - Tiểu ban nhân - Tiểu ban lương thưởng Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có thành viên HĐQT độc lập làm trưởng ban Các tiểu ban đặc biệt khác (Tiểu ban giải xung đột, Tiểu ban quản lý rủi ro…) thành lập theo Nghị đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Tất nhiệm vụ, quyền hạn tiểu ban bất kỳ, chưa thành lập, nhiệm vụ quyền hạn HĐQT Điều 31 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Tổng Công ty Điều 32 Trách nhiệm, chức tiểu ban Tiểu ban sách phát triển: - Tham mưu cho HĐQT việc xác định mục tiêu chiến lược kinh doanh Tổng Công ty, định hướng thị trường ngắn hạn dài hạn - Tham mưu cho HĐQT đề sách phát triển sản phẩm truyền thống chủ lực Tổng Công ty, nghiên cứu, đánh giá dự án, đầu tư Tổng Công ty trình HĐQT trước định đầu tư - Nghiên cứu phân tích yếu tố mức độ khả thi kế hoạch kinh doanh ngân sách hàng năm Tổng giám đốc trình trước HĐQT phê duyệt trình Đại hội đồng cổ đông định thông qua Tiểu ban nhân sự: - Tham mưu cho HĐQT quy mô, cấu HĐQT, người điều hành, cán quản lý khác phù hợp với qui mô hoạt động chiến lược phát triển Tổng Công ty - Tham mưu cho HĐQT xử lý vấn đề nhân phát sinh trình tiến hành thủ tục bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh thành viên HĐQT, thành viên BKS người điều hành Tổng Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Công ty 16 Quy chế nội quản trị VNI - Nghiên cứu, tham mưu cho HĐQT việc ban hành quy định nội Tổng Công ty chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng, quy chế tuyển chọn nhân viên, quy trình đào tạo sách khác người lao động Tổng Cơng ty Tiểu ban kiểm tốn: - Nghiên cứu, đánh giá phân tích tình hình tài Tổng Cơng ty thời kỳ, đề xuất với HĐQT biện pháp tài hiệu phù hợp với thực tế Tổng Công ty - Tham mưu cho HĐQT ban hành quy định quản lý tài chi tiêu nội - Kiểm tra, kiểm toán báo cáo tài Tổng giám đốc trình HĐQT thơng qua Tiểu ban lương thưởng: - Tham mưu cho HĐQT ban hành quy chế, sách thi đua khen thưởng giám sát việc triển khai thực sách - Giám sát việc cán quản lý chấp hành quy chế nội ĐHĐCĐ HĐQT ban hành Đánh giá mức độ hoàn thành công việc thành viên HĐQT, thành viên BKS, Ban Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao Tổng Công ty - Tư vấn cho HĐQT đạo thực công tác thi đua – khen thưởng cơng khai, xác, cơng kịp thời, đề xuất mức trích lập sử dụng quỹ khen thưởng Tổng Công ty Chương VII: Người điều hành doanh nghiệp Điều 33 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp Hệ thống quản lý Tổng Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Tổng Cơng ty Tổng Cơng ty có Tổng giám đốc, số Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp: Người điều hành doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Tổng Công ty quy định pháp luật hành khác 17 Quy chế nội quản trị VNI Điều 34 Tổng giám đốc HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Tổng Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Cơng ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a) Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Tổng Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Quyết định tất vấn đề không cần phải có Nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Tổng Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c) Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Tổng Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d) Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e) Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài (năm) năm f) Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g) Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Tổng Công ty; h) Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm 18 Quy chế nội quản trị VNI bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Tổng Công ty; i) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Tổng Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng thuê Tổng giám đốc quy định pháp luật.Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu HĐQT miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 35 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận HĐQT, Tổng Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Tổng Công ty HĐQT quy định Điều 36 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Tổng Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật lao động Điều 37 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trường hợp theo quy định Điều lệ Tổng Công ty hợp đồng lao động ký kết Điều 38 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp theo quy định Điều lệ Tổng Công ty quy định pháp luật chứng khoán Chương VIII: Phối hợp hoạt động HĐQT, BKS Tổng giám đốc Điều 39 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với BKS a Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên BKS thời gian gửi đến thành viên HĐQT; b Các nghị HĐQT gửi đến BKS (đồng thời với thời điểm gửi Tổng giám đốc) thời hạn theo quy định Quy chế Điều lệ Tổng Công ty; c Khi BKS đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo 19 ... tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Quy chế nội quản trị VNI - Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, BKS; - Đảm bảo quy? ??n lợi cổ đông người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công khai... chốt danh sách cổ đơng có quy? ??n tham dự họp ĐHĐCĐ Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quy? ??n tham dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Cơng ty quy định pháp luật chứng... viên HĐQT, Kiểm soát viên; c Phiếu biểu quy? ??t; d Mẫu định đại diện theo ủy quy? ??n dự họp; e Dự thảo Nghị vấn đề chương trình họp Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Trước khai mạc họp, Tổng Công