QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH VIETTEL (DỰ THẢO)

TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP – VIỄN THƠNG QN ĐỘI TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH VIETTEL QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH VIETTEL (DỰ THẢO) (Ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên số …./NQ-VCCĐHĐCĐ ngày /2021) Hà Nội, tháng năm 2022 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TỔNG CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH VIETTEL Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020 Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ Tổng Công ty cổ phần Công trình Viettel; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số /NQ-VCC-ĐHĐCĐ ngày tháng năm 2022 Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị Tổng Cơng ty cổ phần Cơng trình Viettel Quy chế nội quản trị Tổng Công ty cổ phần Cơng trình Viettel bao gồm nội dung sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định, hướng dẫn vấn đề liên quan đến quản trị công ty bao gồm nội dung sau: a) Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban Kiểm sốt; b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc; d) Các hoạt động khác theo quy định Điều lệ Tổng Công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc người có liên quan Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: “Quản trị công ty” hệ thống nguyên tắc, bao gồm: a) Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; b) Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát; c) Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; d) Đảm bảo đối xử công cổ đông; e) Công khai minh bạch hoạt động Tổng Công ty “Cổ đông lớn” cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán năm 2019 “Người quản lý doanh nghiệp” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị quy định “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng “Thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành” (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên Hội đồng quản trị không đồng thời giữ vị trí người điều hành theo quy định Điều lệ Tổng Công ty Quy chế “Người phụ trách quản trị công ty” người Hội đồng quản trị bổ nhiệm để hỗ trợ công tác quản trị công ty, thực trách nhiệm, quyền hạn theo quy chế “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán Chương II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Tổng Công ty Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần Ngoài họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng tổ chức theo hình thức họp trực tiếp, tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác Đại hội đồng có quyền nghĩa vụ sau: a) Thông qua định hướng phát triển Tổng Công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Tổng Công ty; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng Công ty; e) Thông qua báo cáo tài năm kiểm tốn; g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; h) Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên gây thiệt hại cho Tổng Cơng ty cổ đông Tổng Công ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Tổng Công ty; k) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt; m) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tra hoạt động Tổng Công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập xét thấy cần thiết; n) Kế hoạch kinh doanh năm Tổng Công ty; o) Thông qua báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; p) Thông qua báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh Tổng Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; q) Thông qua báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát viên; r) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông 1.1 Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp cần thiết, không 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Tổng Công ty; b Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định Điều 11.4 Điều lệ Tổng Công ty; d Theo yêu cầu Ban kiểm soát; e Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ 1.2 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy trường hợp quy định Khoản 1.1.b Điều nhận yêu cầu triệu tập họp quy định Khoản 1.1.c Khoản 1.1.d Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Tổng Công ty 1.3 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 1.2 Điều thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Tổng Công ty 1.4 Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 1.3 Điều cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định Điều 11.4 Điều lệ Tổng Cơng ty có quyền đại diện Tổng Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp 2.1 Trình tự, thủ tục chốt danh sách cổ đông thực theo quy định pháp luật chứng khốn Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đơng 2.2 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đông Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 3.1 Tổng Công ty phải thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, đồng thời công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối 3.2 Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đơng danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thông tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Người quản lý Tổng Công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không cung cấp cung cấp không kịp thời, khơng xác thơng tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông 4.1 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ) Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Tổng Cơng ty Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn mà Tổng Cơng ty đăng ký giao dịch niêm yết 4.2 Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Tổng Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp; b) Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; c) Phiếu biểu Chương trình, nội dung họp Đại hội đồng cổ đơng 5.1 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung họp 5.2 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Điều 11.4 Điều lệ Tổng Cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến Tổng Công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải bao gồm họ tên cổ đông, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng loại cổ phần cổ đơng nắm giữ, nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp 5.3 Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định khoản 5.2 Điều chậm 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời văn nêu rõ lý Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thuộc trường hợp sau đây: a) Kiến nghị gửi đến không quy định khoản 5.2 Điều b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định Điều 11.4 Điều lệ c) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông 5.4 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định khoản 5.2 Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản 5.3 Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Việc ủy quyền cho người đại diện họp Đại hội đồng cổ đông 6.1 Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức trực tiếp tham dự họp, ủy quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thơng qua hình thức quy định Điều 12.6 Điều lệ Tổng Công ty 6.2 Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức ủy quyền số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền Cá nhân, tổ chức ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Tổng Công ty) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đơng 7.1 Cổ đơng đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thông báo, bao gồm hình thức sau: đăng ký trực tiếp, gửi thư thư điện tử hình thức khác cho Tổng Công ty trước thời hạn ghi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 7.2 Hội đồng quản trị định cách thức đăng ký cụ thể, đảm bảo thuận lợi cho cổ đông việc đăng ký tham dự thông báo đến cổ đông thông báo triệu tập họp Điều kiện tiến hành 8.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 50% tổng số cổ phần có quyền biểu 8.2 Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản 8.1 Điều thơng báo mời họp lần thứ hai phải gửi thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên 8.3 Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản 8.2 Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp 8.4 Theo đề nghị chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thơng báo mời họp Hình thức thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu trực tiếp họp 10 Cách thức bỏ phiếu 10.1 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng Công ty cấp cho cổ đông đại diện theo ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, tên cổ đông số phiếu biểu mà cổ đơng có Biểu đại hội tiến hành biểu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến 10.2 Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách giơ thẻ biểu bỏ phiếu biểu vào thùng phiếu tùy theo nội dung lấy ý kiến Cách thức biểu quy định cụ thể thông qua Quy chế làm việc Đại hội 10.3 Cổ đông người ủy quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký; trường hợp này, hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi 10.4 Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên 11 Cách thức kiểm phiếu công bố kết kiểm phiếu Số phiếu, thẻ biểu kiểm đếm theo thứ tự: tán thành, không tán thành, khơng có ý kiến với vấn đề Việc công bố kết kiểm phiếu thực theo quy định Quy chế làm việc Đại hội 12 Điều kiện để nghị thông qua 12.1 Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông tham dự biểu họp tán thành: a Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c Thay đổi cấu tổ chức quản lý Tổng Công ty; d Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Tổng Cơng ty; e Tổ chức lại, giải thể Tổng Công ty 12.2 Các nghị khác thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông tham dự biểu họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 12.1 Điều 12.3 Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị vi phạm quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty 12.4 Trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Tổng Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử 13 Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông 13.1 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đơng văn bản, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Điều 11.4 Điều lệ Tổng Công ty có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Trình tự thủ tục triệu tập họp lấy ý kiến cổ đông văn định Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, trừ trường hợp quy định 20.6 Điều lệ Tổng Công ty b) Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng Cơng ty 13.2 Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu Tịa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều này, nghị có hiệu lực thi hành định hủy bỏ nghị Tịa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền 14 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông 14.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình nội dung họp; d) Họ, tên chủ tọa thư ký; e) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; f) Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa thư ký Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp 14.2 Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp 14.3 Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên 14.4 Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt áp dụng 14.5 Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thơng báo mời họp phải lưu giữ trụ sở Tổng Công ty 15 Công bố nghị Đại hội đồng cổ đông Việc công bố nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định pháp luật chứng khốn Điều Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn Ngoại trừ Đại hội đồng cổ đông thường niên, vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng thơng qua hình thức biểu họp lấy ý kiến văn theo quy định Điều Trình tự, thủ tục thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn bản: 2.1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đơng xét thấy cần thiết lợi ích Tổng Công ty 2.2 Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực theo quy định khoản Điều Quy 20 6.4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Tổng Công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba b) Trừ trường hợp quy định điểm a nêu trên, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 7.1 Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Tổng Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Tổng Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân cơng bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Tổng Công ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị cơng ty khác); e) Các lợi ích có liên quan tới Tổng Cơng ty bên có liên quan Tổng Cơng ty (nếu có); f) Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có) 7.2 Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo trang thông tin điện tử Tổng cơng ty, Sở giao dịch chứng khốn, Ủy ban chứng khốn Nhà nước vịng 24h kể từ xảy kiện theo quy định pháp luật chứng khoán Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị 8.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị 8.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ 21 phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị 8.3 Bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị: Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn xin từ chức, Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để xem xét định tiến hành thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều 10 Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Tổng Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị toán chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác thực nhiệm vụ giao Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Tổng Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 11 Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị họp quý lần họp bất thường Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường: 2.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt b) Có đề nghị Tổng giám đốc 03 người quản lý khác c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị 2.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị nêu khoản 2.1 nêu Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị 3.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận 22 định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên 3.2 Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Tổng Công ty Quyền dự họp Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cách thức biểu Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: 6.1 Tham dự biểu trực tiếp họp 6.2 Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản Điều 6.3 Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác 6.4 Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 6.5 Tham dự biểu thơng qua hình thức họp kết hợp hình thức nêu Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Việc ủy quyền cho người khác dự họp thành viên Hội đồng quản trị Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Lập biên họp Hội đồng quản trị 23 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi hình lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: 9.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp 9.2 Thời gian, địa điểm họp 9.3 Mục đích, chương trình nội dung họp 9.4 Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý 9.5 Vấn đề thảo luận biểu họp 9.6 Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp 9.7 Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến 9.8 Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng 9.9 Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản 10 Điều 10 Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên họp Hội đồng quản trị Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự đồng ý thông qua biên họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản từ 9.1 đến 9.8 Điều biên có hiệu lực Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp Người ký biên họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng quản trị Chủ tọa, người ghi biên chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy doanh nghiệp từ chối ký biên họp theo quy định Điều lệ cơng ty pháp luật có liên quan 11 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng 12 Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị Việc công bố nghị quyết, định Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn pháp luật liên quan 13 Thẩm quyền thể thức, trình tự, thủ tục lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn thực theo quy định pháp luật có liên quan quy định cụ thể Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Điều 12 Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty 24 1.1 Người phụ trách quản trị công ty Tổng Công ty phải người có hiểu biết pháp luật, không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty 1.2 Người phụ trách quản trị công ty Tổng Công ty kiêm nhiệm làm Thư ký Tổng Cơng ty Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty doanh nghiệp Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty 3.1 Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Người phụ trách quản trị công ty theo quy định Khoản Điều 3.2 Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng 3.3 Có đơn từ chức chấp thuận Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty phải thông báo theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Luật doanh nghiệp Luật chứng khoán Quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty 5.1 Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Tổng Công ty cổ đông; 5.2 Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; 5.3 Tư vấn thủ tục họp; 5.4 Tham dự họp; 5.5 Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; 5.6 Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; 5.7 Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Tổng Công ty; 5.8 Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; 5.9 Bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật; 5.10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Chương IV BAN KIỂM SỐT Điều 13 Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền nghĩa vụ sau: 25 1.1 Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Tổng Cơng ty 1.2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài 1.3 Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Tổng Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng 1.4 Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Tổng Công ty 1.5 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Tổng Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Tổng Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định Điều 11.4 Điều lệ Tổng Cơng ty 1.6 Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định 11.4 Điều lệ Tổng Cơng ty, Ban kiểm sốt thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty 1.7 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty 1.8 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 1.9 Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Tổng Công ty 1.10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội Tổng Cơng ty để thực nhiệm vụ giao 1.11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 26 1.12 Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt danh sách tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Tổng Cơng ty; định tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Tổng Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết 1.13 Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát 1.14 Giám sát tình hình tài Tổng Cơng ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác 1.15 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông 1.16 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ TCT thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác Tổng Cơng ty, Ban kiểm sốt phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị thời hạn 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 1.17 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua 1.18 Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định 155/2020/NĐ-CP văn sửa đổi, bổ sung thay (nếu có) 1.19 Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Tổng Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Tổng Công ty làm việc 1.20 Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty 1.21 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ nghị Đại hội đồng cổ đông Trách nhiệm Kiểm soát viên 2.1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao 2.2 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Tổng Công ty 2.3 Trung thành với lợi ích Tổng Cơng ty cổ đơng; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Tổng Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác 2.4 Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty 2.5 Trường hợp vi phạm quy định khoản 2.1 đến 2.4 Điều mà gây thiệt hại cho Tổng Công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân 27 liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có vi phạm phải hồn trả cho Tổng Cơng ty 2.6 Trường hợp phát có Kiểm soát viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều 14 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban kiểm soát Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Ban Kiểm soát 1.1 Số lượng Kiểm soát viên Tổng Công ty ba (03) người Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 1.2 Ban kiểm soát bao gồm Trưởng ban Kiểm soát viên Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 2.1 Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; 2.2 Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Tổng Cơng ty; 2.3 Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; 2.4 Không phải người quản lý Tổng Công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Tổng Cơng ty; 2.5 Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp Tập đồn Cơng nghiệp – Viễn thơng Qn đội (“Tập đoàn”); người đại diện phần vốn nhà nước Tập đoàn, người đại diện phần vốn Tập đoàn Tổng Công ty; 2.6 Không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Tổng Công ty b) Là thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Tổng Cơng ty 03 năm liền trước Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát 3.1 Các cổ đơng nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Kiểm sốt viên Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% đề cử tối đa (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa tám (08) thành viên 28 3.2 Trường hợp số lượng ứng viên Kiểm sốt viên thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên Việc Ban Kiểm soát giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc biểu bầu Kiểm soát viên thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban Kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát 5.1 Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm Kiểm sốt viên trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Khoản Điều này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; 5.2 Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm Kiểm sốt viên trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng Công ty Quy chế này; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Tổng Cơng ty phải thơng báo theo quy định Điều lệ Tổng Công ty, Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán Tiền lương quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát 7.1 Kiểm soát viên trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát 7.2 Kiểm soát viên toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng 29 ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác 7.3 Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Tổng Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng Công ty Chương V TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 15 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: 2.1 Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Tổng Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 2.2 Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; 2.3 Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Tổng Công ty; 2.4 Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng Công ty; 2.5 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Tổng Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 2.6 Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Tổng Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; 2.7 Tuyển dụng lao động; 2.8 Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 2.9 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 16 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc 1.1 Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm (05) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 1.2 Tổng Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; 30 b) Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý Tổng Cơng ty, Kiểm sốt viên Tổng Cơng ty Tập đoàn; người đại diện phần vốn nhà nước Tập đoàn, người đại diện phần vốn Tập đoàn Tổng Cơng ty; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh Tổng Công ty Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng Giám đốc Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc Tổng Công ty phải thông báo trang thông tin điện tử Tổng Công ty, Sở giao dịch chứng khốn, Ủy Ban chứng khốn Nhà nước vịng 24h kể từ xảy kiện theo quy định pháp luật chứng khoán Tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc 5.1 Tổng Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định 5.2 Tiền lương Tổng Giám đốc tính vào chi phí kinh doanh Tổng Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Chương VI CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC Điều 17 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc 1.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu 31 1.2 Khi thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị mời Ban Tổng Giám đốc Người điều hành khác có liên quan tham dự họp Hội đồng quản trị 1.3 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên thực theo quy định Quy chế 1.4 Tại phiên họp định kỳ, đột xuất Ban điều hành, người chủ trì nội dung họp định mời Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát, Thành viên Ban kiểm soát tham dự họp đóng góp ý kiến (nếu có) Nội dung họp phải lập thành biên gửi Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt để báo cáo Thơng báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị nghị quyết, định Hội đồng quản trị tới Kiểm soát viên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày kết thúc họp Thông báo nghị quyết, định Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc Nghị quyết, định Hội đồng quản trị sau ban hành phải gửi đến cho Tổng Giám đốc thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị 4.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn trình bày mục đích họp vấn đề cần thảo luận: a) Tổng Giám đốc 03 người điều hành khác; b) Ban kiểm soát; 4.2 Các họp Hội đồng quản trị nêu khoản 4.1 Điều phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến khoản 4.1 Điều tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 5.1 Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan định kỳ theo quy định yêu cầu 5.2 Tổng Giám đốc phải báo cáo họp Hội đồng quản trị vấn đề sau: định trình sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính, đầu tư, 32 hoạt động quản trị Tổng Công ty theo quy định Nghị Phân cấp thẩm quyền Hội đồng quản trị; Các vấn đề ảnh hưởng trọng yếu đến kết hoạt động Tổng Công ty, cổ đông thị trường, rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh Tổng Công ty, việc xét thấy cần thiết khác 5.3 Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ, hiệu thời kỳ kế hoạch khắc phục trước Hội đồng quản trị 5.4 Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác phải báo cáo trực tiếp cung cấp thông tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh theo yêu cầu Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm việc thực nghị Hội đồng quản trị vấn đề Hội đồng quản trị phân cấp đồng thời có trách nhiệm báo cáo nội dung thực chưa thực kết việc thực Hội đồng quản trị yêu cầu Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu 7.1 Phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát: Hội đồng quản trị đảm bảo tất tài liệu, thông tin nội dung họp, tài liệu liệu, biên họp, nghị họp Đại hồi đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; báo cáo Tổng giám đốc người điều hành khác trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành, cung cấp cho Ban kiểm soát thời điểm phương thức cung cấp với thành viên Hội đồng quản trị Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, Ban kiểm soát quyền yêu cầu Hội đồng quản trị cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng Công ty 7.2 Phối hợp hoạt động Ban kiểm soát Tổng Giám đốc: Tổng Giám đốc người điều hành khác thực cung cấp thông tin theo định kỳ công việc theo quy định Tổng Cơng ty Ngồi thơng tin báo cáo theo định kỳ, theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác thực báo cáo trực tiếp cung cấp thơng tin, báo cáo có liên quan đến cơng việc mà thành viên Ban kiểm sốt phân cơng thực Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động kinh doanh Tổng Công ty, Tổng Giám đốc người điều hành khác cần báo cáo cho Ban kiểm soát 33 Tổng Giám đốc Người điều hành khác có trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Ban kiểm sốt tiếp cận thơng tin, báo cáo khoảng thời gian nhanh Các văn báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời thời điểm theo phương thức gửi đến thành viên Hội đồng quản trị 7.3 Phối hợp hoạt động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị quyền yêu cầu Tổng Giám đốc đơn vị báo cáo thực việc cung cấp thông tin, chấp hành chế độ báo cáo nhằm thực chức quản trị, kiểm soát theo quy định Điều lệ, quy định nội Tổng Công ty, phù hợp với quy định pháp luật Các thông tin, số liệu báo cáo, cung cấp cho Hội đồng quản trị phải đảm bảo tính trung thực, khách quan, kịp thời, đầy đủ, phản ánh tình hình hoạt động Tổng Cơng ty, phù hợp với yêu cầu quản trị quy định pháp luật Điều 18 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác Tổng Công ty Trưởng Ban Kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng Kiểm sốt viên Tiêu chí đánh giá hoạt động xếp loại đánh giá theo quy định Tổng Công ty thời kỳ Điều 19 Xử lý vi phạm quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm pháp luật quy định Tổng Cơng ty tùy theo mức độ vi phạm bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định Tổng Công ty pháp luật Nếu hành vi vi phạm gây thiệt hại đến lợi ích Tổng Công ty, lợi ích cổ đông phải bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật Điều 20 Công bố thông tin Tổng Cơng ty phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thông tin cho cổ đông công chúng đầu tư Tổng Cơng ty phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin khác thông tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đơng nhà đầu tư Cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách công Ngôn ngữ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư 34 Người đại diện theo pháp luật người ủy quyền công bố thông tin Tổng Cơng ty có trách nhiệm sau: a) Cơng bố thông tin Tổng Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Quy chế công bố thông tin Tổng Công ty b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ Điều 21 Bổ sung, sửa đổi Quy chế Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng Công ty Điều 22 Ngày hiệu lực Quy chế Đại hội đồng cổ đông Tổng Cơng ty cổ phần Cơng trình Viettel trí thông qua ngày tháng năm 2022 Hà Nội./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH