QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY PHÁT ĐIỆN 3 - CÔNG TY CỔ PHẦN

TỔNG CÔNG TY PHÁT ĐIỆN - CÔNG TY CỔ PHẦN QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY PHÁT ĐIỆN - CÔNG TY CỔ PHẦN Thành phố Hồ Chí Minh, tháng /2021 MỤC LỤC MỤC LỤC DỰ THẢO Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Tổng Cơng ty Phát điện - Công ty Cổ phần Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị Tổng Công ty Phát điện - Công ty Cổ phần Quy chế nội quản trị Tổng Công ty Phát điện - Công ty Cổ phần bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế nội quản trị Tổng Công ty Phát điện - Công ty Cổ phần quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Tổng Công ty Phát điện - Công ty Cổ phần quy định hành khác pháp luật Điều Đối tượng áp dụng Tổng Công ty Phát điện - Công ty Cổ phần, Hội đồng quản trị; Tổng Giám đốc; Ban kiểm sốt tổ chức, cá nhân người có liên quan Tổng Công ty Phát điện - Công ty Cổ phần Tổng Công ty Phát điện - Cơng ty Cổ phần khuyến khích việc áp dụng nội dung phù hợp Quy chế công ty cổ phần Công ty Tổng Công ty Phát điện - Công ty Cổ phần Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, thuật ngữ định nghĩa Điều lệ EVNGENCO hiểu áp dụng tương tự Quy chế Các thuật ngữ định nghĩa từ viết tắt có nghĩa sau: a) Quản trị EVNGENCO 3: Là hệ thống nguyên tắc quy tắc để đảm bảo cấu quản trị hợp lý; hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt; quyền lợi cổ đơng người có liên quan; đối xử cơng cổ đông; công khai minh bạch hoạt động EVNGENCO 3; b) EVNGENCO 3: Tổng Công ty Phát điện - Công ty Cổ phần; c) Điều lệ EVNGENCO 3: Điều lệ hành Tổng Công ty Phát điện - Công ty Cổ phần; d) Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) Đại hội: Là quan có thẩm quyền cao EVNGENCO có quyền nghĩa vụ quy định cụ thể Điều lệ EVNGENCO 3; đ) Hội đồng quản trị (HĐQT): Là quan quản lý EVNGENCO 3, có tồn quyền nhân danh EVNGENCO để định, thực quyền nghĩa vụ EVNGENCO trừ nội dung thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm quản lý EVNGENCO quyền lợi hợp pháp cổ đông; e) TGĐ: Tổng Giám đốc EVNGENCO 3; f) PTGĐ: Phó Tổng Giám đốc EVNGENCO 3; g) Ban Kiểm soát (BKS): Là Ban thực giám sát HĐQT, TGĐ việc quản lý điều hành EVNGENCO 3, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ giao; h) BĐH: Ban điều hành EVNGENCO 3; i) Thành viên độc lập HĐQT: Là thành viên HĐQT đáp ứng điều kiện quy định Khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp; j) Người quản lý doanh nghiệp: Là Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc (TGĐ), Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng EVNGENCO 3; k) Người điều hành doanh nghiệp: Là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng EVNGENCO 3; l) Người có liên quan: Là tổ chức, cá nhân quy định Khoản; Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; m) Người phụ trách quản trị cơng ty: Là người có trách nhiệm, quyền hạn quy định Điều 32 Phụ lục I Nghị định số 116/2020/NĐ-CP Điều lệ EVNGENCO 3; n) Đại biểu: Cổ đông, đại diện ủy quyền (người ủy quyền); o) Đại hội đồng cổ đông trực tuyến: họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Đại hội đồng cổ đông bất thường tổ chức hình thức tham gia thơng qua mạng internet để thực quyền biểu quyết/bầu cử mình; p) Bỏ phiếu điện tử: việc Đại biểu kết nối internet thực biểu quyết/bầu cử thông qua Hệ thống bỏ phiếu điện tử EVNGENCO quy định thông báo; q) Hệ thống bỏ phiếu điện tử: hệ thống cung cấp cho đại biểu công cụ để thực quyền liên quan tham dư Đại hội đồng cổ đông trực tuyến; r) Yếu tố định danh: thơng tin cần thiết để xác định xác đối tượng hoàn cảnh; s) Sự kiện bất khả kháng: kiện xảy ý chí người triệu tập đại hội khơng thể lường trước khắc phục áp dụng biện pháp cần thiết, khả cho phép; t) Bầu dồn đều: cách thực phương thức Bầu dồn phiếu mà đại biểu dồn số phiếu cho 01 ứng cử viên chia số phiếu bầu cho nhiều ứng cử viên tương ứng Sau chia đều, số Phiếu bầu tương ứng cho ứng viên làm trịn xuống tính đến hàng đơn vị Phiếu bầu lẻ cịn lại (nếu có) bỏ; u) Bầu ghi số: cách thực phương thức Bầu dồn phiếu mà Đại biểu ghi cụ thể số phiếu bầu cho ứng cử viên cho tổng số phiếu bầu ứng cử viên bầu tổng số phiếu bầu Đại biểu đại diện; v) Từ ngữ khác Quy chế giải nghĩa Bộ luật dân sự, Luật doanh nghiệp, Điều lệ hành EVNGENCO văn quy phạm pháp luật khác có nghĩa văn pháp luật Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản Điều lệ văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Vai trị, quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan có thẩm quyền cao EVNGENCO ĐHĐCĐ phải họp thường niên thời hạn 04 (bốn) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài gia hạn theo định HĐQT không 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ thực theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp [Điều 15] Điều lệ EVNGENCO Điều Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức biểu họp ĐHĐCĐ Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ: HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường ĐHĐCĐ triệu tập theo trường hợp quy định Điều 140 Luật doanh nghiệp [Điều 18] Điều lệ EVNGENCO Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp: Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa sổ đăng ký cổ đơng EVNGENCO Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập không mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ: EVNGENCO phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo việc chốt danh sách cổ đông đăng tải website EVNGENCO Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ: a) Thông báo mời họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cổ đông phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố trang thông tin điện tử EVNGENCO Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu EVNGENCO niêm yết đăng ký giao dịch b) Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ) Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử EVNGENCO Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b) Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS c) Phiếu biểu quyết; d) Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp Chương trình, nội dung ĐHĐCĐ: a) Người triệu tập ĐHĐCĐ có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung ĐHĐCĐ b) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% cổ phần có quyền biểu có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ Kiến nghị phải văn gửi đến EVNGENCO chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp c) Trường hợp người triệu tập họp ĐHĐCĐ từ chối kiến nghị quy định Điểm b Khoản Điều chậm 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ phải trả lời văn nêu rõ lý Người triệu tập họp ĐHĐCĐ từ chối kiến nghị thuộc trường hợp sau đây: - Kiến nghị gửi đến không quy định Điểm b Khoản Điều này; - Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ; - Trường hợp khác theo quy định Điều lệ EVNGENCO d) Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định Điểm b Khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định Điểm c Khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ chấp thuận Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ: a) Cổ đơng đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ theo cách thức ghi thông báo mời họp ĐHĐCĐ, bao gồm không giới hạn cách thức sau: đăng ký trực tiếp, fax, gửi thư gửi thư điện tử cho EVNGENCO trước thời hạn ghi thông báo mời họp ĐHĐCĐ b) Thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông: Cổ đông thực việc ủy quyền văn lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức ủy quyền số lượng cổ phần ủy quyền Cổ đơng gửi trước thông tin văn ủy quyền đến Ban tổ chức trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ: Trước khai mạc họp, EVNGENCO phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau: a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, EVNGENCO cấp cho cổ đơng đại diện theo ủy quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện theo ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng b) Cổ đơng, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội sau đăng ký Chủ tọa trách nhiệm dừng đại hội cổ đơng đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi Điều kiện tiến hành: a) Cuộc họp ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu b) Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điểm a Khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ hai phải gửi thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên c) Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điểm b Khoản Điều thông báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp Hình thức thông qua nghị ĐHĐCĐ: ĐHĐCĐ thông qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn 10 Cách thức bỏ phiếu: a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, EVNGENCO cấp cho cổ đông đại diện ủy quyền có quyền biểu Thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện ủy quyền số phiếu biểu cổ đơng Cổ đơng tiến hành biểu vấn đề Đại hội cách giơ Thẻ biểu Chủ tọa đại hội đề nghị cổ đông biểu tán thành, không tán thành hay ý kiến khác b) Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp ĐHĐCĐ khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội sau đăng ký Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi 11 Cách thức kiểm phiếu: a) Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ định đề nghị Chủ tọa họp b) Khi tiến hành biểu Đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ không tán thành nghị thu sau, số thẻ có ý kiến khác thu sau cùng, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để định Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, bỏ phiếu trắng không hợp lệ theo vấn đề Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề c) Cổ đông đại diện theo ủy quyền xem có tham dự biểu họp ĐHĐCĐ thường niên tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác d) Trường hợp bầu thành viên HĐQT, BKS: - Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết thúc cổ đông cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; - Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội; - Người trúng cử thành viên HĐQT, BKS xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT, BKS tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ EVNGENCO đ) EVNGENCO nỗ lực việc áp dụng việc kiểm phiếu phần mềm điện tử để phịng tránh sai sót e) Tất thành viên Ban kiểm phiếu ký xác nhận kết 12 Điều kiện để nghị thông qua: Theo quy định [Điều 21] Điều lệ EVNGENCO 13 Thông báo kết kiểm phiếu: a) Trưởng ban Kiểm phiếu đọc kết kiểm phiếu sau hoàn tất việc kiểm phiếu b) Biên kiểm phiếu công bố trang thông tin điện tử EVNGENCO thời hạn hai mươi bốn (24) làm việc, kể từ ngày thông qua nghị ĐHĐCĐ 14 Cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp định ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ EVNGENCO b) Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ EVNGENCO 15 Lập biên họp ĐHĐCĐ: a) Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ; - Chương trình họp nội dung họp; - Họ, tên chủ tọa thư ký; - Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp ĐHĐCĐ vấn đề chương trình họp; - Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; - Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; - Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; - Chữ ký chủ tọa thư ký: Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký Biên họp Biên có hiệu lực tất thành viên khác HĐQT tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp b) Biên họp ĐHĐCĐ phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên c) Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng d) Biên họp ĐHĐCĐ phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc họp Việc gửi Biên họp ĐHĐCĐ thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử EVNGENCO thời hạn 24 kể từ Biên họp ĐHĐCĐ thông qua đ) Biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở EVNGENCO Điều Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị ĐHĐCĐ tất nội dung thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ quy định [Điều 15] Điều lệ EVNGENCO xét thấy cần thiết lợi ích EVNGENCO HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị ĐHĐCĐ, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định [Điều 22] Điều lệ EVNGENCO 3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đại diện cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; đ) Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; e) Thời hạn phải gửi EVNGENCO phiếu lấy ý kiến trả lời; f) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến EVNGENCO hình thức gửi thư, fax thư điện tử theo quy định sau đây: a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi EVNGENCO phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b) Trường hợp gửi fax thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi EVNGENCO phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu; c) Các phiếu lấy ý kiến gửi EVNGENCO sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý EVNGENCO Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; đ) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu 10 Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác Biên kiểm phiếu nghị phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Việc gửi biên kiểm phiếu nghị thay việc đăng tải trang thông tin điện tử EVNGENCO thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở EVNGENCO Nghị thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành có giá trị nghị thông qua họp ĐHĐCĐ Điều Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức hội nghị trực tuyến Thơng báo triệu tập họp ĐHĐCĐ trực tuyến thực theo quy định Khoản Điều Quy chế (Lưu ý: Phiếu biểu quyết/ bầu cử không cần gửi kèm thông báo mời họp) Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ qui định rõ thông báo họp ĐHĐCĐ, bao gồm: a) Điều kiện tham gia: - Có tên danh sách cổ đơng (DSCĐ) có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập theo thông báo thực quyền EVNGENCO - Đại diện ủy quyền đủ điều kiện tham dự theo quy định pháp luật điều lệ công ty b) Yêu cầu kỹ thuật: Đại biểu cần có thiết bị điện tử kết nối internet (ví dụ: máy tính, máy tính bảng, điện thoại di động, thiết bị điện tử khác có kết nối internet…) c) Cách thức ghi nhận Đại biểu tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến: Đại biểu hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận tham dự ĐHĐCĐ trực tuyến Đại biểu thực truy cập vào hệ thống thông tin truy cập cung cấp theo quy định Khoản Điều thực bỏ phiếu điện tử với vấn đề nội dung Chương trình họp ĐHĐCĐ trực tuyến Cung cấp thông tin đăng nhập thực bỏ phiếu điện tử: a) Thông tin đường dẫn truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử, tên đăng nhập, mật truy cập yếu tố định danh khác (nếu có) nhằm tham dự 11 ĐHĐCĐ trực tuyến cung cấp thông báo mời họp (hoặc hình thức thơng báo thơng tin đăng nhập HĐQT quy định) Đại biểu phải có trách nhiệm bảo mật tên đăng nhập, mật yếu tố định danh khác cấp để đảm bảo có Đại biểu có quyền thực việc bỏ phiếu hệ thống bỏ phiếu điện tử chịu hồn tồn trách nhiệm thơng tin đăng ký b) Khi Đại biểu có yêu cầu cung cấp lại thông tin đăng nhập, Ban tổ chức Đại hội thơng báo thơng qua hình thức: trực tiếp email/điện thoại Hình thức cung cấp thông tin đăng nhập qua email điện thoại thực dựa thông tin cổ đơng từ danh sách cổ đơng có quyền bỏ phiếu Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam lập theo thông báo thực quyền EVNGENCO c) Đại biểu sử dụng tên đăng nhập, mật truy cập yếu tố định danh khác (nếu có) truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử thực bỏ phiếu điện tử theo nội dung Chương trình họp ĐHĐCĐ trực tuyến Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ trực tuyến: a) Cổ đông thực ủy quyền theo quy định khoản điều Quy chế b) Một số quy định cần lưu ý thực ủy quyền trực tuyến: Các cổ đông cần tuân thủ cung cấp đầy đủ thông tin để thực ủy quyền trực tuyến, đặc biêt cung cấp thông tin bên nhận ủy quyền: số điện thoại, địa liên lạc địa email Đây sở để cấp tên đăng nhập, mật truy cập yếu tố định danh khác (nếu có) bên nhận ủy quyền Hiệu lực ủy quyền trực tuyến: việc ủy quyền có hiệu lực pháp lý thỏa mãn điều kiện sau: - Khi cổ đông điền đầy đủ thông tin theo mẫu ủy quyền trực tuyến hoàn thành thực ủy quyền trực tuyến - Giấy ủy quyền in theo mẫu ủy quyền trực tuyến có đầy đủ chữ ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (nếu tổ chức) bên ủy quyền bên nhận ủy quyền - EVNGENCO nhận Giấy ủy quyền gửi trước lúc đại hội khai mạc thức Hủy bỏ ủy quyền cổ đông ủy quyền trực tuyến: cổ đơng gửi văn thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến cho công ty trước lúc đại hội khai mạc thức Lưu ý thời gian ghi nhận việc hủy ủy quyền có hiệu lực tính theo thời gian EVNGENCO nhận văn thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến Hủy bỏ ủy quyền bị vô hiệu lực đại diện ủy quyền tiến hành bỏ phiếu biểu quyết/bầu cử với vấn đề nội dung Chương trình họp ĐHĐCĐ trực tuyến Điều kiện tiến hành thực theo quy định Khoản Điều Quy chế 12 Hình thức thông qua Nghị ĐHĐCĐ trực tuyến: ĐHĐCĐ thông qua Nghị thuộc thẩm quyền hình thức bỏ phiếu điện tử Cách thức bỏ phiếu trực tuyến: a) Cách thức bỏ phiếu biểu quyết: - Đại biểu chọn lựa ba phương án biểu tán thành, không tán thành không ý kiến với vấn đề đưa biểu Đại hội cài đặt hệ thống bỏ phiếu điện tử - Sau đó, Đại biểu tiến hành xác nhận biểu để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết b) Cách thức bỏ phiếu bầu cử: - Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu: Việc biểu bầu thành viên HĐQT BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu (bầu dồn bầu ghi số) Theo đó, Đại biểu thực việc bầu cử cách đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” ứng viên tương ứng Phiếu bầu cử cài đặt hệ thống bỏ phiếu điện tử Sau đó, Đại biểu tiến hành xác nhận bầu cử để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết - Bầu cử theo phương thức biểu (nếu có): Thực theo quy định bỏ phiếu biểu nêu Khoản a Điều c) Một số quy định khác thực bỏ phiếu điện tử: - Trường hợp Đại biểu không thực hết vấn đề biểu quyết, bầu cử theo nội dung chương trình Đại hội vấn đề chưa biểu quyết, bầu cử xem Đại biểu không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề - Trong trường hợp phát sinh vấn đề ngồi chương trình đại hội gửi, Đại biểu biểu quyết, bầu cử bổ sung Nếu Đại biểu không thực biểu quyết, bầu cử với vấn đề phát sinh xem Đại biểu không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề phát sinh - Đại biểu thay đổi kết biểu quyết, bầu cử (nhưng hủy kết biểu quyết, bầu cử); bao gồm kết biểu quyết, bầu cử bổ sung vấn đề phát sinh ngồi chương trình Đại hội Hệ thống trực tuyến ghi nhận kiểm phiếu kết biểu quyết, bầu cử cuối thời điểm kết thúc bỏ phiếu điện tử đợt kiểm phiếu quy định quy chế làm việc đại hội - Trong trường hợp, Đại biểu thực bầu ghi số: Phiếu bầu không hợp lệ phiếu theo quy định tai quy chế bầu cử Thời gian bỏ phiếu điện tử quy định cụ thể quy chế làm việc đại hội Đại biểu truy cập hệ thống bỏ phiếu điện tử thực bỏ phiểu 24 ngày 07 ngày tuần trừ trường hợp bảo trì hệ thống lý khác nằm ngồi tầm kiểm sốt EVNGENCO Kết thúc thời gian bỏ 13 phiếu, hệ thống không ghi nhận thêm kết bỏ phiếu điện tử từ Đại biểu Cách thức kiểm phiếu trực tuyến: Khi Đại biểu thực biểu quyết/bầu cử, số phiếu biểu quyết, phiếu bầu ghi nhận hệ thống theo nguyên tắc số biểu tán thành, biểu không tán thành biểu không ý kiến Thông báo kết kiểm phiếu: Căn biên kiểm phiếu ghi nhận quy định Khoản Điều này, Ban kiểm phiếu kiểm tra, tổng hợp báo cáo Chủ tọa kết kiểm phiếu vấn đề theo nội dung chương trình đại hội Kết kiểm phiếu Chủ tọa/Ban kiểm phiếu công bố trước bế mạc họp 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ: - Thực theo quy định Khoản 15 Điều Quy chế - Địa điểm tổ chức ghi biên ĐHĐCĐ trực tuyến địa điểm Chủ tọa Đại hội có mặt để điều khiển Đại hội Địa điểm phải lãnh thổ Việt Nam Hình thức thơng qua biên họp ĐHĐCĐ quy định cụ thể Quy chế làm việc công ty kỳ họp ĐHĐCĐ 11 Công bố Nghị quyết, Biên họp ĐHĐCĐ thực theo quy định công bố thông tin Khoản 15 Điều Quy chế Điều Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến Thông báo triệu tập họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều Quy chế Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ thực theo quy định Khoản Điều Khoản Điều Quy chế Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Khoản Điều Khoản Điều Quy chế Điều kiện tiến hành thực theo quy định Khoản Điều Quy chế Hình thức thơng qua nghị ĐHĐCĐ thực theo quy định Khoản Điều 5, Khoản Điều Quy chế Cách thức bỏ phiếu thực theo quy định Khoản 10 Điều Khoản Điều Quy chế Cách thức kiểm phiếu thực theo quy định Khoản 11 Điều Khoản Điều Quy chế Thông báo kết kiểm phiếu thực theo quy định Khoản 13 Điều Khoản Điều Quy chế Lập biên họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Khoản 15 Điều 14 Quy chế 10 Công bố Nghị quyết, Biên họp ĐHĐCĐ thực theo quy định công bố thông tin Khoản 15 Điều Quy chế CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ HĐQT, trách nhiệm thành viên HĐQT HĐQT quan quản lý EVNGENCO 3, có tồn quyền nhân danh EVNGENCO để định, thực quyền nghĩa vụ EVNGENCO 3, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Quyền nghĩa vụ HĐQT, trách nhiệm thành viên HĐQT thực theo quy định Luật Doanh nghiệp [Điều 27] Điều lệ EVNGENCO Điều 10 Việc đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT thực sau Nhiệm kỳ số lượng thành viên HĐQT: Theo quy định [Khoản Điều 26] Điều lệ EVNGENCO Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT: Theo quy định [Khoản 2, Điều 26] Điều lệ EVNGENCO 3 Đề cử, ứng cử thành viên HĐQT: Theo quy định [Điều 25] Điều lệ EVNGENCO Cách thức bầu thành viên HĐQT: Việc biểu bầu thành viên HĐQT thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên a) Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty b) Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên HĐQT: Thành viên HĐQT khơng cịn tư cách thành viên HĐQT trường hợp bị ĐHĐCĐ miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp Điều lệ EVNGENCO 15 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT: Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ EVNGENCO phải công bố cơng chúng vịng 24 trang thơng tin điện tử EVNGENCO kể từ ban hành định, nghị và, theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT: Theo quy định [Điều 29] Điều lệ EVNGENCO Điều 11 Thù lao lợi ích khác thành viên HĐQT EVNGENCO có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT theo kết hiệu kinh doanh Thành viên HĐQT hưởng thù lao cơng việc thưởng HĐQT dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng HĐQT ĐHĐCĐ định họp thường niên Thù lao thành viên HĐQT tính vào chi phí kinh doanh EVNGENCO theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm EVNGENCO phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành thành viên HĐQT làm việc tiểu ban HĐQT thực cơng việc khác mà theo HĐQT nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên HĐQT, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định HĐQT Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp ĐHĐCĐ, HĐQT tiểu ban HĐQT Thành viên HĐQT EVNGENCO mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận ĐHĐCĐ Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ EVNGENCO Các nội dung khác liên quan theo quy định Điều lệ EVNGENCO Điều 12 Trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT Thực theo Điều 157, 158 Luật doanh nghiệp Điều lệ, quy chế nội EVNGENCO Điều 13 Các tiểu ban thuộc HĐQT HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng 16 thành viên tiểu ban HĐQT định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành, Điều lệ EVNGENCO Quy chế nội quản trị EVNGENCO Điều 14 Người phụ trách quản trị EVNGENCO 3: Hội đồng quản trị EVNGENCO phải bổ nhiệm 01 người phụ trách quản trị EVNGENCO để hỗ trợ công tác quản trị EVNGENCO Người phụ trách quản trị EVNGENCO kiêm nhiệm làm Thư ký EVNGENCO theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị EVNGENCO không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài EVNGENCO 3 Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan EVNGENCO cổ đông; b) Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; đ) Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; e) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT thành viên BKS; g) Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin EVNGENCO 3; h) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i) Bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ EVNGENCO 3; k) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ EVNGENCO CHƯƠNG IV BAN KIỂM SỐT Điều 15 Vai trị, quyền nghĩa vụ BKS, trách nhiệm thành viên BKS 17 BKS thực giám sát HĐQT, TGĐ việc quản lý điều hành EVNGENCO Quyền nghĩa vụ BKS, trách nhiệm thành viên BKS thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ EVNGENCO Điều 16 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên BKS: Theo quy định [Khoản 1, Điều 37] Điều lệ EVNGENCO Điều 17 Đề cử, ứng cử thành viên BKS: Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định Khoản Điều 10 Quy chế Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ EVNGENCO 3, Quy chế nội quản trị EVNGENCO Quy chế hoạt động BKS Việc BKS đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước ĐHĐCĐ biểu bầu thành viên BKS theo quy định pháp luật Điều 18 Cách thức bầu thành viên BKS Thực theo Khoản Điều 10 Quy chế Điều 19 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS Thực theo quy định [Khoản 3, Điều 37] Điều lệ EVNGENCO Điều 20 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ EVNGENCO phải công bố cơng chúng vịng 24 trang thông tin điện tử EVNGENCO kể từ ban hành định, nghị và/hoặc theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 21 Tiền lương quyền lợi khác thành viên BKS: Thành viên BKS trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm BKS Thành viên BKS tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm BKS ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác Tiền lương chi phí hoạt động BKS tính vào chi phí kinh doanh EVNGENCO theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm EVNGENCO CHƯƠNG V 18 TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 22 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ TGĐ TGĐ người điều hành công việc kinh doanh ngày EVNGENCO 3; chịu giám sát HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Quyền nghĩa vụ, trách nhiệm TGĐ thực theo quy định Pháp luật, Điều lệ EVNGENCO 3, quy chế, quy định quản lý nội EVNGENCO Điều 23 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng TGĐ Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn điều kiện TGĐ: Theo quy định [Khoản 1, Điều 35] Điều lệ EVNGENCO Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với TGĐ: Thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Quy chế công tác cán EVNGENCO Việc thuê TGĐ thực theo quy định pháp luật lao động Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với TGĐ: TGĐ bị miễn nhiệm theo quy định Điều lệ EVNGENCO 3, hợp đồng lao động ký kết quy định pháp luật Tiền lương lợi ích khác TGĐ: a) EVNGENCO có quyền trả thù lao, thưởng cho TGĐ theo kết hiệu kinh doanh tính vào chi phí kinh doanh EVNGENCO theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm EVNGENCO phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên b) TGĐ trả lương thưởng Tiền lương thưởng TGĐ HĐQT định CHƯƠNG VI CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC Điều 24 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với BKS: a) Thông báo mời họp tài liệu kèm họp HĐQT gửi đến thành viên BKS theo quy định; b) Khi BKS đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập để kiểm tốn báo cáo tài Công ty, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định Điều lệ Công ty; c) HĐQT phải tạo điều kiện để BKS EVNGENCO phát huy tác dụng 19 cơng tác kiểm tra, kiểm sốt thường xuyên đột xuất d) Các nội dung khác cần lấy ý kiến BKS phải gửi thời hạn quy định BKS có trách nhiệm phản hồi theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty đ) Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp đợt kiểm tra BKS, HĐQT phải nghiên cứu để có kế hoạch khắc phục cần có biện pháp xử lý đơn vị cá nhân liên quan Trách nhiệm BKS mối quan hệ phối với HĐQT: a) Tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; b) Trong họp BKS, cần thiết, Trưởng BKS có quyền đề nghị HĐQT bố trí nhân tham dự họp chung họp riêng để trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm; c) Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn bản, khơng trễ hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT công tác quản lý EVNGENCO Tùy theo phạm vi kết kiểm tra trên, BKS tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ gần nhất; d) Trường hợp BKS phát có thành viên HĐQT vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp và/hoặc quy định Điều lệ EVNGENCO phải thơng báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu quả; đ) Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài EVNGENCO BKS phải gửi trước 07 (bảy) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày HĐQT nhận đề nghị; e) Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước 05 (năm) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày HĐQT nhận đề nghị Điều 25 Phối hợp hoạt động HĐQT TGĐ HĐQT thành viên HĐQT không can thiệp vào hoạt động kinh doanh hàng ngày công tác thuộc thẩm quyền Ban điều hành Tuy nhiên, HĐQT có quyền giám sát, đạo TGĐ cán quản lý khác điều hành công việc kinh doanh hàng ngày EVNGENCO2 thấy cần thiết HĐQT thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, tạo điều kiện hỗ trợ để TGĐ hồn thành nhiệm vụ giao HĐQT có quyền tham gia vào tất họp giao ban hàng tháng họp khác Ban Điều hành, có quyền phát biểu ý kiến khơng kết luận họp 20 HĐQT thực giám sát công tác điều hành TGĐ TGĐ thực chế độ báo cáo theo quy định HĐQT, Điều lệ EVNGENCO TGĐ điều hành hoạt động hàng ngày EVNGENCO theo mục tiêu, kế hoạch, nghị quyết, định, thị, thông báo kết luận HĐQT chịu trách nhiệm đạo, nghiên cứu định biện pháp điều hành thực có kết nghị quyết, định, thị, thông báo kết luận HĐQT điều hành hàng ngày hoạt động sản xuất kinh doanh; chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày EVNGENCO Trường hợp HĐQT yêu cầu giao việc cho Phó TGĐ đạo thông qua TGĐ để TGĐ đốc điều hành nhằm đồng thời thực chức nhiệm vụ TGĐ Phó TGĐ TGĐ giao nhiệm vụ thực cơng việc trình HĐQT theo thời hạn yêu cầu Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho TGĐ việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn hợp lý theo quy định Điều lệ EVNGENCO Trong trường hợp cần thiết, mục đích liên quan đến nhiệm vụ mình, thành viên HĐQT (sau có ý kiến Chủ tịch HĐQT) có quyền yêu cầu TGĐ, người quản lý doanh nghiệp EVNGENCO cung cấp thông tin hoạt động EVNGENCO Yêu cầu văn email gửi cho TGĐ gửi trực tiếp cho cán quản lý trước 24 giờ, cán quản lý có trách nhiệm báo cáo TGĐ trước cung cấp Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ EVNGENCO TGĐ đệ trình, HĐQT phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ EVNGENCO 10 HĐQT định khen thưởng kỷ luật việc hoàn thành khơng hồn thành thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT TGĐ 11 TGĐ có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, cố bất ngờ, … phải báo cáo HĐQT ngay, vòng thông tin điện thoại, tin nhắn, báo cáo văn vòng ngày kể từ xảy việc; chịu trách nhiệm trước HĐQT, ĐHĐCĐ định 12 Khi nhận thấy Quyết định HĐQT trái pháp luật gây tổn đến quyền cổ đơng, TGĐ phải có báo cáo văn với HĐQT BKS 13 Các nội dung trình HĐQT để HĐQT có ý kiến gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày 14 Đối với nội dung có kế hoạch năm, HĐQT phê duyệt, thơng qua Ban điều hành chủ động triển khai thực theo quy định báo cáo kết thực 15 Bộ máy giúp việc EVNGENCO 3, Phó TGĐ EVNGENCO có 21 trách nhiệm tham mưu cho HĐQT TGĐ EVNGENCO theo chức năng, nhiệm vụ phân công Điều 26 Phối hợp hoạt động BKS TGĐ Trong họp BKS, cần thiết, Trưởng Ban BKS có quyền đề nghị TGĐ bố trí nhân tham dự trả lời vấn đề mà thành viên BKS quan tâm Trường hợp BKS phát TGĐ vi phạm quy định Điều 162 Luật Doanh nghiệp và/hoặc vi phạm Điều lệ EVNGENCO3 phải thơng báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu Trưởng BKS có quyền đề nghị TGĐ cung cấp hồ sơ, tài liệu theo quy định Điều 166 Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ EVNGENCO Ngồi ra, Trưởng BKS có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh EVNGENCO Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu BKS phải gửi đến EVNGENCO trước bốn mươi tám (48) BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố EVNGENCO tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các nội dung khác cần lấy ý kiến TGĐ: phải gửi trước năm (05) ngày làm việc TGĐ xem xét phản hồi vòng năm (05) ngày làm việc Điều 27 Báo cáo TGĐ với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao cung cấp thông tin Báo cáo TGĐ với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao ln tích hợp thành mục chương trình họp HĐQT, bao gồm nội dung kết hoạt động EVNGENCO 3: sản xuất kinh doanh, tài chính, đầu tư xây dựng, quản trị EVNGENCO 3, tình hình thực nghị HĐQT TGĐ cung cấp thơng tin hình thức phù hợp thành viên HĐQT yêu cầu cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh EVNGENCO đơn vị EVNGENCO theo quy định pháp luật Điều 28 Quy định đánh giá hàng năm hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Việc đánh giá hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT đuợc thực sau: a) HĐQT BKS công ty thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, tham chiếu vào quy định pháp luật Điều lệ 22 EVNGENCO2 mà đưa hình thức phương thức khen thưởng, kỷ luật thành viên HĐQT để trình lên ĐHĐCĐ; trường hợp có đầy đủ chứng cho không đánh giá, xử lý kỷ luật thành viên HĐQT gây nguy hại nghiêm trọng đến lợi ích EVNGENCO2 vi phạm pháp luật Nhà nước, HĐQT họp bàn định kỷ luật thành viên HĐQT sau trình lên họp gần ĐHĐCĐ b) Khen thưởng thành viên HĐQT đánh giá HĐQT BKS; hai quan họp bàn đưa hình thức phương thức khen thưởng để trình lên họp gần ĐHĐCĐ Việc đánh giá hoạt động khen thưởng kỷ luật Kiểm soát viên thực sau: BKS HĐQT thực đánh giá hoạt động Kiểm soát viên, thông qua HĐQT tham chiếu vào quy định pháp luật Điều lệ EVNGENCO2 mà đưa hình thức phương thức khen thưởng, kỷ luật Kiểm sốt viên để trình lên họp gần ĐHĐCĐ Việc đánh giá hoạt động khen thưởng kỷ luật TGĐ thực sau: a) HĐQT BKS công ty thực đánh giá hoạt động TGĐ, tham chiếu vào quy định pháp luật, Điều lệ EVNGENCO2 Hợp đồng lao động mà đưa hình thức phương thức khen thưởng, kỷ luật TGĐ, để trình lên ĐHĐCĐ; trường hợp có đầy đủ chứng cho không đánh giá, xử lý kỷ luật TGĐ gây nguy hại nghiêm trọng đển lợi ích Công ty vi phạm pháp luật Nhà nước, HĐQT họp bàn định kỷ luật TGĐ, sau trình lên ĐHĐCĐ họp gần b) Khen thưởng TGĐ đánh giá HĐQT BKS; hai quan họp bàn đưa hình thức phương thức khen thưởng để trình lên họp gần ĐHĐCĐ Điều 29 Bổ sung, sửa đổi Quy chế nội quản trị EVNGENCO Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế nội quản trị EVNGENCO phải ĐHĐCĐ xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động EVNGENCO chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động EVNGENCO CHƯƠNG VII HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 30 Hiệu lực thi hành Quy chế nội quản trị EVNGENCO bao gồm 07 chương 30 Điều, có hiệu lực thi hành kể từ ngày … tháng … năm 2021 thay Quy chế nội 23 quản trị EVNGENCO ĐHĐCĐ thông qua Nghị số 01/NQĐHĐCĐ ngày 17/9/2018 Quy chế nội quản trị EVNGENCO thức EVNGENCO 3 Trong trường hợp có nội dung quy định Điều lệ Công ty chưa quy định Quy chế có khác biệt quy định Điều lệ Công ty Quy chế vấn đề thực theo quy định Điều lệ Cơng ty Các trích lục Quy chế nội quản trị EVNGENCO phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên HĐQT có giá trị./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Đinh Quốc Lâm 24