QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI HÓC MÔN

CƠNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI HĨC MƠN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI HĨC MƠN (Ban hành kèm theo Nghị số _/2018/NQ-ĐHĐCĐ ngày _/04/2018 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Thương mại Hóc Mơn) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định quy tắc quản trị nội Công ty Cổ phần Thương mại Hóc Mơn sở tuân thủ quy định pháp luật có liên quan, nhằm tạo minh bạch, rõ ràng, thuận lợi việc thực quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm cổ đông hoạt động quản lý, điều hành Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người có liên quan Điều Giải thích từ ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: Công ty Công ty Cổ phần Thương mại Hóc Mơn Điều lệ Cơng ty Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Thương mại Hóc Mơn sửa đổi, bổ sung (nếu có) Quản trị Cơng ty hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến Công ty; quy tắc quản trị Công ty bao gồm: - Tuân thủ quy định hành pháp luật Điều lệ Công ty; - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến Công ty; - Minh bạch hoạt động Công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu Cán bộ quản lý Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn Người có liên quan cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định pháp luật doanh nghiệp chứng khoán Quy chế nội quản trị - HOTRACO CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội đồng cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi cho tất cổ đơng đính kèm tối thiểu tài liệu sau đây: a) Thông báo (hoặc Thư mời) họp Đại hội đồng cổ đơng, bao gồm nội dung thời gian họp, địa điểm họp, địa trang thông tin điện tử (website) Cơng ty để cổ đơng tiếp cận tài liệu khác liên quan đến vấn đề biểu Đại hội không gửi kèm theo Thơng báo mời họp; b) Chương trình nghị Đại hội đồng cổ đông; c) Giấy xác nhận tham dự Đại hội; d) Giấy ủy quyền tham dự Đại hội Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khoán trang thông tin điện tử Công ty Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu Đại hội phải đăng trang thông tin điện tử Công ty lúc với việc gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Thủ tục xác nhận tham dự Đại hội thủ tục ủy quyền cho người đại diện tham dự Đại hội: Cổ đơng xác nhận việc tham dự Đại hội ủy quyền cho người đại diện tham dự Đại hội theo cách thức sau: a) Cổ đơng đăng ký tham dự Đại hội cách gửi Giấy xác nhận tham dự Đại hội đồng cổ đơng (theo mẫu đính kèm Thông báo mời họp trang thông tin điện tử Cơng ty) thơng qua hình thức: Thư điện tử, Fax (đến địa ghi Thông báo xác nhận tham dự ủy quyền tham dự), Thư gửi qua bưu điện (theo bì thư đính kèm Thông báo mời họp); b) Nếu cổ đông tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự Việc ủy quyền cho người đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty đăng trang thông tin điện tử, gửi kèm Thông báo mời họp phải có chữ ký theo quy định sau đây: - Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng người ủy quyền dự họp; Quy chế nội quản trị - HOTRACO - Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp; - Trong trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền trước vào phòng họp Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Cổ đơng đến dự Đại hội đồng cổ đơng muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu Đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng họp cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Điều Cách thức biểu quyết, bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông Nguyên tắc: a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho đại biểu thẻ biểu quyết, ghi Mã số đại biểu, họ tên đại biểu tổng số cổ phần có quyền biểu đại biểu đó; b) Tất đại biểu làm thủ tục đăng ký tham dự quyền tham gia phát biểu ý kiến biểu vấn đề nội dung chương trình Đại hội biểu thông qua; c) Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% cổ phần phổ thông thời gian liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có u cầu, Cơng ty phải định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu.Việc yêu cầu phải gửi văn đến Công ty tối thiểu ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Các nội dung cổ đông biểu họp Đại hội đồng cổ đông: a) Danh sách đoàn Chủ tọa Đại hội, Tổ kiểm phiếu; b) Chương trình nghị họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Quy chế làm việc Đại hội; thể lệ biểu thể lệ bầu cử (nếu có) họp Đại hội đồng cổ đông; d) Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông; đ) Các báo cáo, tờ trình Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc; Báo cáo tài năm kiểm tốn (trong trường hợp tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên); biên họp nghị Đại hội đồng cổ đông; e) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông Khi biểu thông qua nội dung vấn đề liên quan, đại biểu tham dự Đại hội tiến hành biểu cách giơ thẻ biểu quyết; Cách thức kiểm thẻ biểu quyết: Khi tiến hành biểu Đại hội, số thẻ tán thành thu trước, số thẻ không tán thành thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán Quy chế nội quản trị - HOTRACO thành hay không tán thành để định Điều Thông báo kết biểu quyết, bầu cử Đại hội đồng cổ đông Kết biểu quyết, bầu cử vấn đề làm việc Đại hội Chủ tọa thông báo trước bế mạc Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Các nghị Đại hội đồng cổ đơng có hiệu lực kể từ ngày thơng qua từ thời điểm hiệu lực ghi nghị Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực quy định Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đông quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đơng trường hợp sau đây: a) Trình tự thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 148 Luật này; b) Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu Tịa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 147 Luật Doanh nghiệp, nghị có hiệu lực thi hành Tịa án, Trọng tài có định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Điều Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c Chương trình họp nội dung họp; d Họ, tên chủ tọa thư ký; e Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp Đại hội đồng cổ đơng vấn đề chương trình họp; f Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lụ danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; g Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Chữ ký chủ tọa thư ký Quy chế nội quản trị - HOTRACO Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp tài liệu có liên quan phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 10 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty, đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khốn nơi chứng khốn Cơng ty niêm yết, đăng ký giao dịch thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Điều 11 Việc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đơng xét thấy cần thiết lợi ích Công ty Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo nghị Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi 15 (mười lăm) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định khoản Điều 18 Điều lệ Công ty Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; Quy chế nội quản trị - HOTRACO e Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề lấy ý kiến; f Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; g Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức cá nhân, người đại diện theo pháp luật tổ chức ủy quyền Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty theo hình thức sau: a Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; b Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư công bố trước thời điểm kiểm phiếu trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng người điều hành doanh nghiệp Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành ý kiến vấn đề; e Các vấn đề thông qua; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật Công ty, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biên kiểm phiếu phải gửi đến cổ đơng vịng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp Cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải trang thông tin điện tử Cơng ty vịng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Công ty Quy chế nội quản trị - HOTRACO Nghị thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn phải số cổ đơng đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị nghị thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông 10 Các trường hợp không lấy ý kiến cổ đông văn bản: - Việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, - Loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, - Việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, - Giao dịch mua, bán tài sản Cơng ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài kỳ gần kiểm toán CHƯƠNG III ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; không thiết phải cổ đông Cơng ty; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty; c) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; d) Có hiểu biết kinh doanh, chứng khốn pháp luật có liên quan Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đơng Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 13 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử theo quy định pháp luật Quy chế nội quản trị - HOTRACO Điều 14 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều 15 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 151 Luật này; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức; d) Không tham dự họp Hội đồng quản trị vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; f) Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị; g) Thành viên đại diện cổ đơng pháp nhân khơng tư cách thành viên Hội đồng quản trị quyền đại diện cho cổ đơng pháp nhân đó, cổ đơng pháp nhân chuyển nhượng hết cổ phần Công ty h) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; Điều 16 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật doanh nghiệp, chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 17 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý Quy chế nội quản trị - HOTRACO thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ học vấn; c Trình độ chun mơn; d Q trình cơng tác; e Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; f Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty; g Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); h Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i Các thơng tin khác (nếu có) CHƯƠNG IV TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 18 Thông báo họp Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên ba (03) ngày làm việc trước ngày họp, thành viên Hội đồng quản trị từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đăng ký Công ty Điều 19 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Quy chế nội quản trị - HOTRACO Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thơng qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Điều 20 Cách thức biểu Trừ quy định khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền theo quy định khoản Điều trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 40 Điều lệ Cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp hành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu Điều 21 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định Quy chế nội quản trị - HOTRACO 10 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 22 Ghi biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 23 Thông báo nghị Hội đồng quản trị Nghị Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty, đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán nơi chứng khốn Cơng ty niêm yết, đăng ký giao dịch thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất thành viên dự họp, bên có liên quan thời hạn ba (03) ngày kể từ ngày kết thúc họp CHƯƠNG V ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SỐT VIÊN Điều 24 Tiêu chuẩn Kiểm sốt viên Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a Khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác Công ty; b Không giữ chức vụ quản lý công ty; khơng phải cổ đơng người lao động Công ty; Quy chế nội quản trị - HOTRACO 11 c Không phải người phận kế tốn, tài Cơng ty; d Không phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; f Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Điều 24 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Ban Kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử theo quy định pháp luật Điều 24 Cách thức bầu Kiểm soát viên Cách thức bầu Kiểm soát viên thực theo phương thức bầu dồn phiếu tương tư cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị nêu Điều 14 Quy chế Điều 25 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; Có đơn từ chức chấp thuận; Bị rối loạn tâm thần Kiểm sốt viên khác có chứng chun mơn chứng tỏ Kiểm sốt viên khơng cịn lực hành vi dân sự; Theo định Đại hội đồng cổ đơng; Kiểm sốt viên đại diện cổ đơng pháp nhân khơng cịn tư cách thành viên Ban Kiểm soát quyền đại diện cho cổ đơng pháp nhân đó, cổ đơng pháp nhân chuyển nhượng hết cổ phần Công ty Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Điều 26 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm sốt phải cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật doanh nghiệp, chứng khoán thị trường chứng khoán Quy chế nội quản trị - HOTRACO 12 CHƯƠNG VI LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CÔNG TY Điều 27 Các tiêu chuẩn người điều hành Công ty Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Tiêu chuẩn điều kiện người điều hành Công ty: Tiêu chuẩn, điều kiện chung: - Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; - Có phẩm chất đạo đức tốt, gương mẫu chấp hành pháp luật, Điều lệ quy chế Công ty; - Có sức khỏe, trình độ lực thực nhiệm vụ; - Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; Tiêu chuẩn, điều kiện riêng: a) Tổng Giám đốc: tốt nghiệp đại học, có trình độ chun mơn, lực tổ chức đạo hoạt động doanh nghiệp, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty; b) Phó Tổng Giám đốc: tốt nghiệp đại học, có trình độ chun mơn, lực tổ chức đạo thực nhiệm vụ lĩnh vực phân cơng; c) Kế tốn trưởng: - Tốt nghiệp đại học chuyên ngành kế toán, - Thời gian cơng tác thực tế làm kế tốn hai (02) năm; - Có chứng bồi dưỡng kế toán trưởng theo quy định Bộ Tài chính; - Có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật Công ty d) Người đại diện vốn, cán cử: thực theo Quy chế quản lý người đại diện vốn, cán cử đ) Trưởng, phó phịng nghiệp vụ (trừ Phịng kế tốn) trưởng, phó (nếu có) đơn vị trực thuộc Cơng ty: tốt nghiệp đại học theo ngành, nghề phù hợp với công việc bổ nhiệm; Điều 27 Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng lao động đánh giá người điều hành Công ty Việc quản lý cán bao gồm bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng lao động đánh giá cán quản lý Công ty phân cấp sau: Quy chế nội quản trị - HOTRACO 13 a) Hội đồng quản trị thực việc quản lý chức danh: Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, người đại diện vốn cán cử; Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty b) Tổng Giám đốc thực việc quản lý chức danh: Trưởng, phó phịng nghiệp vụ (trừ Phịng kế tốn) Trưởng, phó (nếu có) đơn vị trực thuộc Công ty Việc bổ nhiệm cán quản lý thực sau: a) Bổ nhiệm Tổng Giám đốc: Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị giới thiệu để Hội đồng quản trị xem xét, định; b) Bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty, người đại diện vốn cán cử; Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng Công ty con: Tổng Giám đốc đề nghị Hội đồng quản trị Công ty xem xét, định; c) Bổ nhiệm Trưởng, phó phịng nghiệp vụ (trừ Phịng kế tốn) Trưởng, phó (nếu có) đơn vị trực thuộc Công ty: sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị Công ty phiên họp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc xem xét, định chịu trách nhiệm việc bổ nhiệm Ký kết hợp đồng lao động với cán quản lý: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng Cơng ty; b) Hội đồng quản trị phân cấp cho Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động với chức danh quản lý lại Đánh giá cán quản lý: Theo phân cấp nêu khoản Điều này, hàng năm Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc thực việc đánh giá cán quản lý mức độ hoàn thành nhiệm vụ giao sở tuân thủ pháp luật, Điều lệ, quy chế, nghị quyết, định Công ty để làm sở cho việc khen thưởng, kỷ luật, đào tạo, bồi dưỡng quy hoạch cán quản lý Công ty Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành Cơng ty: a) Có văn xin từ chức/miễn nhiệm gửi đến trụ sở Cơng ty thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày trước cấp có thẩm quyền định; b) Khơng đủ tiêu chuẩn, tư cách để tiếp tục giữ nhiệm vụ; c) Vi phạm Điều lệ, quy chế Công ty chưa đến mức phảỉ cách chức Trường hợp cách chức người điều hành Cơng ty: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ lý chủ quan; b) Vi phạm nghiêm trọng pháp luật, Điều lệ, quy chế Công ty dẫn đến gây tổn thất cho Công ty Điều 28 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiện người điều hành Công ty Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức người điều hành Công ty phải công bố thông tin theo quy định pháp luật doanh nghiệp, chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG VII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SỐT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC CƠNG TY Quy chế nội quản trị - HOTRACO 14 Điều 29 Mời họp, thông báo kết họp, phiếu lấy ý kiến, nghị quyết, định Hội đồng quản trị mời Ban kiểm soát Tổng Giám đốc tham dự họp Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tổng Giám đốc có quyền thảo luận họp không biểu Khi cần thiết, Trưởng Ban kiểm sốt mời thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc tham gia họp Ban kiểm soát để thảo luận vấn đề liên quan Khi cần thiết, Tổng Giám đốc mời thành viên Hội đồng quản trị Trưởng Ban kiểm soát tham gia họp Ban Tổng Giám đốc Thư mời họp nêu Điều phải gửi đến người mời ba (03) ngày trước ngày họp Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm Soát, Tổng giám đốc thông báo kết họp phiếu lấy ý kiến nghị quyết, định Hội đồng quản trị đến người mời họp chậm bảy (07) ngày sau kết thúc họp sau kiểm phiếu lấy ý kiến Điều 30 Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc đa số thành viên Ban kiểm soát có quyền đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Đề nghị phải lập thành văn trình bày mục đích họp vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị có liên quan đến: Những vấn đề cấp bách thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị chờ đến họp thường kỳ Hội đồng quản trị để giải Khi có biến động đặc biệt làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính, uy tín Cơng ty quyền lợi cổ đơng Cơng ty Những vấn đề khác dẫn đến việc vi phạm pháp luật hoạt động Công ty quan quản lý, điều hành Công ty Điều 31 Báo cáo Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Tổng Giám đốc phải báo cáo văn cho Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo định kỳ quý, sáu tháng, năm có yêu cầu Hội đồng quản trị Báo cáo phải gửi đến Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức Hội đồng quản trị Điều 32 Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc điều hành Theo định kỳ hàng quý, sáu tháng, năm, Tổng Giám đốc phải tổ chức họp Ban Tổng Giám đốc để kiểm điểm, đánh giá việc thực nghị Hội đồng quản trị vấn đề khác mà Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tổng Giám đốc thực Biên họp phải lưu trữ, làm sở trích dẫn, đưa thông tin vào báo cáo Tổng Giám đốc điều hành Điều 33 Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thơng báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc phải báo cáo theo định kỳ hàng quý, sáu tháng năm cho Hội Quy chế nội quản trị - HOTRACO 15 đồng quản trị Ban kiểm soát nội dung sau: a) Kết thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; kết thực kế hoạch kinh doanh hàng năm Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Tiến độ thực dự án đầu tư; tiến độ huy động sử dụng vốn cho dự án; c) Báo cáo tài quý, sáu tháng năm soát xét/kiểm toán; d) Báo cáo hoạt động điều hành Cơng ty, tình hình tổ chức hoạt động Công ty; đ) Đề xuất biện pháp nâng cao hiệu hoạt động quản lý Cơng ty (nếu có) Vào tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị kế hoạch kinh doanh cho năm tài Sau Hội đồng quản trị thơng qua kế hoạch kinh doanh cho năm tài kế tiếp, thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày tiếp theo, Tổng Giám đốc phải chuẩn bị đệ trình để Hội đồng quản trị thơng qua dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh năm kế hoạch đầu tư dài hạn Bản dự toán hàng năm phải bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến Tất thông tin, báo cáo Tổng Giám đốc thực văn bản, chuyển đến thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát Điều 34 Phối hợp hoạt động kiểm soát, giám sát, điều hành thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát Tổng Giám đốc điều hành Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc thường xuyên trao đổi công việc cung cấp thông tin với tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho làm việc sở tuân thủ Điều lệ quy chế Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc khơng can thiệp vào công việc quản trị, giám sát, kiểm soát điều hành thuộc chức nhiệm vụ quy định Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị chịu giám sát Ban kiểm sốt, có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình cho Ban kiểm sốt vấn để Ban kiểm soát yêu cầu theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ban kiểm sốt phải lập chương trình, kế hoạch kiểm tra định kỳ thông báo cho Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc biết trước thực hiện, trừ trường hợp cần kiểm tra đột xuất Tổng Giám đốc tạo điều kiện để Ban kiểm soát độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Đối với vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc có trách nhiệm đạo Phịng, Ban chun mơn nghiên cứu, tham mưu để Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị định Tổng Giám đốc có trách nhiệm phân công cho phận chức Công ty cung cấp tài liệu làm việc có yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát Trong trường hợp cấp bách, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc thơng tin (bằng điện thoại, thư điện tử gặp trực tiếp) cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát Tổng Giám đốc ba người để Quy chế nội quản trị - HOTRACO 16 giải cơng việc cách kịp thời có hiệu CHƯƠNG VIII ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 35 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công kết hoạt động, việc đánh giá thực theo phân cấp sau: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân công thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm Đối với cán quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm, Tổng Giám đốc báo cáo kết đánh giá Hội đồng thi đua khen thưởng Công ty để Hội đồng quản trị xem xét, định; b) Trưởng Ban kiểm sốt chủ trì việc tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Ban kiểm soát; c) Tổng Giám đốc chủ trì Hội đồng thi đua khen thưởng Cơng ty thực công tác đánh giá cán quản lý, bao gồm chức danh Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, người đại diện vốn cán cử; Trưởng, phó phịng nghiệp vụ (trừ Phịng kế tốn) Trưởng, phó (nếu có) đơn vị trực thuộc Công ty Một số nội dung chủ yếu việc đánh giá: a) Xác định lực hiệu công việc tương ứng với vị trí cơng việc phân cơng thành viên; b) Quá trình đánh giá phải khách quan, trung thực; kết đánh giá phải chuyển đến thành viên liên quan; c) Kết đánh giá lần trước phải lưu lại làm sở cho lần đánh giá kế tiếp; d) Đánh giá hoạt động phải dựa tiêu chí cần thiết phù hợp với nhiệm vụ thành viên liên quan; Tiêu chí để đánh giá thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát bao gồm: a) Số lần tham dự phiên họp thường kỳ bất thường; b) Mức độ hoàn thành công tác giao theo nhiệm vụ phân công; c) Mức độ tham gia vào công việc tập thể Hội đồng quản trị tập thể Ban kiểm soát d) Số lần vi phạm kỷ luật thời gian thực đánh giá e) Tiêu chuẩn điều kiện đảm nhiệm chức danh Tiêu chí để đánh giá Tổng Giám đốc cán quản lý khác: a) Khả hiệu quản lý, điều hành; b) Hiệu hoạt động kinh doanh, mức độ hoàn thành tiêu kế hoạch và/hoặc hiệu công việc phân công; Quy chế nội quản trị - HOTRACO 17 c) Tinh thần thái độ làm việc; d) Số lần vi phạm kỷ luật thời gian thực đánh giá e) Tiêu chuẩn điều kiện đảm nhiệm chức danh Việc đánh giá hoạt động thành viên phân loại theo mức độ sau: - Loại A: Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ; - Loại B: Hoàn thành nhiệm vụ; - Loại C: Khơng hồn thành nhiệm vụ Điều 36 Chế độ khen thưởng Quy trình khen thưởng: a) Đối với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm: Hàng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Hội đồng thi đua khen thưởng Công ty; Tổng Giám đốc tổng hợp, đề xuất Hội đồng quản trị mức khen thưởng phù hợp với mức độ hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát chức danh quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm Hội đồng quản trị ủy quyền cho Tiểu ban Nhân Lương thưởng Hội đồng quản trị xem xét, định xem xét để đưa Hội đồng quản trị định b) Đối với chức danh Tổng Giám đốc bổ nhiệm: Dựa vào kết bình chọn Hội đồng thi đua khen thưởng Công ty, Tổng Giám đốc định việc khen thưởng Các hình thức khen thưởng: - Đề nghị cấp Bằng khen, giấy khen; - Thưởng tiền; - Thưởng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán cơng nhân viên; - Những hình thức khen thưởng khác Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng Công ty Quỹ hoạt động Hội đồng quản trị Điều 37 Xử lý kỷ luật Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Người bị kỷ luật phải bồi thường khoản thiệt hại (nếu có) gây cho Cơng ty, cổ đơng người khác hành vi vi phạm pháp luật và/hoặc vượt q thẩm quyền mà thực Ngồi ra, người bị kỷ luật phải hoàn trả lại khoản lợi ích mà họ hưởng lợi từ hành vi vượt thẩm quyền hành vị trục lợi cá nhân Một số nội dung vi phạm kỷ luật chủ yếu: Quy chế nội quản trị - HOTRACO 18 a) Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, trách nhiệm mình; b) Lạm dụng quyền hành, chức năng, định vượt thẩm quyền gây thiệt hại cho Cơng ty; c) Có hành vi trục lợi cá nhân trình hoạt động thực nhiệm vụ, cơng tác phân cơng Các hình thức kỷ luật: a) Khiển trách; b) Bãi nhiệm, cách chức; c) Sa thải Quy trình xem xét kỷ luật: a) Khi phát có hành vi vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có quyền báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc theo phân cấp quản lý; b) Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc tổ chức họp để xem xét, đánh giá định hình thức kỷ luật theo phân cấp quản lý Việc xử lý kỷ luật phải tuân thủ theo quy định pháp luật, phù hợp với Điều lệ Công ty quy định nội khác c) Trong trường hợp người có hành vi vi phạm Chủ tịch Hội đồng quản trị việc báo cáo, đánh giá đề nghị kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị thực d) Trong trường hợp người có hành vi phạm Trưởng Ban kiểm sốt việc báo cáo, đánh giá đề nghị kỷ luật thành viên Ban kiểm sốt cịn lại thực báo cáo Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG IX NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch Công ty, công ty con, công ty Công ty nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử Cơng ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng Quy chế nội quản trị - HOTRACO 19 quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 39 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể công bố thông tin cho cổ đơng có u cầu Cơng ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Cơng ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hố Cơng ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông người có liên quan Điều 40 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty thông qua việc: a) Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; b) Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua việc liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành Công ty phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường; hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội Quy chế nội quản trị - HOTRACO 20 ... đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Thủ... đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Thủ... thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác Công ty; b Không giữ chức vụ quản lý cơng ty; khơng phải cổ đông người lao động Công ty; Quy chế nội quản trị - HOTRACO 11 c Khơng