PHẦN MỞ ĐẦU

PHẦN MỞ ĐẦU CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XNK THỦ ĐỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2012  CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc  TP HCM, ngày 30 tháng 03 năm[.]

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - - CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI XNK THỦ ĐỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2012 - - TP.HCM, ngày ……30… tháng …03 năm 2013 TỜ TRÌNH V/v Sửa điều lệ cơng ty Bổ sung ngành nghề kinh doanh Nhằm để thuận lợi cho việc triển khai chiến lược kinh doanh năm kịp thời, phù hợp với điều lệ mẫu ban hành theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài chính, kính trình Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh số nội dung Điều lệ Công ty sau : I Điều chỉnh Điều lệ phù hợp Điều lệ mẫu theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài : ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH ĐIỀU TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Công ty ĐIỀU 11 - NGHĨA VỤ CỦA CÁC CỔ ĐƠNG Các cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế; định Hội đồng quản trị nghị Đại hội đồng cổ đơng; Thanh tốn tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đăng ký mua theo thủ tục quy định; Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: Vi phạm pháp luật; Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Hồn thành nghĩa vụ khác Luật pháp quy định ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI ĐIỀU TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty ĐIỀU 11 NGHĨA VỤ CỦA CÁC CỔ ĐƠNG Các cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế; định Hội đồng quản trị nghị Đại hội đồng cổ đông; Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đăng ký mua theo thủ tục quy định; Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: - Vi phạm pháp luật; - Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Hoàn thành nghĩa vụ khác Luật pháp quy định ĐIỀU 16 TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, CHƯƠNG TRÌNH HỌP VÀ THƠNG BÁO Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: 2.1 Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đơng; chương trình họp, tài liệu phù hợp với Luật pháp quy định Công ty; ĐIỀU 17 CÁC ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ LẬP BIÊN BẢN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Trừ trường hợp quy định Khoản điều này, nghị Đại hội đồng cổ đông phải thông qua từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng ĐIỀU 16 TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, CHƯƠNG TRÌNH HỌP VÀ THƠNG BÁO Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau đây: 2.1 Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu Đại hội chậm ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông ; chương trình họp, tài liệu phù hợp với Luật pháp quy định Công ty; ĐIỀU 17 CÁC ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ LẬP BIÊN BẢN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Trừ trường hợp quy định Khoản điều này, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thông qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng: a Thơng qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành ĐIỀU 19 YÊU CẦU HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc tổng giám đốc, Ban ĐIỀU 19 YÊU CẦU HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc tổng giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền u cầuTịa án trọng tài kiểm sốt có quyền u cầuTịa án trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: đơng trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo đồng cổ đông không thực theo quy định Luật doanh nghiệp điều lệ quy định Luật doanh nghiệp điều lệ cơng ty cơng ty Trình tự, thủ tục định nội dung Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm luật điều lệ công định vi phạm luật điều lệ công ty ty Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bị huỷ bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đơng vịng 45 ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 20 THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ ĐIỀU 20 THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ Số thành viên Hội đồng quản trị người Số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ đến Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị người Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng năm bầu lại nhiệm kỳ tiếp quản trị năm bầu lại theo theo phương thức bầu dồn phiếu Ít nhiệm kỳ theo phương thức bầu dồn phần ba thành viên Hội đồng quản trị phải thành phiếu Ít phần ba thành viên Hội đồng viên độc lập không điều hành quản trị phải thành viên độc lập Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Việc đề cử người ứng cử vị trí thành viên Hội đồng quản trị thực sau: Việc đề cử người ứng cử vị trí thành viên Hội đồng quản trị thực sau: cổ cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có đơng nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần quyền biểu thời hạn liên tục có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% sáu tháng đề cử thành viên; từ đến 30% đề cử hai thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn viên từ 65% trở lên đề cử đủ số thành viên từ 65% trở lên đề cử ứng viên đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên để vào chỗ trống bất ngờ phát sinh Hội đồng quản trị thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Ngay Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị bổ nhiệm để vào chỗ trống bất ngờ phát sinh Hội đồng phải trải qua bỏ phiếu tín nhiệm Đại hội đồng cổ đông thường niên chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng viên không Đại hội đồng cổ đơng quản trị phải thơng báo tờ chấp thuận, định Hội đồng báo Trung ương địa phương vòng quản trị trước thời điểm diễn Đại ngày kể từ sau bổ nhiệm hội đồng cổ đông có tham gia biểu thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán ĐIỀU 23 CÁC CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN ĐIỀU 23 TRỊ CÁC CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành thơng qua tiến hành thơng qua nghị có ba phần tư (3/4) số nghị có ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp qua người đại diện thay tiếp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp ĐIỀU 26 BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, NHIỆM VỤ VÀ ĐIỀU 26 BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC 4.6 Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm QUYỀN HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC 4.6 Vào ngày 01 tháng 12 hàng năm, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm Cụm từ ”Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý ” Điều 28 ; khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4, khoản Điều 29 ; khoản Điều 30 thay thành cụm từ ”Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý ” ĐIỀU 31 BỔ NHIỆM BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 31 BỔ NHIỆM BAN KIỂM SỐT 2.3 Ít thành viên Ban Kiểm sốt phải có trình 2.3 Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài độ chun mơn kế tốn Thành viên không Công ty thành viên phải nhân viên phận kế toán, tài hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc Công ty thành viên hay nhân lập thực việc kiểm toán báo cáo viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty có (01) thành viên kế tốn Điều kiện đề cử thành viên Ban Kiểm soát: Cổ viên kiểm tốn viên đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu Điều kiện đề cử thành viên Ban Kiểm soát: Cổ thời hạn liên tục tháng đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu tập họp phiếu bầu vào với để đề cử ứng thời hạn liên tục tháng viên vào Ban Kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ tập họp phiếu bầu vào với để đề cử ứng đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có viên vào Ban Kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ quyền biểu thời hạn liên tục đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có tháng đề cử thành viên; từ 10% đến quyền biểu thời hạn liên tục 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến lên đề cử đủ số ứng viên 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy Ban Kiểm sốt có 03 thành viên Ban Kiểm định Quy chế nội quản trị cơng ty sốt bầu thành viên làm Trưởng ban Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Ban Kiểm sốt có từ 03 đến 05 thành viên Ban Kiểm soát bầu thành viên làm Trưởng ban Trưởng Ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn ĐIỀU 32 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ ĐIỀU 32 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ Mọi cổ đơng có quyền Cơng ty Điều lệ Công ty phải công bố cấp Điều lệ Cơng ty miễn phí Điều lệ website Công ty phải đưa lên website Công ty II Bổ sung ngành nghề kinh doanh : Thực phát triển mạng lưới trạm bán lẻ xăng dầu, Công ty mua số Trạm xăng dầu địa bàn Thành phố số tỉnh lân cận Một số trạm xăng Công ty nhận chuyển nhượng từ doanh nghiệp tư nhân đa phần có diện tích đất rộng, phần đất có trạm xăng tọa lạc bên đất sản xuất kinh doanh, phần diện tích đất cịn lại chủ yếu đất nông nghiệp, đất trồng lâu năm, … Theo quy định Luật Đất đai văn hướng dẫn thi hành, Công ty thực việc sang tên, xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất Trạm xăng nhận chuyển nhượng, Cơng ty phải lập hồ sơ chuyển mục đích sử dụng tồn diện tích đất sang đất sản xuất kinh doanh Để thực điều Cơng ty phải tốn khoản kinh phí lớn, ảnh hưởng đến hiệu kinh doanh đầu tư Do vậy, để thực việc chuyển mục đích sử dụng đất phần đất này, Cơng ty kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông chấp thuận cho bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh Cơng ty có chức sử dụng đất nông nghiệp, đất trồng lâu năm, cụ thể : - Trồng lúa - Trồng rau, trồng hoa, cảnh - Trồng ăn - Trồng lâu năm Ngồi ra, thời gian qua, địa phương có dự án đầu tư cải tạo kinh doanh số chợ trọng yếu khu vực xuống cấp cơng ty khơng có chức kinh doanh chợ nên tham gia đấu thầu ; nhằm để thuận tiện cho việc nắm bắt nhanh hội đầu tư, kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông chấp thuận bổ sung thêm chức ; - Kinh doanh khai thác quản lý chợ Đồng thời, kính đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua bổ sung ngành nghề kinh doanh vào Điều lệ Công ty, cụ thể : Bổ sung thêm vào khoản 1, điều Điều lệ Công ty sau : “ĐIỀU MỤC TIÊU CỦA CÔNG TY Lĩnh vực kinh doanh Công ty : STT … 31 32 33 34 35 Tên ngành … Trồng lúa Trồng rau, trồng hoa,cây cảnh Trồng ăn Trồng lâu năm Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu Mã ngành … 111 118 121 129 8299 Chi tiết : kinh doanh khai thác quản lý chợ Kính trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch MA ĐỨC TÚ ... Công ty nhận chuyển nhượng từ doanh nghiệp tư nhân đa phần có diện tích đất rộng, phần đất có trạm xăng tọa lạc bên đất sản xuất kinh doanh, phần diện tích đất cịn lại chủ yếu đất nơng nghiệp,... theo phương thức bầu dồn phiếu Ít nhiệm kỳ theo phương thức bầu dồn phần ba thành viên Hội đồng quản trị phải thành phiếu Ít phần ba thành viên Hội đồng viên độc lập không điều hành quản trị phải... thành viên Hội đồng quản trị thực sau: cổ cổ đơng nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có đơng nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng