DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY VẬT TƢ NÔNG NGHIỆP – CÔNG TY CỔ PHẦN

` TỔNG CÔNG TY VẬT TƢ NÔNG NGHIỆP – CÔNG TY CỔ PHẦN Địa chỉ: 164 Trần Quang Khải, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội Điện thoại: (84) 4.37332359 - Fax: (84) 4.37474647 Website: www.vigecam.vn DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY VẬT TƢ NÔNG NGHIỆP – CÔNG TY CỔ PHẦN Hà Nội, tháng 09/2015 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 2/41 MỤC LỤC Chƣơng I: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Điều Mục tiêu, ngành nghề, phạm vi kinh doanh Điều Con dấu chế độ lưu giữ tài liệu Tổng công ty Chƣơng II: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN 10 Điều Vốn điều lệ, cổ phần 10 Điều 6.Cổ phiếu 11 Điều Chuyển nhượng cổ phần 11 Chƣơng III: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty 11 Chƣơng IV: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều Cổ đông 12 Điều 10 Quyền cổ đông 12 Điều 11 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 12 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 13 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 14 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 15 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 16 Mời họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 17 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 18 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Điều kiện để nghị thông qua 19 Điều 22.Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 25 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 23 Chƣơng V: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 26 Hội đồng quản trị 23 Điều 27 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 3/41 Điều 28 Cơ cấu, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 25 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 26 Điều 31 Biên họp Hội đồng quản trị 27 Điều 32 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 33 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 28 Chƣơng VI: TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ 29 Điều 34 Bộ máy quản lý Tổng công ty 29 Điều 35 Cán quản lý 29 Điều 36 Tổng Giám đốc Tổng công ty 29 Điều 37 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 30 Điều 38 Cơng khai lợi ích liên quan 30 Điều 39 Trách nhiệm người quản lý Tổng công ty 31 Điều 40 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 32 Điều 41 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 32 Chƣơng VII: BAN KIỂM SOÁT 33 Điều 42 Ban kiểm soát 33 Điều 43 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 34 Điều 44 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 34 Điều 45 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát 35 Điều 46 Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên 35 Điều 47 Trách nhiệm Kiểm soát viên 36 Điều 48 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 36 Chƣơng VIII: CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNGVÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƢỜI LAO ĐỘNG 36 Điều 49 Tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động 36 Điều 50 Quyền nghĩa vụ người lao động 37 Chƣơng IX:CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH KẾ TỐN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ 37 Điều 51 Tài khoản ngân hàng 37 Điều 52 Năm tài 37 Điều 53 Hệ thống kế toán 37 Điều 54 Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ 37 Điều 55 Kiểm toán 38 Điều 56 Xử lý kinh doanh thua lỗ 38 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 4/41 Chƣơng X: BÁO CÁO HÀNG NĂM VÀ CÔNG KHAI THÔNG TIN VỀ TỔNG CÔNG TY 38 Điều 57 Trình báo cáo năm 38 Điều 58 Công khai thông tin công ty cổ phần 39 Chƣơng XI: GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, THANH LÝ, TỐ TỤNG VÀ TRANH CHẤP 39 Điều 59 Giải thể, phá sản 39 Điều 60 Thanh lý 39 Điều 61 Giải tranh chấp nội 40 Điều 62 Giải bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 41 Chƣơng XII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 41 Điều 63.Bổ sung, sửa đổi Điều lệ 41 Điều 64 Hiệu lực thi hành 41 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 5/41 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY VẬT TƢ NƠNG NGHIỆP-CƠNG TY CỔ PHẦN Chúng tơi, cổ đơng Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần tham dự Đại hội cổ đông lần đầu năm 2016 ngày … tháng … năm 2016 trí thơng qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ thống ban hành Điều lệ với nội dung sau: Chƣơng I: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trong trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: - Luật Doanh nghiệp có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thơng qua ngày 26/11/2014 - Tổng cơng ty có nghĩa Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần - Đại hội đồng cổ đơng có nghĩa Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty - Hội đồng quản trị có nghĩa Hội đồng quản trị Tổng công ty - Người quản lý gồm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện Tổng cơng ty - Người có liên quan có nghĩa cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng công ty Tên Tổng công ty: - Tên đầy đủ tiếng Việt: Tổng công ty Vật tƣ nông nghiệp-Công ty cổ phần - Tên tiếng Anh: VIETNAM GENERAL CORPORATION OF AGRICULTURAL MATERIALS - JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch: Tổng công ty Vật tƣ nông nghiệp – Công ty cổ phần - Tên viết tắt: VIGECAM Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nơng nghiệp-Cơng ty cổ phần Trang: 6/41 Hình thức: Là công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp quy định hành khác nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Logo Tổng công ty: Trụ sở đăng ký Tổng công ty: - Địa chỉ: Số 164 Trần Quang Khải, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội - Điện thoại: (84-4) 37332359 - Fax: (84-4) 37474647 - Website: vigecam.vn - Email: vigecam@hn.vnn.vn Chi nhánh, văn phòng đại diện: a) Chi nhánh Tổng công ty Vật tư nông nghiệp – Công ty cổ phần Hà Nội - Địa chỉ: Số 16 Ngô Tất Tố, phường Văn Miếu, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội - Điện thoại: 04 3747 8890 - Fax: 04 37478890 b) Việc thành lập hay thay đổi cơng ty con, xí nghiệp, chi nhánh, văn phịng đại diện Tổng cơng ty để thực mục tiêu Tổng công ty Hội đồng quản trị định phù hợp với nghị Đại hội đồng cổ đông phạm vi luật pháp cho phép Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Tổng công ty Thời hạn hoạt động Tổng công ty vô thời hạn từ thành lập, trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều lệ Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội Tổng công ty hoạt động theo quy định Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức Tổng cơng ty tơn trọng tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức Điều Mục tiêu, ngành nghề, phạm vi kinh doanh Mục tiêu: Tổng công ty thành lập để huy động sử dụng vốn có hiệu việc phát triển sản xuất kinh doanh vật tư nông nghiệp lĩnh vực thương mại, dịch vụ, đầu tư v.v nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa cho Tổng công ty cổ đông, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập đời sống cho người lao động, làm tròn nghĩa vụ ngân sách Nhà nước phát triển Tổng công ty lớn mạnh Ngành nghề kinh doanh: a) Công ty kinh doanh ngành nghề sau: Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần STT Trang: 7/41 Tên ngành Mã ngành Đại lý, môi giới, đấu giá Chi tiết: Đại lý mua bán cafe, chè Đại lý mua, đại lý bán, đại lý ký gửi hàng hóa Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu 4610 7490 Chi tiết: Môi giới thương mại Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại 8230 Sản xuất sản phẩm từ plastic 2220 Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm thủy sản 1080 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động Chi tiết: Dịch vụ nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống (không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát karaoke, vũ trường) 5610 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Chi tiết: Dịch vụ nhà khách, nhà nghỉ, kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày (không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát karaoke, vũ trường) 5510 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: Lập dự án, quản lý dự án công trình: giao thơng, dân dụng, cơng nghiệp, thủy lợi, điện (chỉ hoạt động có đủ điều kiện lực theo quy định pháp luật) 7110 Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy văn phịng (trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi) Bán bn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, động điện, dây điện thiết bị điện dùng mạch điện) Mua bán thiết bị văn phòng, thiết bị điện tử, điện lạnh, linh kiện máy tính, thiết bị viễn thơng 4659 10 Xây dựng nhà loại 4100 11 Phá dỡ Chi tiết: Phá dỡ cơng trình xây dựng 4311 12 Chuẩn bị mặt (khơng bao gồm dị mìn loại tương tự mặt xây dựng) 4312 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 8/41 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 13 Chi tiết: Xây dựng cơng trình: giao thơng, dân dụng cơng nghiệp, thuỷ lợi, 4290 điện, hạ tầng kỹ thuật đô thị Xây dựng cơng trình dân dụng cơng nghiệp Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử 14 dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản 6810 Kinh doanh khu du lịch sinh thái, khu vui chơi giải trí, thể dục thể thao (Khơng bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát Karaoke, vũ trường) Cho thuê văn phịng, nhà ở, cửa hàng Tư vấn, mơi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất Chi tiết: 15 Dịch vụ đấu giá bất động sản (Không bao gồm định giá) Dịch vụ tư vấn bất động sản Dịch vụ quảng cáo bất động sản 6820 Dịch vụ quản lý bất động sản Kho bãi lưu giữ hàng hóa 5210 16 Chi tiết: Kho bãi lưu giữ hàng hóa kho ngoại quan 17 Bán bn tơ xe có động khác 4511 18 Đại lý tơ xe có động khác 4513 19 Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch Chi tiết: Lữ hành nội địa, lữ hành quốc tế dịch vụ phục vụ khách du lịch (không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát karaoke, vũ trường) 7920 20 Sản xuất khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất thiết bị văn phòng, đồ dùng cá nhân, gia đình, thiết bị điện tử, điện lạnh, linh kiện máy tính, thiết bị viễn thơng 3290 21 Bán buôn, chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Bán bn phân bón, thuốc trừ sâu hóa chất khác sử dụng nông nghiệp 4669 22 Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông Chi tiết: Mua bán thiết bị điện tử, điện lạnh, linh kiện máy tính, thiết bị viễn thơng 4652 23 Bán bn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Mua bán đồ dùng cá nhân, gia đình 4649 Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 9/41 24 Sản xuất phân bón hợp chất ni tơ 2012 25 Bán buôn gạo 4631 26 Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống (trừ loại Nhà nước cấm) 4620 27 Vận tải hàng hóa đường Chi tiết: Vận tải hàng hóa tơ chun dụng 4933 Vận tải hàng hóa Vận tải hành khách đường khác 28 29 Chi tiết: Vận tải xe khách nội tỉnh, liên tỉnh Vận chuyển hành khách Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu Chi tiết: Xuất nhập mặt hàng công ty kinh doanh 4932 8299 Bán buôn thực phẩm 30 (Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, Doanh nghiệp 4632 kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định pháp luật) b) Khi cần thiết vào chiến lược phát triển, Tổng công ty chuyển mở rộng ngành nghề kinh doanh khác phù hợp theo định Đại hội đồng cổ đông quy định pháp luật Phạm vi kinh doanh: a) Tổng công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng cơng ty b) Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Con dấu chế độ lƣu giữ tài liệu Tổng công ty Con dấu Tổng công ty: a) Con dấu phải lưu giữ bảo quản trụ sở Tổng công ty b) Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng dấu theo quy định pháp luật Chế độ lưu giữ tài liệu Tổng công ty: Tổng công ty phải lưu giữ tài liệu sau đây: a) Điều lệ Tổng công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty; quy chế quản lý nội Tổng công ty; sổ đăng ký cổ đông; Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 10/41 b)Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn quyền bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép giấy chứng nhận khác; c)Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản Tổng công ty; d)Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định Tổng Công ty; đ)Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán; e)Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán; g)Sổ kế toán, chứng từ kế tốn, báo cáo tài hàng năm; h)Các tài liệu khác theo quy định pháp luật Tổng công ty phải lưu giữ tài liệu quy định khoản Điều trụ sở chính; thời hạn lưu giữ theo quy định pháp luật có liên quan Chƣơng II: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Tổng công ty 220.000.000.000 đồng (Hai trăm hai mươi tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ chia thành 22.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Tổng cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Tổng công ty cổ phần phổ thơng Tổng cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phát hành thêm phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu, theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khốn Tổng cơng ty mua lại cổ phần Tổng cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Tổng công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 27/41 xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Tổng công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 10 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều c) Tham dự biểu thơng qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 31 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Mục đích, chương trình nội dung họp; c) Thời gian, địa điểm họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 28/41 đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Các vấn đề thông qua; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ Tổng cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Điều 32 Quyền đƣợc cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý đơn vị Tổng công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Tổng công ty đơn vị Tổng công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị Điều 33 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 151 Luật Doanh nghiệp; b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục mà khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định chức vụ người bị bỏ trống; c) Có đơn từ chức; d) Bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Hội đồng quản trị trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 29/41 Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Tổng công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba Chƣơng VI: TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 34 Bộ máy quản lý Tổng công ty Tổng công ty phải ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Tổng cơng ty có Tổng Giám đốc, số Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng số phịng ban nghiệp vụ, chi nhánh… Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo đề nghị Tổng Giám đốc Điều 35 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Tổng cơng ty có cán quản lý cần thiết với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Tổng công ty Hội đồng quản trị thông qua tùy thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Tổng công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế tốn trưởng Hội đồng quản trị định; hợp đồng cán quản lý khác Tổng Giám đốc định sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị Điều 36 Tổng Giám đốc Tổng công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc áp dụng theo quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Tổng công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 30/41 b) Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Tổng công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Tổng công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động Tổng công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty nghị Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, hợp đồng lao động ký với Tổng Công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Tổng cơng ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty Điều 37 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng Giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương quyền lợi khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c) Tổng Giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Tổng Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 38 Cơng khai lợi ích liên quan Việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan Tổng công ty thực theo quy định sau đây: Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 31/41 Tổng công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan Tổng cơng ty theo quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với Tổng công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người quản lý khác Tổng công ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Tổng cơng ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Tổng công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Việc cơng khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a) Tổng công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty; trường hợp cần thiết lưu giữ phần toàn nội dung Danh sách nói chi nhánh Tổng cơng ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc; d) Tổng công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan Tổng cơng ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Tổng công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Tổng công ty Điều 39 Trách nhiệm ngƣời quản lý Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 32/41 a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Tổng công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Tổng cơng ty; c) Trung thành với lợi ích Tổng cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Tổng cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh Tổng cơng ty Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty Điều 40 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thơng liên tục thời hạn 06 tháng có quyền tự nhân danh Tổng công ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trường hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty nghị Đại hội đồng cổ đông; d) Sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; đ) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng công ty để tư lợi riêng phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh Tổng cơng ty tính vào chi phí Tổng cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện Điều 41 Hợp đồng, giao dịch phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch Tổng công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng Tổng Cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 33/41 Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng phải thơng báo Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho Tổng công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Tổng công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Chƣơng VII: BAN KIỂM SỐT Điều 42 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có 03 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Tổng cơng ty Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% trở lên đề cử tối đa ba (03) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Tổng công ty quy định Quy chế nội quản trị Tổng công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 34/41 phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 43 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; c) Không giữ chức vụ quản lý Tổng công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Tổng công ty d) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ Tổng cơng ty Điều 44 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Tổng cơng ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Tổng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Tổng công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Tổng công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Tổng cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 35/41 đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Tổng cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội Tổng công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 45 Quyền đƣợc cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Tổng công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Tổng công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Tổng công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 46 Tiền lƣơng quyền lợi khác Kiểm soát viên Tiền lương quyền lợi khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây: Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Kiểm soát viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Tổng cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Tổng công ty Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 36/41 Điều 47 Trách nhiệm Kiểm soát viên Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Tổng công ty Trung thành với lợi ích Tổng công ty cổ đông; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Tổng cơng ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho Tổng cơng ty Trường hợp phát có Kiểm soát viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 48 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 164 Luật Doanh nghiệp; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục mà khơng chấp thuận Ban kiểm sốt Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; c) Có đơn từ chức chấp thuận; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Không hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng Công ty; c) Theo định Đại hội đồng cổ đông Chƣơng VIII: CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNGVÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƢỜI LAO ĐỘNG Điều 49 Tuyển dụng chấm dứt hợp đồng lao động Việc tuyển chọn, sử dụng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động thực chế độ hợp đồng Tổng Giám đốc (hoặc người Tổng Giám đốc ủy quyền) với người lao động phù hợp với yêu cầu nhiệm vụ sản xuất kinh doanh Tổng công ty, theo quy định Luật Lao động pháp luật hành Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 37/41 Điều 50 Quyền nghĩa vụ ngƣời lao động Tổng công ty cam kết tôn trọng thực đầy đủ quy định Nhà nước chế độ sách người lao động Tổng công ty thực đầy đủ trách nhiệm người sử dụng lao động theo quy định Luật Lao động Người lao động Tổng công ty hưởng chế độ như: bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế chế độ khác theo quy định pháp luật Người lao động nhận tiền lương, tiền thưởng chế độ vật chất khác vào hợp đồng lao động kết công việc cụ thể người Mức lương người lao động không thấp mức lương tối thiểu pháp luật quy định Người lao động phải chấp hành đầy đủ nội quy, quy chế, kỷ luật Tổng công ty, pháp luật Nhà nước quy định Điều lệ Chƣơng IX:CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LẬP QUỸ Điều 51 Tài khoản ngân hàng Tổng công ty mở tài khoản hay số ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận quan có thẩm quyền, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật, thấy cần thiết Tổng công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch tài thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng Công ty mở tài khoản Điều 52 Năm tài Năm tài Tổng công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Điều 53 Hệ thống kế tốn Tổng cơng ty phải chấp hành chế độ kế toán thống kê theo quy định pháp luật hành Tổng công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Tổng cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng cơng ty Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Tổng cơng ty có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ tài liệu kế toán theo chế độ bảo quản, lưu giữ hồ sơ tài liệu kế toán hành Nhà nước Điều 54 Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ Trước phân chia cổ tức cho cổ đơng phải trích lập quỹtheo quy định pháp luật Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 38/41 Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận sử dụng quỹ để trình Đại hội cổ đông định cho năm Số cổ tức chia cho cổ đơng theo phần vốn góp Tùy tình hình đặc điểm kinh doanh cho phép Hội đồng quản trị tạm ứng cổ tức cho cổ đông theo thời hạn quý sáu tháng Điều 55 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Tổng công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Tổng công ty Điều 56 Xử lý kinh doanh thua lỗ Trường hợp kinh doanh thua lỗ Đại hội đồng cổ đơng định giải kịp thời theo giải pháp: - Trích từ quỹ dự trữ bù lỗ; - Chuyển phần lỗ sang năm sau; đồng thời Đại hội cổ đông phải định cho biện pháp để khắc phục Chƣơng X: BÁO CÁO HÀNG NĂM VÀ CÔNG KHAI THÔNG TIN VỀ TỔNG CƠNG TY Điều 57 Trình báo cáo năm Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Tổng cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Tổng cơng ty Báo cáo tài năm Tổng cơng ty phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thơng qua Các báo cáo tài liệu quy định khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định Ban kiểm sốt báo cáo kiểm tốn phải có trụ sở chi nhánh Tổng Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 39/41 Cổ đông sở hữu cổ phần Tổng công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư kế toán kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý Điều 58 Công khai thông tin công ty cổ phần Tổng công ty phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định luật kế toán pháp luật có liên quan Tổng cơng ty công bố trang thông tin điện tử Tổng công ty thông tin sau đây: a) Điều lệ Tổng cơng ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc Tổng cơng ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tổng công ty thực công bố, công khai thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán Chƣơng XI: GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, THANH LÝ, TỐ TỤNG VÀ TRANH CHẤP Điều 59 Giải thể, phá sản Tổng cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau đây: a) Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đơng; b) Tổng cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật Doanh nghiệp thời hạn 06 tháng liên tục mà khơng làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Tổng công ty giải thể đảm bảo toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Tổng công ty không q trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Trong trường hợp Tổng công ty bị giải thể theo điểm c khoản Điều này, Người quản lý có liên quan Tổng cơng ty liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ Tổng công ty Việc phá sản Tổng công ty thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 60 Thanh lý Ít 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Tổng cơng ty có định giải Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đơng định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 40/41 chuẩn bị quy chế hoạt động lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập để phục vụ cơng việc Tất chi phí có liên quan tới việc lý Tổng công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Tổng cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Ban lý Kể từ thời điểm Ban lý thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Tổng cơng ty phải trả cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); khoản nợ khác Tổng cơng ty; đ) Số dư cịn lại sau tốn khoản nợ từ mục (a) đến (d) phân chia cho cổ đông Cổ phần ưu đãi toán trước Điều 61 Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ theo pháp luật quy định, giữa: a) Cổ đông với Tổng công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người quản lý công ty Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp có liên quan tới Hội đồng quản trị; Chủ tịch Hội đồng quản trị; Tổng Giám đốc bên u cầu Hội đồng quản trị định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho q trình giải tranh chấp Nếu khơng có định hịa giải đạt vịng 06 tuần từ bắt đầu q trình hịa giải bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí Tịa án Tòa phán bên phải chịu Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần Trang: 41/41 Điều 62 Giải bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Các cổ đông hay nhóm cổ đơng nắm giữ 75% số cổ phần Tổng cơng ty có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tịa án để u cầu giải Tổng Cơng ty trường hợp sau xảy ra: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Tổng cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động; Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để bầu thành viên Hội đồng quản trị; Có bất đồng nội hai hay nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Chƣơng XII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 63.Bổ sung, sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng cơng ty Các trích hay phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 64 Hiệu lực thi hành Bản Điều lệ Tổng công ty Vật tư nông nghiệp-Công ty cổ phần gồm 12 chương, 64 điều Đại hội đồng cổ đông lần đầu năm 2016 thông qua ngày ….tháng… năm 2016 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ kể từ ngày … tháng … năm 2016 Bản điều lệ thức Tổng cơng ty, lập thành 10 có giá trị Các quy chế, quy định quản lý nội ban hành Tổng công ty mà mâu thuẫn trái với Điều lệ quy định Điều lệ ưu tiên áp dụng Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý Tổng công ty phạm vi thẩm quyền tổ chức việc sửa đổi, bổ sung bãi bỏ quy chế, quy định… có nội dung trái với Điều lệ Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý Tổng công ty phạm vi thẩm quyền thực việc ban hành quy chế, quy định nội để hướng dẫn thi hành Điều lệ nhằm đảm bảo hiệu quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty Ban kiểm soát chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát việc tuân thủ Điều lệ Tổng công ty./ Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị ... cổ đông lần đầu năm 2016 ngày … tháng … năm 2016 trí thơng qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ thống ban hành Điều lệ với nội dung sau: Chƣơng I: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trong... Kiếm, thành phố Hà Nội - Điện thoại: (84-4) 37332359 - Fax: (84-4) 37474647 - Website: vigecam. vn - Email: vigecam@ hn.vnn.vn Chi nhánh, văn phòng đại diện: a) Chi nhánh Tổng công ty Vật tư nông... sử 14 dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản 6810 Kinh doanh khu du lịch sinh thái, khu vui chơi giải trí, thể dục thể thao (Khơng bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát Karaoke, vũ trường)