Năm 2015, Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi tắt là Công ty Kim Lân) và Công ty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi tắt là Công ty Nhật Linh)ký hợp đồng nguyên tắc số 012015NLBNKL ngày 02012015 về việc Công ty Kim Lân sẽ cung cấp hàng hóa cho Công ty Nhật Linh. Hợp đồng này quy định cụ thể về thời gian giao hàng, phương thức thanh toán và các điều khoản khác. Quá trinh thực hiện hợp đồng, Công ty Kim Lân đã tiến hành giao đầy đủ số hàng theo yêu cầu của Công ty Nhật Linh. Ngày 25022016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã lập biên bản đối chiếu công nợ tính đến ngày 31122015, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân là 3.250.319.430 đồng. Ngày 08052016 Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh lập Biên bản đối chiếu công nợ lần 2 tính đến ngày 3042016, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân là 3.177.970.970 đồng. Ngày 0952016, Công ty Kim Lân đã có Công văn số 0506ĐNCV gửi Công ty Nhật Linh về việc đôn đốc thực hiện thanh toán tiền hàng còn nợ với Công ty theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25022016 tuy nhiên không nhận được phản hồi. Ngày 1752016 hai bên đã có buổi làm việc và thống nhất các vấn đề giữa hai bên , trong đó, Công ty Nhật Linh đã đồng ý thống nhất là có nợ Công ty Kim Lân với số tiền như tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25122016 và sẽ tiến hành lên lộ trình và phương thức thanh toán một cách sớm nhất. Ngày 2752016 Công ty Nhật Linh đã thông báo với Công ty Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào 3072016. Tuy nhiên, thực tế đến thời điểm đưa vụ án ra xét xử thì Công ty Nhật Linh vẫn tiếp tục không thực hiện những cam kết của mình. Vì vậy, Ngày 1072016, Công ty Kim Lân có đơn khởi kiện công ty Nhật Linh tại TAND huyện Thuận Thành, Bắc Ninh, yêu cầu TAND huyện Thuận Thành thụ lý giải quyết vụ án kiện đòi nợ tiền hàng giữa nguyên đơn là công ty Kim Lân và bị đơn là công ty Nhật Linh.
HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN DÂN SỰ KỸ NĂNG CỦA LUẬT SƯ TRONG VỤ ÁN DÂN SỰ (Hồ sơ LS.DS13/B5.TH2-DA3/KDTM tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân bị đơn Công ty TNHH Nhật Linh) Họ tên: Ngày sinh: Số báo danh: Lớp: Giảng viên hướng dẫn: …………………… Hà Nội, Ngày 25 tháng năm 2022 MỤC LỤC I TĨM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP Năm 2015, Cơng ty TNHH Kim Lân (sau gọi tắt Công ty Kim Lân) Công ty TNHH Nhật Linh (sau gọi tắt Công ty Nhật Linh)ký hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 việc Công ty Kim Lân cung cấp hàng hóa cho Cơng ty Nhật Linh Hợp đồng quy định cụ thể thời gian giao hàng, phương thức toán điều khoản khác Quá trinh thực hợp đồng, Công ty Kim Lân tiến hành giao đầy đủ số hàng theo yêu cầu Công ty Nhật Linh Ngày 25/02/2016 Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh lập biên đối chiếu cơng nợ tính đến ngày 31/12/2015, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân 3.250.319.430 đồng Ngày 08/05/2016 Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh lập Biên đối chiếu cơng nợ lần tính đến ngày 30/4/2016, số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân 3.177.970.970 đồng Ngày 09/5/2016, Công ty Kim Lân có Cơng văn số 0506ĐN/CV gửi Cơng ty Nhật Linh việc đơn đốc thực tốn tiền hàng cịn nợ với Cơng ty theo Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 nhiên không nhận phản hồi Ngày 17/5/2016 hai bên có buổi làm việc thống vấn đề hai bên , đó, Cơng ty Nhật Linh đồng ý thống có nợ Cơng ty Kim Lân với số tiền Biên đối chiếu công nợ ngày 25/12/2016 tiến hành lên lộ trình phương thức toán cách sớm Ngày 27/5/2016 Công ty Nhật Linh thông báo với Công ty Kim Lân lộ trình phương thức toán nợ sau: Mỗi tuần toán lần với số tiền 300.000.000 đồng vào ngày thứ hàng tuần hết việc toán kết thúc vào 30/7/2016 Tuy nhiên, thực tế đến thời điểm đưa vụ án xét xử Cơng ty Nhật Linh tiếp tục không thực cam kết Vì vậy, Ngày 10/7/2016, Cơng ty Kim Lân có đơn khởi kiện cơng ty Nhật Linh TAND huyện Thuận Thành, Bắc Ninh, yêu cầu TAND huyện Thuận Thành thụ lý giải vụ án kiện địi nợ tiền hàng ngun đơn cơng ty Kim Lân bị đơn công ty Nhật Linh II PHẦN TRÌNH BÀY CỦA ĐƯƠNG SỰ 2.1 Những vấn đề pháp lý - Quan hệ pháp luật tranh chấp: tranh chấp mua bán hàng hóa hoạt động kinh doanh thương mại - Thẩm quyền giải quyết: + Trong Hợp đồng mua bán hàng hóa, bên có thỏa thuận “Trong q trình thực hợp đồng, có mâu thuẫn tranh chấp xảy ra, hai bên phải thỏa thuận giải thỏa đáng Nếu khơng thỏa thuận hai bên kiện đến trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội” Tuy nhiên, thời điểm khởi kiện ngày 10/7/2016, trung tâm trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội khơng tồn giải thể Do đó, quy định Điều Nghị 01/2014/NQ- HĐTP Hướng dẫn thi hành số điều Luật trọng tài thương mại, thỏa thuận Trọng tài mà hai công ty thỏa thuận thực phải giải đường tòa án + Căn khoản điều 30, khoản điều 35, khoản điều 39 BLTTDS 2015, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh có thẩm quyền giải tranh chấp nói - Các đương vụ án: Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân + Địa trụ sở chính: Cụm cơng nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh + Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn, Chức vụ: Giám đốc + Đại diện theo ủy quyền: Kiều Thị Hải Vân, sinh ngày 05/8/1972, thẻ Luật sư số 1311/LS, thuộc văn phòng luật sư Kiều Vân cộng thuộc Đoàn luật sư thành phố Hà Nội Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh + Địa trụ sở chính: Cụm cơng nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh + Đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh, Chức vụ: Giám đốc + Đại diện theo ủy quyền: Nguyễn Tiến Cơng - Phó Giám đốc Cơng ty TNHH Nhật Linh Hộ thường trú: nhà B10, P102, Mai Động, Hoàng Mai, Hà Nội - Thời hiệu khởi kiện: Thời hiệu khởi kiện áp dụng tranh chấp thương mại 02 năm, kể từ thời điểm quyền lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Đ319 Luật thương mại năm 2005) Theo đó, đến ngày 07/6/2016, Kim Lân cho công văn số 87/CV- NL công ty TNHH Nhật Linh thể việc không trả nợ cho công ty TNHH Kim Lân xâm phạm quyền lợi ích hợp pháp cơng ty TNHH Kim Lân nên ngày bắt đầu tính thời hiệu Đến ngày 10/7/2016, Kim Lân khởi kiện Nhật Linh thời hiệu khởi kiện cịn 2.2 u cầu khởi kiện nguyên đơn Tính đến thời điểm đưa vụ án xét xử, Công ty Kim Lân yêu cầu Bị đơn - Công ty TNHH Nhật Linh toán tiền nợ mua hàng 3.250.319.430 đồng u cầu Cơng ty TNHH Nhật Linh tốn tiền lãi số tiền nợ chậm trả nêu 250.000.000 đồng Tuy nhiên, số khoản tiền hàng toán phát sinh năm 2016 chưa hai bên đối chiếu cơng nợ nên phiên tịa sơ thẩm ngày 24/01/2017, công ty Kim Lân yêu cầu cơng ty Nhật Linh: (1) Thanh tốn số tiền nợ gốc 3.177.970.970 đồng (2) Thanh toán lãi chậm trả tạm tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm ngày 24/01/2017 296.371.478 đồng 2.2 Chứng chứng minh cho yêu cầu khởi kiện nguyên đơn có hợp pháp - Bản Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Kim Lân; - Bản Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Nhật Linh; - Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02/01/2015; - Các phiếu nhập kho T1,T2,T3/2016; - Uỷ nhiệm chi ngày 11/1/2016; - Uỷ nhiệm chi ngày 30/1/2016; - Bản Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016; - Bản Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016; - Bản Công văn 0506/ĐN/CV Công ty Kim Lân gửi Công ty Nhật Linh; - Biên làm việc ngày 17/5/2016 III KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA SƠ THẨM VỚI TƯ CÁCH LÀ LS CỦA NGUYÊN ĐƠN 3.1 Câu hỏi chuẩn bị để hỏi ngun đơn - Ơng cho HĐXX biết, Cơng ty Kim Lân hoàn tất nghĩa vụ giao hàng đợt theo Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02/01/2015 chưa? - Thời hạn toán thỏa thuận hợp đồng ký vòng tháng kể từ ngày bên bán cung cấp chứng từ có hóa đơn VAT Vậy ơng trả lời cho HĐXX biết, Công ty Kim Lân cung cấp cho công ty Nhật Linh chưa? - Ơng cho HĐXX biết, tính đến thời điểm tại, bị đơn nợ nguyên đơn xác tiền? - Ơng cho HĐXX biết công ty Nhật Linh lại xây dựng tài sản đất nguyên đơn? Khi xây dựng cơng trình đất ngun đơn, bị đơn có xin phép khơng? 3.2 Câu hỏi chuẩn bị hỏi bị đơn - Ông cho HĐXX biết, biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 bên Nhật Linh ký tên đóng dấu Vậy cơng ty Nhật Linh lại khơng thực nghĩa vụ tốn? - Ơng cho HĐXX biết, bên có thỏa thuận hợp đồng bên Kim Lân phải ký vào kiểm kê tài sản bên Nhật Linh tốn nợ khơng? - Ơng cho HĐXX biết, Kim Lân lại lấy lý để không thực nghĩa vụ tốn? - Ơng cho HĐXX biết, biên làm việc ngày 17/5/2016 (BL 33), Nhật Linh có thừa nhận cịn nợ tiền hàng hứa tốn phải khơng? - Ơng cho HĐXX biết, Nhật Linh có gửi Cơng văn số 87/CV- NL (BL 06) ngày 7/6/2016 để từ chối không trả nợ phải khơng? - Ơng cho HĐXX biết, Nhật Linh có tài liệu, chứng để chứng minh tài sản đất Kim Lân thuộc quyền sở hữu Nhật Linh khơng? - Ơng cho HĐXX biết, Nhật Linh có cung cấp biên mà Kim Lân ký xác nhận tài sản Nhật Linh không? IV LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGUYÊN ĐƠN Kính thưa Hội đồng xét xử! Thưa vị đại diện Viện kiểm sát! Thưa vị luật sư đồng nghiệp toàn thể quý vị có mặt phiên tồ ngày hơm nay! Tôi luật sư X, thuộc VP Luật sư X cộng - Đoàn luật sư thành phố Hà Nội Nhận lời mời nguyên đơn, đồng ý HĐXX, tơi tham gia phiên tồ ngày hôm với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Cơng ty TNHH Kim Lân– nguyên đơn vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán với bị đơn bà Công ty TNHH Nhật Linh Kính thưa HĐXX, sau nghiên cứu hồ sơ vụ án, tham gia phần hỏi phiên tồ, tơi xin trình bày quan điểm để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cơng ty TNHH Kim Lân sau: 4.1 Về yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Thứ nhất, công ty TNHH Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ toán theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02/01/2015 nên yêu cầu khởi kiện Công ty TNHH Kim Lân có Căn vào tài liệu, chứng hồ sơ vụ án, thấy Cơng ty Kim Lân hồn thành việc giao hàng hóa (có xác nhận cơng ty Nhật Linh) Tuy nhiên, tới thời hạn tốn, Cơng ty Nhật Linh không thực nghĩa vụ Kim Lân nhiều lần gửi văn nhắc nhở Ngày 27/5/2016, công văn số 77/CVNL, Công ty Nhật Linh thông báo với Công ty Kim Lân lộ trình phương thức tốn nợ sau: tuần toán lần với số tiền 300 triệu đồng vào ngày thứ hàng tuần việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 Nhưng thực tế, việc không bị đơn thực thông báo Đến ngày 07/6/2016, Công văn số 87/CV-NL Nhật Linh thể việc không trả nợ Kim Lân Đây hành vi vi phạm hợp đồng quy định khoản 12 Điều Luật Thương mại năm 2005:“Vi phạm hợp đồng việc bên không thực hiện, thực không đầy đủ thực không nghĩa vụ theo thoả thuận bên theo quy định Luật này” Thứ hai, công ty Nhật Linh đưa lý khơng tốn cho cơng ty Kim Lân không hợp lý, không quy định pháp luật Tại tự khai ngày 23/08/2016 biên công khai chứng hòa giải ngày 03/09/2016, bị đơn đưa lý khơng tốn khoản nợ cho Kim Lân Kim Lân chưa ký vào biên thống kê tài sản mà Nhật Linh để đất Kim Lân Lý Công ty Nhật Linh đưa để không thực nghĩa vụ tốn cho Kim Lân khơng thuyết phục, lẽ điểm 2.3, điều hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02 tháng năm 2015 Kim Lân Nhật Linh, phương thức toán bên thỏa thuận tiền mặt chuyển khoản (theo thỏa thuận, yêu cầu bên bán), bên khơng thỏa thuận tốn đối trừ cơng nợ Ngoài ra, Điều 51 Luật thương mại 2005 quy định: “Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc ngừng toán tiền mua hàng quy định sau: Bên mua có chứng việc bên bán lừa dối có quyền tạm ngừng việc tốn Bên mua có chứng việc hàng hóa đối tượng bị tranh chấp có quyền tạm ngừng tốn việc tranh chấp giải Bên mua có chứng việc bên bán giao hàng không phù hợp với hợp đồng có quyền tạm ngừng toán bên bán khắc phục khơng phù hợp đó; Trường hợp tạm ngừng toán theo quy định khoản khoản Điều mà chứng bên mua đưa không xác thực, gây thiệt hại cho bên bán bên mua phải bồi thường thiệt hại chịu chế tài khác theo quy định Luật này” Từ đó, khẳng định lý mà Nhật Linh đưa để khơng tốn tiền hàng không quy định pháp luật Thứ ba, việc công ty Nhật Linh yêu cầu khấu trừ khoản nợ với công ty Kim Lân tài sản Nhật Linh phần đất Kim Lân khơng có sở Cơng ty Nhật Linh cho rằng, nguyên đơn Nhật Linh có ký kết hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008 khẳng định Nhật Linh có 12 tải sản đất Kim Lân Tuy nhiên, phía Nhật Linh khơng đưa tài liệu, chứng chứng minh cho luận điểm Do đó, việc cơng ty Nhật Linh u cầu đối trừ khoản nợ với công ty Kim Lân tài sản Nhật Linh phần đất Kim Lân khơng có sở 4.2 Về u cầu phản tố bị đơn Theo Đơn phản tố ngày 17/11/2016, bị đơn có yêu cầu phản tố yêu cầu công ty TNHH Kim Lân ký hồn trả lại tồn số tài sản cơng ty TNHH Nhật Linh (Bắc Ninh) đất công ty TNHH Kim Lân Tơi hồn tồn khơng đồng ý với yêu cầu phản tố mà bị đơn đưa ra, lẽ: Tại văn ý kiến ngày 22/8/2016, bị đơn cho năm 2006 ông Hàn Anh Tuấn ơng Nguyễn Chí Linh có góp vốn vào Cơng ty TNHH Kim Lân, theo ơng Nguyễn Chí Linh góp vốn tiền mặt ơng Hàn Anh Tuấn góp vốn quyền sử dụng đất Tuy nhiên, cần phải hiểu rõ mối quan hệ cá nhân cá nhân, không liên quan đến quyền nghĩa vụ 02 pháp nhân Bởi lẽ, Công ty TNHH Kim Lân Công ty Nhật Linh có loại hình doanh nghiệp Cơng ty TNHH thành viên trở lên Việc ơng Nguyễn Chí Linh góp vốn vào Cơng ty TNHH Kim Lân điều dễ hiểu theo quy định điểm c khoản Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2005: “Theo định Hội đồng thành viên, Cơng ty tăng vốn điều lệ hình thức sau đây: c) Tiếp nhận vốn góp thành viên mới” Việc góp vốn 02 cá nhân nói vào Cơng ty TNHH Kim Lân thực từ năm 2006 đến năm 2008, Công ty TNHH Nhật Linh thành lập Như vậy, vô lý hiểu Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh tồn thỏa thuận góp vốn Cơng ty Nhật Linh cho rằng, ngun đơn Nhật Linh có ký kết hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 khẳng định Nhật Linh có 12 tải sản đất Kim Lân Tuy nhiên, phía Nhật Linh khơng đưa tài liệu, chứng hợp đồng góp vốn, giấy chứng nhận đầu tư thể rõ việc góp vốn Bị đơn cho biết có biên xác nhận tài sản công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh đầu tư xây dựng đất công ty TNHH Kim Lân ngày 06/3/2012 yêu cầu công ty TNHH Kim Lân phải ký xác nhận số tài sản nhà xưởng, kho tàng thiết bị máy móc khác khơng hợp lý Ngồi ra, việc tịa án thụ lý yêu cầu phản tố Nhật Linh sau mở phiên họp kiểm tra, tiếp cận, công khai chứng hòa giải vi phạm quy định khoản Điều 200 Bộ luật Tố tụng Dân năm 2015 Bởi lý trên, đề nghị HĐXX bác toàn yêu cầu phản tố bị đơn, buộc bị đơn toán khoản nợ lãi suất nêu yêu cầu khởi kiện Kính thưa Hội đồng xét xử vị đại diện Viện kiểm sát, Dựa vào hồ sơ tài liệu, chứng diễn biến phiên tồ hơm nay, với trình bày, phân tích pháp lý tơi nêu trên; chúng tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét đưa định để đảm bảo công lý thực thi: Chấp nhận toàn yêu cầu khởi kiện Nguyên đơn, cụ thể: - Yêu cầu Bị đơn - Cơng ty TNHH Nhật Linh tốn tiền nợ mua hàng 3.177.970.970 đồng; 10 - Yêu cầu Bị đơn - Cơng ty TNHH Nhật Linh tốn tiền lãi số tiền nợ chậm trả nêu 296.371.478 đồng Bác toàn yêu cầu phản tố Bị đơn, cụ thể: yêu cầu công ty TNHH Kim Lân ký hoàn trả lại toàn số tài sản công ty TNHH Nhật Linh (Bắc Ninh) đất công ty TNHH Kim Lân Trên quan điểm tơi trình bày để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho Cơng ty TNHH Kim Lân Tôi xin chân thành cảm ơn Hội đồng xét xử ý lắng nghe V NHẬN XÉT DIỄN ÁN 5.1 Nhận xét chung 5.2 Nhận xét vai diễn 11 12 13 ... khơng thuyết phục, lẽ điểm 2.3, điều hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02 tháng năm 2015 Kim Lân Nhật Linh, phương thức toán bên thỏa thu? ??n tiền mặt chuyển khoản (theo thỏa thu? ??n,... pháp cho Công ty TNHH Kim Lân– nguyên đơn vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán với bị đơn bà Cơng ty TNHH Nhật Linh Kính thưa HĐXX, sau nghiên cứu hồ sơ vụ án, tham gia phần hỏi phiên tồ, tơi xin trình... nghĩa vụ toán theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02/01/2015 nên yêu cầu khởi kiện Công ty TNHH Kim Lân có Căn vào tài liệu, chứng hồ sơ vụ án, thấy Cơng ty Kim Lân hồn thành việc