Đang tải... (xem toàn văn)
Ngày 02012015, Công ty TNHH Kim Lân (“Kim Lân”) và Công ty TNHH Nhật Linh (“Nhật Linh”) có ký Hợp đồng nguyên tắc số 012015NLBNKL với nội dung thỏa thuận các nguyên tắc cơ bản về việc thực hiện cung ứng hàng hóa giữa Kim Lân (Bên bán) và Nhật Linh (Bên mua). Ngày 25022016, hai công ty có lập Biên bản Đối chiếu công nợ, Nhật Linh đã xác nhận số tiền còn nợ Kim Lân là 3.250.319.430 đồng (tính đến 31122015). Sau đó Công ty Kim Lân tiếp tục giao hàng theo đơn đặt hàng của Nhật Linh. Ngày 08052016, Kim Lân và Nhật Linh tiếp tục lập Biên bản Đối chiếu công nợ, Nhật Linh đã xác nhận số tiền còn nợ Kim Lân là 3.177.970.970 đồng (tính đến 30042016). Tuy nhiên, ngày 09052016 Công ty Kim Lân lại gửi Công văn 0506ĐNCV yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán ngay công nợ năm 2015 và 2016 với số tiền 3.270.212.570 đồng. Ngày 17052016, đại diện Nhật Linh và Kim Lân đã tiến hành họp và lập thành Biên bản làm việc có nội dung thống nhất về những vấn đề: (i) Nhật Linh sẽ tiến hành liệt kê tài sản trên đất của Kim Lân để hai bên tiến hành ký xác nhận; (ii) Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán tiền hàng cho Kim Lân với lộ trình và phương thức đã định. Ngày 23052016 và ngày 27052016, Nhật Linh đã gửi Công văn số 76 và Công văn số 77 đến Kim Lân với nội dung: (i) thông báo trả nợ mỗi tuần 300 triệu vào thứ 6 hàng tuần cho đến hết, dự kiến kết thúc thanh toán đến ngày 30072016; (ii) Nhật Linh và Kim Lân phối hợp kiểm kê, thông kê danh sách tài sản và ký xác nhận. Tuy nhiên, Nhật Linh không thực hiện trả nợ theo lộ trình đã vạch ra và Kim Lân không phối hợp kiểm đếm tài sản còn trên đất Kim Lân. Do đó, ngày 10072016 Công ty TNHH Kim Lân đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu giải quyết như sau: Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là: 3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định pháp luật.
HỌC VIỆN TƯ PHÁP CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN MÔN: KỸ NĂNG CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ VIỆC DÂN SỰ Mã hồ sơ: 13 Diễn lần : Ngày diễn: Giáo viên hướng dẫn: Họ tên : Lớp : Số báo danh : Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2022 MỤC LỤC A KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN 1.1 Tóm tắt hồ sơ 1.2 Kết nghiên cứu hồ sơ .2 1.2.1 Vấn đề tố tụng 1.3.1 Vấn đề nội dung II KẾ HOẠCH HỎI .4 2.1 Hỏi nguyên đơn .4 2.2 Hỏi bị đơn III KẾ HOẠCH TRANH TỤNG 3.1 Yêu cầu Cơng ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm tốn số nợgốc cho Công ty TNHH Kim Lân lãi phát sinh chậm trả cụ thể sau: 3.2 Yêu cầu Toà án bác yêu cầu phản tố Cơng ty Nhật Linh trái pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng IV LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGUYÊN ĐƠN B PHẦN NHẬN XÉT DIỄN ÁN 16 A KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN I.1 Tóm tắt hồ sơ Ngày 02/01/2015, Cơng ty TNHH Kim Lân (“Kim Lân”) Công ty TNHH Nhật Linh (“Nhật Linh”) có ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBNKL với nội dung thỏa thuận nguyên tắc việc thực cung ứng hàng hóa Kim Lân (Bên bán) Nhật Linh (Bên mua) Ngày 25/02/2016, hai cơng ty có lập Biên Đối chiếu cơng nợ, Nhật Linh xác nhận số tiền cịn nợ Kim Lân 3.250.319.430 đồng (tính đến 31/12/2015) Sau Cơng ty Kim Lân tiếp tục giao hàng theo đơn đặt hàng Nhật Linh Ngày 08/05/2016, Kim Lân Nhật Linh tiếp tục lập Biên Đối chiếu cơng nợ, Nhật Linh xác nhận số tiền cịn nợ Kim Lân 3.177.970.970 đồng (tính đến 30/04/2016) Tuy nhiên, ngày 09/05/2016 Công ty Kim Lân lại gửi Công văn 0506/ĐN/CV u cầu Cơng ty Nhật Linh tốn công nợ năm 2015 2016 với số tiền 3.270.212.570 đồng Ngày 17/05/2016, đại diện Nhật Linh Kim Lân tiến hành họp lập thành Biên làm việc có nội dung thống vấn đề: (i) Nhật Linh tiến hành liệt kê tài sản đất Kim Lân để hai bên tiến hành ký xác nhận; (ii) Nhật Linh cam kết tốn tiền hàng cho Kim Lân với lộ trình phương thức định Ngày 23/05/2016 ngày 27/05/2016, Nhật Linh gửi Công văn số 76 Công văn số 77 đến Kim Lân với nội dung: (i) thông báo trả nợ tuần 300 triệu vào thứ hàng tuần hết, dự kiến kết thúc toán đến ngày 30/07/2016; (ii) Nhật Linh Kim Lân phối hợp kiểm kê, thông kê danh sách tài sản ký xác nhận Tuy nhiên, Nhật Linh không thực trả nợ theo lộ trình vạch Kim Lân không phối hợp kiểm đếm tài sản cịn đất Kim Lân Do đó, ngày 10/07/2016 Cơng ty TNHH Kim Lân khởi kiện Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu giải sau: Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là: 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật Tuy nhiên, sau buổi làm việc Tịa án, xem xét tình hình thực tế mà bên thực hợp đồng Nay Công ty TNHH Kim Lân sửa đổi, bổ sung yêu cầu buộc Cơng ty TNHH Nhật Linh phải tốn tiền công nợ 2015 số tiền: 3.250.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật Ngày 21/08/2016, Tòa án Thông báo thụ lý vụ án số 05/2016/TBTLVA, xác nhận quan hệ tranh chấp “kiện đòi nợ tiền hàng” Nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân; Bị đơn Công ty TNHH Nhật Linh Ngày 17/11/2016, Nhật Linh có Đơn phản tố, với nội dung yêu cầu Kim Lân ký hoàn trả toàn tài sản Nhật Linh đất Kim Lân Ngày 22/11/2016, Tòa án Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hình thức phong tỏa tài sản Kim Lân Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM việc đưa vụ án xét xử I.2 Kết nghiên cứu hồ sơ I.2.1 Vấn đề tố tụng I.2.1.1 Đương NGUYÊN ĐƠN: Công ty TNHH Kim Lân Địa trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn, chức vụ: Giám Đốc Đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân Theo quy định khoản 2, Điều 68 Bộ luật tố tụng dân năm 2015: Nguyên đơn người khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải vụ án dân cho quyền lợi ích hợp pháp bị xâm phạm Qua nội dung hồ sơ Cơng ty TNHH Kim Lân pháp nhân có đủ lực pháp luật tố tụng dân thông qua đại diện theo pháp luật ông Hàn Anh Tuấn đồng thời Giám đốc công ty có đơn khởi kiện gửi đến Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành yêu cầu giải nguyên đơn vụ án tranh chấp BỊ ĐƠN: Công ty TNHH Nhật Linh Địa trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh, chức vụ: Giám Đốc Đại diện theo ủy quyền: Ơng Nguyễn Tiến Cơng Theo quy định khoản Điều 68 Bộ luật tố tụng dân năm 2015: Bị đơn người bị nguyên đơn khởi kiện Như vậy, vụ án bị đơn Công ty TNHH Nhật Linh, đại diện theo pháp luật ơng Nguyễn Chí Linh I.2.2 Thẩm quyền Tòa án Căn vào thỏa thuận Hợp đồng Nguyên tắc Công ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh hai bên xảy tranh chấp chọn Trọng tài Kinh Tế Thành phố Hà Nội để giải Tuy nhiên, Trung tâm Trọng tài Kinh tế Hà Nội khơng cịn hoạt động nên thoả thuận trọng tài không thực (theo khoản Điều Nghị 01/2014/HĐTP việc hướng dẫn thi hành số quy định Luật Trọng tài Thương mại) Chính vậy, theo quy định Khoản Điều 30, điểm b Khoản Điều 35 điểm a Khoản Điều 39 BLTTDS 2015 Tịa án có thẩm quyền thụ lý giải vụ án Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh I.2.3 Thời hiệu khởi kiện Theo quy định Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại 02 năm, kể từ ngày quyền lợi ích bị xâm phạm Theo đó, ngày mà quyền lợi Công ty TNHH Kim Lân bị xâm hại ngày 26/02/2015 (Sau ngày hai bên lập Biên đối chiếu xác nhận công nợ vào ngày 25/02/2015) Như vậy, ngày 10/7/2015 Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện Cơng ty TNHH Nhật Linh Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành thời hiệu khởi kiện 1.3.1 Vấn đề nội dung 1.3.1.1 Quan hệ tranh chấp Cơng ty Kim Lân kiện địi Cơng ty Nhật Linh trả tiền hàng hóa cịn nợ phát sinh từ Hợp đồng Nguyên tắc ký ngày 02/01/2015 Do đó, quan hệ tranh chấp vụ án “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa”, quy định Khoản Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân năm 2015 1.3.1.2 Các chứng chứng minh cho yêu cầu khởi kiện nguyên đơn - Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL; - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty TNHH Kim Lân; - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty TNHH Nhật Linh; - Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016; - Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016; - Các Phiếu nhập kho; - Bảng kê tính lãi; - Công văn số 0506/ĐN/CN ngày 09/05/2016; - Biên làm việc ngày 17/05/2016; - Và giấy tờ tài liệu có liên quan khác 1.3.1.3 Văn pháp luật áp dụng - Bộ Luật Tố tụng dân 2015; - Bộ Luật Dân 2005; - Luật doanh nghiệp năm 2005 văn hướng dẫn thi hành; - Luật thương mại năm 2005 văn hướng dẫn thi hành II KẾ HOẠCH HỎI II.1 Hỏi nguyên đơn 1) Công ty Nhật Linh nhận đủ hàng hóa chứng từ Cơng ty Kim Lân cung cấp chưa? 2) Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01 phương thức thời hạn mà Nhật Linh phải toán cho Kim Lân nào? 3) Trong Hợp đồng nguyên tắc Kim Lân Nhật Linh có điều khoản quy định việc tốn thực sau Kim Lân ký vào Bản xác nhận kiểm kê tài sản đất không? 4) Vậy vào đâu Nhật Linh lại yêu cầu Kim Lân ký vào Danh mục kiểm kê tài sản toán khoản nợ? 5) Giữa Cơng ty Nhật Linh Cơng ty Kim Lân có văn chấp thuận việc xây dựng cơng trình đất Công ty Kim Lân hay không? 6) Lý chưa đồng ý từ phía Kim Lân, Nhật Linh xây dựng nhà xưởng lắp đặt trang thiết bị đất Kim Lân? 7) Nhật Linh có chứng để chứng minh tài sản mà Nhật Linh để lại đất Kim Lân thuộc quyền sở hữu hợp pháp hay khơng? 8) Có phải Biên đối chiếu công nợ ngày 28/5/2015 Công ty xác nhận dấu chữ ký người đại diện công ty không? 9) Theo Biên đối chiếu công nợ lập ngày 25/02/2016, hai bên xác nhận cơng nợ tính đến hết ngày 31/12/2015 3.250.319.430 đồng có hay khơng? 10) Số tiền hàng bị đơn xác nhận cịn nợ Cơng ty Kim Lân có phải phát sinh từ việc thực Hợp đồng nguyên tắc số 01 ký ngày 02/01/2015 không? 11) Công ty Nhật Linh cho biết 02 Ủy nhiệm chi mà cơng ty tốn thực theo Hợp đồng nào? 12) Phía Cơng ty Nhật Linh cho sau lập đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 toán số tiền 72.384.430 triệu đồng, Nhật Linh có Giấy ủy nhiệm chi hay chưa? Chi trả vào ngày tháng năm nào? 13) Hai ủy nhiệm chi toán trước ngày hai bên lập đối chiếu công nợ 25/02/2016, nhiên Ủy nhiệm chi lại ghi mục đích tốn tiền hàng tháng 7/2015 Vậy khoản tiền bên có cấn trừ vào tiền công nợ 2015 không? 14) Hiện Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân số tiền cụ thể bao nhiêu? Đã tới thời hạn toán chưa? 15) Trên thực tế phía Cơng ty Nhật Linh tốn tiền cơng nợ lộ trình khơng? Có hóa đơn chứng từ hay khơng? 16) Giữa Cơng ty Nhật Linh Cơng ty Kim Lân có ký kết Hợp đồng đầu tư góp vốn khơng? Nếu có bên Nhật Linh khơng cung cấp chứng cho Tòa án phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ? II.2 Hỏi bị đơn 1) Ơng cho biết Cơng ty Kim Lân Công ty Nhật Linh bắt đầu hợp tác làm ăn từ nào? 2) Công ty Kim Lân giao hàng xuất hóa đơn, chứng từ đầy đủ cho Công ty Nhật Linh chưa? 3) Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 08/05/2016 lập? 4) Công ty Kim Lân cho biết có chênh lệch số tiền hai Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 ngày 08/05/2016? Đâu số nợ xác tính đến thời điểm tại? 5) Cơng ty Kim Lân cho biết lãi suất mà phía Kim Lân yêu cầu Cơng ty Nhật Linh tốn bao nhiêu? Tính từ thời điểm thời điểm nào? 6) Ngày 27/5/2016 phía Cơng ty Nhật Linh có thơng báo lộ trình phương án tốn tiền cho Công ty Kim Lân Trên thực tế bên Nhật Linh toán cho Nhật Linh lần chưa? 7) Kim Lân có đồng ý với yêu cầu Nhật Linh việc xác định giá trị tài sản lại đất để cấn trừ nghĩa vụ trả nợ khơng? 8) Tại phía Cơng ty Nhật Linh gửi văn liệt kê tài sản đất mà phía Kim Lân không ký nhận? 9) Hiện quyền sử dụng đất Cơng ty Kim Lân hoạt động thuộc quyền sử dụng ai? III KẾ HOẠCH TRANH TỤNG III.1 u cầu Cơng ty TNHH Nhật Linh có trách nhiệm tốn số nợ gốc cho Cơng ty TNHH Kim Lân lãi phát sinh chậm trả cụ thể sau: - Tiền nợ gốc: 3.250.319.430 đồng - Tiền lãi chậm trả phát sinh từ nợ gốc từ ngày 26/02/2016 đến ngày khởi kiện tạm tính 250.000.000 đồng - Tổng số tiền phải toán là: 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng) Trường hợp 1: Tại phiên Tịa, Bị đơn chấp nhận tồn u cầu khởi kiện Ngun đơn u cầu Tịa án công nhận thỏa thuận đương Trường hợp 2: Bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện Nguyên đơn cho yêu cầu khơng có sở, cần chứng minh vấn đề sau: Các biên thống khoản nợ lập Biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 (BL 27) xác nhận Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân tính đến hết ngày 21/12/2015 số tiền 3.250.319.430 VNĐ Biên có đầy đủ chữ ký đại diện dấu hai bên Biên làm việc ngày 17/5/2016 (BL 33) đại diện Công ty Nhật Linh – Bắc Ninh cam kết tốn cho cơng ty Kim Lân tiền hàng cịn nợ thời gian sớm Công văn số 77/CV-NL vể việc cam kết toán khoản nợ tiền hàng phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 Các quy định pháp luật áp dụng: Điều 290 Bộ luật dân năm 2005, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005, Khoản Điều 50 Luật thương mại năm 2005, Án lệ số 09/2016/AL III.2 Yêu cầu Toà án bác yêu cầu phản tố Công ty Nhật Linh trái pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng Thông báo số 30/TB-TA ngày 23/8/2016 Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng hòa giải Yêu cầu phản tố ngày 17/11/2016 Công ty Nhật Linh (BL 69) Bản chất vụ việc tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 tranh chấp liên quan tới Hợp đồng góp vốn mà cơng ty Nhật Linh đề cập Việc Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành chấp nhận đơn phản tố bị đơn vào Đơn đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (BL 83) chưa hợp lý Nếu bị đơn bị đơn cho toán công nợ cho Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh để lại đất công ty Kim Lân theo nội dung họp khơng đồng ý chứng minh: - Nội dung họp ngày 17/5/2016 Nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp phần đất thuộc Công ty Kim Lân tài sản chung công ty nguyên đơn bị đơn thành viên góp vốn khơng thuộc quyền sở hữu riêng Công ty Kim Lân (trước bị đơn hùn vốn vào) IV LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGUYÊN ĐƠN Kính thưa Hội đồng xét xử, Thưa vị đại diện Viện Kiểm sát, Thưa vị Luật sư đồng nghiệp tất q vị có mặt phiên tịa ngày hôm Tôi Luật sư … , cơng tác ……… , thuộc Đồn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh Tơi tham gia phiên tịa ngày hôm với tư cách Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty TNNH Kim Lân vụ án“Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” Sau nghiên cứu hồ sơ vụ án diễn biến phiên tịa hơm nay, tơi xin trình bày số ý kiến bảo vệ quyền lợi ích hơp pháp cho nguyên đơn sau: Sau buổi làm việc Tòa án, công ty TNHH Kim Lân sửa đổi, bổ sung yêu cầu: Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải tốn tiền cơng nợ 2015 số tiền 3.250.319.430 đồng lãi suất theo quy định pháp luật Với tư cách Luật sư Nguyên đơn, khẳng định yêu cầu khởi kiện Nguyên đơn hoàn toàn có yêu cầu phản tố Bị đơn khơng có sở chấp thuận dựa quy định pháp luật hành, kính mong HĐXX xem xét lập luận dựa pháp luật hành để bảo vệ quyền lợi ích đáng Ngun đơn Cơng ty Kim Lân thực hồn thành cơng việc theo thỏa thuận hợp đồng nguyên tắc Tại khoản 2.2 Điều Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBL-KL nêu rõ: “Bên mua toán cho bên bán sau bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua địa điểm giao hàng thỏa thuận Bên mua tốn cho bên bán vịng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết.” Từ thỏa thuận hiểu thời hạn tốn có tính theo hai phương án: Phương án thứ Bên mua phải toán cho Bên bán sau Bên bán hoàn tất việc giao hàng: Đối với phương án Bên bán (Cơng ty Kim Lân) cần hoàn thành nghĩa vụ giao hàng thỏa thuận bên làm phát sinh nghĩa vụ tốn Bên mua (Cơng ty Nhật Linh) Theo hồ sơ vụ án, Công ty Kim Lân tiến hành giao đầy đủ hàng hóa, vận chuyển hàng hóa đến địa điểm, thời gian theo thỏa thuận Cụ thể, Biên đối chiếu cơng nợ 25/02/2016 (BL 27) xác nhận Bên bán (Công ty Kim Lân) hồn thành nghĩa vụ giao hàng từ Bên mua (Công ty Nhật Linh) phát sinh nghĩa vụ tốn chưa thực nên có cơng nợ Vì vậy, Bên mua phải thực nghĩa vụ tốn đồng nghĩa hồn tất cơng nợ cho Bên bán Đối với phương án thứ hai Bên mua tốn cho bên bán vịng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết Đối với phương án này, Công ty Kim Lân cung cấp đủ loại giấy tờ theo thỏa thuận hợp đồng, cụ thể sau: Thứ nhất, Công ty Kim Lân tiến hành giao đầy đủ hàng hóa, vận chuyển hàng hóa đến địa điểm, thời gian theo thỏa thuận Hợp đồng nguyên tắc mà 02 công ty ký trình bày Thứ hai, báo giá chi tiết: Đối với đơn hàng Công ty Nhật Linh đặt mua Cơng ty Kim Lân gửi bảng báo giá chi tiết để Công ty Nhật Linh xác nhận Mặc dù hồ sơ vụ án khơng có tài liệu thể cụ thể nội dung báo giá, vào Điều 1.1 Hợp đồng nguyên tắc “Bên bán đồng ý cung cấp, bên mua đồng ý mua mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng quy cách, chất lượng theo chi tiết đơn hàng (bản fax email có giá trị có xác nhận hai bên) ”, thỏa thuận có nghĩa thực việc giao hàng trước Cơng ty Kim Lân phải có bảng báo giá chi tiết cho Cơng ty Nhật Linh hai bên thực giao nhận hàng Đồng thời khẳng định, có xác nhận báo giá Cơng ty Nhật Linh Cơng ty Kim Lân có để giao hàng Cơng ty Kim Lân thực đầy đủ điều khoản quy định hợp đồng nguyên tắc đôi bên Thứ ba, phiếu nhập kho: Công ty Kim Lân giao nhiều đơn hàng cho công ty Nhật Linh Các chuyến hàng giao có phiếu nhập kho có chữ ký bên xác nhận bên giao hàng nhận hàng, bên giữ liên (Phiếu nhập kho ngày 05/01/2016, ngày 08/01/2016, ngày 10/01/2016, ngày 15/01/2016, ngày 18/01/2016, ngày 02/02/2016, ngày 06/02/2016,7 21/02/2016, 25/02/2016, ngày 27/02/2016 ngày 06/03/2016) Căn quy định khoản 7.4.1 Điều Quyết định số 48/2006/QĐ-BTC Thời hạn lưu trữ tài liệu kế toán: “Tài liệu kế toán phải lưu trữ tối thiểu năm, gồm: Tài liệu kế toán dùng cho quản lý, điều hành thường xuyên doanh nghiệp, không sử dụng trực tiếp để ghi sổ kế toán lập báo cáo tài chính, phiếu thu, phiếu chi, phiếu nhập kho, phiếu xuất kho không lưu tập tài liệu kế tốn Phịng Kế tốn.” Theo đó, phiếu nhập kho tài liệu kế toán, doanh nghiệp nhập hàng lập phiếu nhập kho lưu giữ thành tài liệu kế tốn Cơng ty Kim Lân bên giao hàng nên có trách nhiệm lập phiếu xuất kho, cịn Cơng ty Nhật Linh bên nhận hàng phải lập phiếu nhập kho Công ty Kim Lân cung cấp phiếu nhập kho năm 2016 cho Tòa án, phiếu Công ty Nhật Linh lập giao cho Cơng ty Kim Lân Do đó, Cơng ty Nhật Linh biết có nghĩa vụ phải biết phiếu nhập kho lưu giữ chứng từ theo quy định pháp luật kế tốn Các đợt giao nhận hàng năm 2015, Cơng ty Nhật Linh không giao phiếu nhập kho cho Công ty Kim Công ty Nhật Linh ký xác nhận, đồng ý toán theo Biên xác nhận công nợ 25/2/2016 nên Kim Lân không yêu cầu Nhật Linh giao phiếu nhập kho Vì vậy, Cơng ty Kim Lân khơng có phiếu nhập kho năm 2015 để ccung cấp cho Tòa Thứ tư, hóa đơn VAT: Tại đơn khởi kiện ngày 10/07/2016 (BL 05 - 06), hóa đơn GTGT Cơng ty Kim Lân nộp kèm theo cho TAND Thuận Thành Đồng thời biên giao nhận tài liệu, chứng ngày 09/08/2016 TAND huyện Thuận Thành lập xác nhận việc ông Hàn Anh Tuấn người đại diện theo pháp luật Công ty Kim Lân nộp Hóa đơn GTGT (BL 36) Mặt khác Biên lấy lời khai đương ngày 30/10/2016 (BL 79 - 80), Cơng ty Kim Lân khai cịn giữ liên 1, hóa đơn năm 2015 Ngồi ra, giao dịch hóa đơn lập năm 2015, theo điểm a khoản Điều 13 khoản 1, Điều 30 Luật Kế tốn năm 2013 Cơng ty Kim Lân Cơng Ty Nhật Linh phải kết sổ kế toán thực báo cáo tài chính, Cơng Ty Nhật Linh chưa nhận hóa đơn khơng thể chốt sổ báo cáo tài năm 2015 Do chứng minh, Cơng ty Kim Lân hồn thành việc giao hóa đơn VAT cho Công ty Nhật Linh Thứ năm, giấy đề nghị tốn: Cơng ty Kim Lân gửi yêu cầu đề nghị toán số tiền nợ Công văn số 0506ĐN/CV ngày 09/5/2016 (BL 32), yêu cầu cầu Công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh Cơng ty TNHH Nhật Linh Lioa nhanh chóng tốn toàn số tiền 3.270.212.570 Ngay nhận văn này, phía Cơng ty Kim Lân với Cơng ty Nhật Linh tiến hành buổi làm việc kết xác nhận Biên làm việc ngày 17/5/2016, theo Cơng ty Nhật Linh - Bắc Ninh cam kết tốn cho cơng ty Kim Lân tiền hàng cịn nợ lộ trình phương thức toán theo thỏa thuận 02 bên “Về vấn đề cơng ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh cịn nợ tiền hàng cơng ty TNHH Kim Lân cơng ty TNHH Nhật Linh cam kết tốn cho cơng ty TNHH Kim Lân lộ trình phương thức tốn thỏa thuận Cơng ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh gửi văn cho công ty TNHH Kim Lân thời gian sớm nhất” Chính vậy, Cơng ty Kim Lân 10 khẳng định gửi đề nghị thánh tốn cho Cơng ty Nhật Linh Phía Cơng ty Nhật Linh nhận đề nghị Chính vậy, Cơng ty Kim Lân thực hoàn thành việc giao hàng cung cấp đủ giấy tờ liên quan đến hàng hóa theo thỏa thuận hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 (BL 12 - 14) Cơng ty TNHH Nhật Linh phải có trách nhiệm tốn số nợ gốc cho Cơng ty TNHH Kim Lân lãi phát sinh chậm trả cụ thể sau: - Số tiền nợ gốc: 3.250.319.430 đồng Số tiền lãi chậm trả phát sinh từ số nợ gốc theo quy định pháp luật từ ngày bị đơn vi phạm nghĩa vụ toán ngày 26/02/2016 đến ngày khởi kiện tạm tính 250.000.000 đồng Như vậy, tổng số tiền phải toán là: 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng) Yêu cầu thân chủ hồn tồn có sở để chấp nhận Bởi lẽ, thân chủ Công ty Nhật Linh có ký hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 mua bán hàng hóa với thời hạn 12 tháng Sau kết thúc hợp đồng bên tiến hành lý hợp đồng Các biên thống khoản nợ lập Biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 (bút lục 27) xác nhận Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân tính đến hết ngày 21/12/2015 số tiền 3.250.319.430 VNĐ Biên có đầy đủ chữ ký đại diện dấu hai bên Bằng biên này, Công ty Nhật Linh xác nhận khoản nợ nghĩa vụ trả nợ dấu cơng ty Điều xác nhận thật khách quan có khoản nợ thực tế Biên đối chiếu công nợ ngày 25/12/2015 chứng có giá trị chứng minh cao Tại bút lục 33 – Biên làm việc ngày 17/5/2016 đại diện hai phía công ty, đại diện Công ty Nhật Linh – Bắc Ninh cam kết tốn cho cơng ty Kim Lân tiền hàng cịn nợ lộ trình phương thức toán theo thỏa thuận bên thời gian sớm Bên cạnh đó, ngày 17/5/2016, cơng ty Nhật Linh xác nhận có nợ cơng ty Kim Lân số tiền gửi công văn số 77/CV-NL vể việc cam kết toán khoản nợ tiền hàng phát sinh từ Hợp đồng ngun tắc ngày 02/01/2015, phía Cơng ty Nhật Linh không giữ lời hứa mình, khơng thực việc trả nợ lời cam kết 11 Tại Biên lấy lời khai ngày 12/11/2016 công ty Nhật Linh thừa nhận ký xác nhận Biên đối chiếu công nợ ngày 25/12/2015, nghĩa cơng ty Nhật Linh có nợ thân chủ số tiền biên đề cập Cịn lý họ khơng chấp nhận số tiền thể Biên xác nhận công nợ ngày 25/2/2016 khơng có sở Bởi vì, 02 ủy nhiệm chi mà công ty Nhật Linh toán toán cho hợp đồng số 000086,84, cịn số tiền thân chủ tơi buộc cơng ty Nhật Linh trả phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ký ngày 02/01/2015 Từ cho thấy, cơng ty Nhật Linh chưa toán khoản nợ cho công ty Kim Lân phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 ghi nhận biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 Như vậy, từ lập luận khẳng định hai công ty Kim Lân Nhật Linh có mối quan hệ mua bán hàng hóa xác lập dựa Hợp đồng nguyên tắc lần giao dịch sau sở hợp đồng này, từ phát sinh nghĩa vụ giao hàng quyền nhận tiền tốn tiền hàng từ người mua thân chủ tơi Công ty Kim Lân; phát sinh quyền nhận hàng nghĩa vụ tốn tiền hàng Cơng ty Nhật Linh người bán Công ty Kim Lân Trong giao dịch mua bán hàng hóa, quyền bên nghĩa vụ bên vậy, thân chủ thực đúng, đầy đủ nghĩa vụ giao hàng phía Cơng ty Nhật Linh phải có trách nhiệm tốn tiền hàng cho thân chủ Quan trọng Công ty Nhật Linh xác nhận công nợ phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc nên khẳng định có việc Cơng ty Nhật nợ tiền hàng chưa toán số tiền gốc 3.250.319.430 đồng cho Cơng ty Kim Lân thực tế Ngồi ra, theo quy định pháp luật dân sự, thương mại, cụ thể Điều 290 Bộ luật dân năm 2005 quy định Thực nghĩa vụ trả tiền giao dịch dân “Nghĩa vụ trả tiền phải thực đầy đủ, thời hạn, địa điểm phương thức thỏa thuận nghĩa vụ trả tiền bao gồm tiền gốc tiền lãi” Ngoài Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 quy định quyền yêu cầu trả lãi chậm toán sau: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm toán tiền hàng hay chậm tốn thù lao dịch vụ chi phí hợp lý khác bên bị vi phạm có quyền yêu cầu trả tiền lãi số tiền chậm trả đó…” Khoản Điều 50 Luật thương mại năm 2005 quy định: “Bên mua phải tuân thủ phương thức tốn, thực việc tốn theo trình tự, thủ tục thỏa thuận” 12 Về mức lãi suất chậm trả áp dụng trường hợp này, theo nội dung án lệ số 09/2016/AL xác định lãi suất nợ hạn trung bình thị trường việc trả lãi số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại áp dụng lãi suất trả chậm trung bình thị trường ngân hàng địa phương thay áp dụng theo lãi suất Ngân hàng nhà nước với trường hợp Hợp đồng mua bán hàng hóa thương nhân thuộc Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 điều chỉnh, lãi suất chậm trả áp dụng để nguyên đơn yêu cầu bị đơn toán lãi suất hạn trung bình 03 ngân hàng Vietcombank, ViettinBank Agribank huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh nơi Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành giải vụ án Các tài liệu, chứng hồ sơ thể rõ cho lập luận như: - Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015; - Biên đối chiếu xác nhận công nợ ngày 25/2/2016 - Biên làm việc ngày 17/5/2016 hai bên Từ chứng cứ, lập cho việc yêu cầu tốn Cơng ty TNHH Kim Lân tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng tiền lãi chậm trả 250.000.000 đồng hồn tồn có sở, quy định pháp luật Vì tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp thuận yêu cầu Yêu cầu phản tố Công ty Nhật Linh trái pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng Căn vào thông báo số 30/TB-TA ngày 23/8/2016 Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải diễn vào ngày 03/9/2016 Đến ngày 17/11/2016 Cơng ty Nhật Linh có yêu cầu phản tố (bút lục 69), việc thụ lý đơn phản tố vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng lẽ theo khoản Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 quy định: “Bị đơn có quyền đưa yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải” Như vậy, để u cầu phản tố chấp nhận phía bị đơn phải đưa yêu cầu trước thời điểm mở phiên họp trường hợp yêu cầu phản tố phía bị đơn Cơng ty Nhật Linh đưa sau phiên họp hoàn toàn vi phạm thời gian luật định Bên cạnh đó, phía bị đơn phản tố với “a) Yêu cầu phản tố để bù trừ nghĩa vụ với yêu cầu nguyên đơn” (điểm a khoản Điều 200 Bộ luật Tố 13 tụng dân năm 2015) cho toàn tài sản xây dựng đất công ty Kim Lân công ty Nhật Linh đầu tư theo Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 UBND tỉnh Bắc Ninh cấp Giấy chứng nhận đầu tư số 2121/000088 ngày 17/10/2008, từ yêu cầu khấu trừ giá trị tài sản vào số nợ tiền hàng buộc phải tốn hồn tồn vơ lý Ngồi ra, chất vụ việc tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 tranh chấp liên quan tới Hợp đồng góp vốn mà cơng ty Nhật Linh đề cập Cho nên, phía bị đơn lại yêu cầu khấu trừ giá trị tài sản xây dựng đất công ty Kim Lân vào số nợ vơ lý, hồn tồn không liên quan đến vụ án Bởi lẽ giả sử số tiền vốn góp ban đầu Cơng ty Nhật Linh góp chung với Cơng ty Kim Lân Nhật Linh góp chung vào để thành lập cơng ty có chuyển đổi chủ sở hữu tài sản từ Nhật Linh sang Công ty Kim Lân, nghĩa tài sản vốn góp không thuộc quyền sử hữu Kim Lân mà tài sản chung Cơng ty, Nhật Linh khơng có sở đồi khấu trừ tiền vốn vào số tiền hàng nợ mà họ buộc phải thực Nếu Công ty Nhật Linh cho toàn tài sản đất yêu cầu phản tố họ theo Hợp đồng góp vốn ngày 03/10/2008 khởi kiện Tòa án vụ án khác chúng tơi tiếp tục giải Từ việc Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành chấp nhận đơn phản tố bị đơn vào Đơn đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (BÚT LỤC 83) yêu cầu Tòa án niêm phong kê biên tồn tài sản Cơng ty Nhật Linh đầu tư đất Cơng ty Kim Lân, Tịa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài sản đất Công ty Kim Lân (có danh mục tài sản kèm theo) chưa hợp lý, đối tượng tranh chấp tiền khơng phải cơng trình đầu tư đất Tuy nhiên, Tịa án chấp nhận u cầu phản tố bị đơn trái quy định pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng việc kê biên phong tỏa tài sản Công ty Kim Lân sai, tác động không tốt làm gián đoạn hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Chúng tơi khơng đồng tình với u cầu bị đơn bị đơn cho tốn cơng nợ cho Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh để lại đất công ty Kim Lân theo nội dung họp Bởi hai lý sau: Thứ nhất, nội dung họp ngày 17/5/2016 hai bên (có Biên làm việc ghi lại – bút lục 33 nghĩa vụ tốn có điều kiện ý kiến Công ty Nhật Linh Hai việc thực riêng biệt 14 qua nội dung khẳng định đại diện phía Cơng ty Kim Lân Biên sau, cụ thể sau “Đề nghị Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh nhanh chóng thực việc tốn tiền hàng cịn nợ Công ty TNHH Kim Lân gửi văn liệt kê tài sản đất Công ty TNHH Kim Lân mà Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh chưa di dời.” Thứ hai, bị đơn góp vốn vào Cơng ty Kim Lân cách bỏ tiền đầu tư xây dựng cơng trình (bao gồm nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp ) phần đất thuộc Công ty Kim Lân có thay đổi chủ sở hữu tài sản từ công ty Nhật Linh sang Công ty Kim Lân (sau bổ sung thêm thành viên góp vốn) Như phần tài sản tài sản chung công ty nguyên đơn bị đơn thành viên góp vốn khơng thuộc quyền sở hữu riêng Công ty Kim Lân (trước bị đơn hùn vốn vào) Do mà yêu cầu đòi bù trừ nghĩa vụ tài sản phía bị đơn khơng hợp lý Từ chứng phân tích trên, tơi kính đề nghị Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành không chấp nhận yêu cầu phản tố bị đơn Công ty Nhật Linh, chấp nhận toàn yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Cơng ty TNHH Kim Lân, buộc phía bị đơn Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho thân chủ khoản sau đây: Số tiền nợ gốc: 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) Số tiền lãi chậm trả tính theo lãi suất chậm tốn trung bình 03 Ngân hàng Vietcombank, Techcombank, Agriabank chi nhánh tỉnh Bắc Ninh 250.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng) Tổng số tiền: 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng) Trên quan điểm tơi trình bày để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân Kính mong Q Tịa cân nhắc, xem xét chấp nhận để án pháp luật Cảm ơn Hội đồng xét xử lắng nghe Tôi chân thành cảm ơn 15 B PHẦN NHẬN XÉT DIỄN ÁN Nhận xét chung thủ tục bắt đầu phiên tòa …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Nhận xét vai diễn Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Hội thẩm nhân dân Hội thẩm nhân dân …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Hội thẩm nhân dân …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… 16 Thư ký phiên tòa ………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………… Đại diện Viện kiểm sát …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Nguyên đơn Cty TNHH Kim Lân …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… 17 Bị đơn Cty TNHH Nhật Linh …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Luật sư nguyên đơn …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Luật sư nguyên đơn …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… 18 …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …… Luật sư bị đơn …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Luật sư bị đơn …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… Nhận xét chung buổi diễn án …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… 19 …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………… 20 ... B PHẦN NHẬN XÉT DIỄN ÁN 16 A KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN I.1 Tóm tắt hồ sơ Ngày 02/01/2015, Cơng ty TNHH Kim Lân (? ?Kim Lân? ??) Công ty TNHH Nhật Linh (“Nhật... sản Công ty Kim Lân sai, tác động không tốt làm gián đoạn hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Chúng tơi khơng đồng tình với u cầu bị đơn bị đơn cho toán công nợ cho Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân. .. Ông cho biết Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh bắt đầu hợp tác làm ăn từ nào? 2) Công ty Kim Lân giao hàng xuất hóa đơn, chứng từ đầy đủ cho Công ty Nhật Linh chưa? 3) Biên đối chiếu công nợ ngày