QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY - CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN VÀ XÂY DỰNG BÌNH DƯƠNG

DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CƠNG TY CỔ PHẦN KHỐNG SẢN VÀ XÂY DỰNG BÌNH DƯƠNG Bình Dương, ngày tháng năm 2022 Trang MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ Điều Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ Điều Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Điều Chương trình, nội dung ĐHĐCĐ Điều Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ 10 Điều 10 Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ 10 Điều 11 Điều kiện tiến hành 10 Điều 12 Hình thức thơng qua nghị ĐHĐCĐ 11 Điều 13 Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ 11 Điều 14 Cách thức kiểm phiếu 11 Điều 15 Điều kiện để nghị thông qua 12 Điều 16 Thông báo kết kiểm phiếu 13 Điều 17 Cách thức phản đối nghị ĐHĐCĐ 13 Điều 18 Lập biên họp ĐHĐCĐ 14 Điều 19 Công bố Nghị ĐHĐCĐ 15 Điều 20 Việc ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn 15 Điều 21 Việc ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức hội nghị trực tuyến 17 CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17 Điều 22 Quyền nghĩa vụ HĐQT 17 Điều 23 Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT 19 Điều 24 Cách thức cổ đông, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT 20 Điều 25 Cách thức bầu thành viên HĐQT 20 Điều 26 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 20 Điều 27 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 21 Điều 28 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT 21 Điều 29 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT 22 Trang Điều 30 Thù lao lợi ích khác thành viên HĐQT 23 CHƯƠNG IV HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 31 Các trường họp triệu tập họp HĐQT 23 Điều 32 Thông báo họp HĐQT 23 Điều 33 Điều kiện tổ chức họp HĐQT 24 Điều 34 Cách thức biểu 24 Điều 35 Cách thức thông qua nghị HĐQT 25 Điều 36 Biên họp HĐQT 25 Điều 37 Thông báo nghị HĐQT 25 Điều 38 Họp HĐQT điện thoại hình thức khác 25 CHƯƠNG V CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT 26 Điều 39 Các tiểu ban thuộc HĐQT 26 Điều 40 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban 27 CHƯƠNG VI ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HĐQT 27 Điều 41 Tiêu chuẩn thành viên UBKT 27 Điều 42 Ứng cử, đề cử UBKT 27 Điều 43 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán 27 Điều 44 Quy chế hoạt động UBKT 28 CHƯƠNG VII NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 28 Điều 45 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp 28 Điều 46 Tổng Giám đốc 29 Điều 47 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác 30 Điều 48 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 30 Điều 49 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 30 Điều 50 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 30 CHƯƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, UBKT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 30 Điều 51 Phối hợp hoạt động HĐQT UBKT 30 Điều 52 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng Giám đốc 31 Điều 53 Phối hợp hoạt động UBKT Tổng Giám đốc 31 Điều 54 Phối hợp Tổng Giám đốc HĐQT 32 Điều 55 Việc tiếp cận thông tin 32 CHƯƠNG IX NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 33 Điều 56 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị công ty 33 Điều 57 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị công ty 33 Điều 58 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty 33 Trang Điều 59 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty 34 Điều 60 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty 34 CHƯƠNG X NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 34 Điều 61 Trách nhiệm cẩn trọng 34 Điều 62 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 34 Điều 63 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 35 CHƯƠNG XI SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 36 Điều 64 Sửa đổi Quy chế nội quản trị công ty 36 CHƯƠNG XII NGÀY HIỆU LỰC 36 Điều 65 Ngày hiệu lực 36 Trang QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN KHỐNG SẢN VÀ XÂY DỰNG BÌNH DƯƠNG (Ban hành kèm theo Nghị số 01/2022/NQ-ĐHĐCĐ ngày … /…./2022 ĐHĐCĐ thường niên năm 2022) - Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; - Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định thi hành chi tiết số điều Luật Chứng khoán; - Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 cuả Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐCP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Căn Điều lệ Cơng ty Cổ phần Khống sản Xây dựng Bình Dương; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị Cơng ty Cổ phần Khống sản Xây dựng Bình Dương bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán, Tổng Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán, Tổng Giám đốc người liên quan Điều Giải thích thuật ngữ Chữ viết tắt: a “Công ty” Công ty Cổ phần Khống sản Xây dựng Bình Dương; b “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông; c “HĐQT”: Hội đồng quản trị; d “UBKT”: Ủy ban kiểm toán Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống nguyên tắc, bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; - Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, Ủy ban trực thuộc; Trang - Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động Công ty b “Công ty đại chúng” công ty cổ phần quy định Khoản Điều 32 Luật Chứng khốn; c “Cổ đơng lớn” cổ đơng quy định Khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; d “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty; e "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo định HĐQT sở đề nghị Tổng Giám đốc; f “Thành viên HĐQT không điều hành” (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên HĐQT khơng phải Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế Toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; g “Thành viên độc lập HĐQT” (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định Khoản Điều 154 Luật doanh nghiệp; h “Người phụ trách quản trị cơng ty” người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP; k “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định quản trị công ty khác với quy định Nghị định áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành CHƯƠNG II TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ Điều Quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau đây: a Thông qua định hướng phát triển Công ty; b Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; c Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh Trang d Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; e Quyết định mức cổ tức năm loại cổ phần; f Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; g Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; h Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty; i Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Công ty; j Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ủy ban thuộc Hội đồng quản trị; k Thông qua Hợp đồng, giao dịch với giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần với đối tượng sau: Cổ đơng, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ; Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác Công ty phải kê khai theo quy định Luật Doanh nghiệp; l Thông qua báo cáo tài năm; m Thơng qua kế hoạch kinh doanh năm Công ty; n Thông qua Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; thành viên độc lập Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn có trách nhiệm báo cáo họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định khoản Điều 41 Điều lệ này; o Quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi Công ty; p Quyết định cấu tổ chức quản lý Công ty; Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; q Phê duyệt Quy chế nội quản trị Công ty; Quy chế Tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị; r Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận; định cơng ty kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thầy cần thiết; s Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ họp thường niên năm lần ĐHĐCĐ phải họp thường niên thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài HĐQT định gia hạn họp Trang ĐHĐCĐ thường niên trường hợp cần thiết, không qua 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: a HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền Điều Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đơng cơng ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 (mười) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đông Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đơng danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thông tin cần thiết danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không cung cấp cung cấp khơng kịp thời, khơng xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu Trình tự, thủ tục u cầu cung cấp thơng tin sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định Điều lệ công ty Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Trang Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ Cơng ty quy định pháp luật chứng khốn áp dụng cho Công ty niêm yết Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài Thông báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa liên lạc cổ đông, thời gian, địa điểm họp yêu cầu khác người dự họp Thông báo mời họp gửi phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông đăng trang thông tin điện tử công ty; trường hợp cơng ty xét thấy cần thiết đăng báo ngày trung ương địa phương theo quy định Điều lệ công ty Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT; c Phiếu biểu quyết; d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e Dự thảo Nghị vấn đề chương trình họp Điều Chương trình, nội dung ĐHĐCĐ Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải chuẩn bị chương trình, nội dung họp tài liệu sử dụng họp Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến công ty chậm 03 (ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định thời hạn khác Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định khoản Điều chậm 02 (hai) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời văn nêu rõ lý Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thuộc trường hợp sau đây: Trang a Kiến nghị gửi đến không quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; b Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ 05% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định khoản Điều 13 Điều lệ công ty ; c Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Điều Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền Trường hợp khác theo quy định Điều 17 Điệu lệ công ty Điều 10 Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Điều 11 Điều kiện tiến hành Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ hai phải gửi thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Trang 10 Các thơng tin khác (nếu có) Điều 29 Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT 1.Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty không kiêm Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Thực nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; b Quyết định vấn đề mà không yêu cầu phải thông qua Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Quyết định việc ký kết, thực hiện, sửa đổi, bổ sung hợp đồng, thỏa thuận mà Công ty bên, trừ trường hợp phải thông qua Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c Chỉ định, bãi nhiệm người Công ty ủy nhiệm làm Luật sư Cơng ty; d Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; e Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; f Đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Công ty, báo cáo kiểm toán báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông; g Thực công việc khác phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; h Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, Quy chế quản trị nội bộ, quy chế nội Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ Trang 22 tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều 30 Thù lao lợi ích khác thành viên HĐQT Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện ủy quyền) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận Hội đồng quản trị chia trường hợp không thỏa thuận Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải công bố chi tiết Báo cáo thường niên Công ty Thù lao thành viên Hội đồng quản trị phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị CHƯƠNG IV HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 31 Các trường họp triệu tập họp HĐQT Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Có đề nghị thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b Có đề nghị Tổng Giám đốc 05 (năm) người quản lý khác; c Có đề nghị 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị; d Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Điều 32 Thông báo họp HĐQT Trang 23 HĐQT họp quý lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Thông báo họp HĐQT phải gửi cho thành viên HĐQT ba (03) ngày làm việc trước ngày họp Thành viên HĐQT từ chối thơng báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT Thơng báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT đăng ký Công ty Điều 33 Điều kiện tổ chức họp HĐQT Các họp HĐQT tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Điều 34 Cách thức biểu Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu đa số thành viên HĐQT chấp thuận c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; e Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ công ty Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích Trang 24 mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên HĐQT khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 41 Điều lệ cơng ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Điều 35 Cách thức thơng qua nghị HĐQT HĐQT thông qua định nghị sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch HĐQT phiếu định Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Điều 36 Biên họp HĐQT Biên họp HĐQT phải ghi đầy đủ, trung thực HĐQT yêu cầu thành viên HĐQT người khác làm thư ký ghi biên họp Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự đồng ý thơng qua biên họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định biên có hiệu lực Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp Người ký biên họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội đồng quản trị Chủ tọa, người ghi biên chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy doanh nghiệp từ chối ký biên họp theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty pháp luật có liên quan Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Điều 37 Thông báo nghị HĐQT Nghị HĐQT phải thông báo tới bên có liên quan theo quy định Điều lệ công ty Điều 38 Họp HĐQT điện thoại hình thức khác Trang 25 Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức nghị thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo quy định này, thành viên HĐQT tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đông tập hợp lại nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên HĐQT tham dự họp Nghị văn bản: Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên HĐQT sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp HĐQT, để tiến hành họp HDQT b Số lượng thành viên có mặt không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định thành viên Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị thông qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên CHƯƠNG V CÁC TIỂU BAN TRỰC THUỘC HĐQT Điều 39 Các Tiểu ban trực thuộc HĐQT Trừ trường hợp UBKT quy định cụ thể theo Điều 42, Chương VI đây, HĐQT thành lập thêm số tiểu ban trực thuộc HĐQT phụ trách vấn đề sau: a Tiểu ban Chiến lược phát triển ; b Tiểu ban Quản lý rủi ro; c Tiểu ban Nhân lương thưởng Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định Trường hợp UBKT, số lượng thành viên quy định Điều 42, Chương VI Quy chế Trang 26 HĐQT quy định chi tiết trách nhiệm tiểu ban, trách nhiệm thành viên tiểu ban trách nhiệm thành viên độc lập bổ nhiệm phụ trách tiểu ban Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên HĐQT Điều 40 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành, quy định Điều lệ Công ty Quy chế hoạt động tiểu ban CHƯƠNG VI ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HĐQT Điều 41 Tiêu chuẩn thành viên UBKT Ủy ban kiểm tốn có từ 02 (hai) thành viên trở lên Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị độc lập Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành Thành viên Ủy ban kiểm tốn phải có kiến thức kế tốn, kiểm tốn, có hiểu biết chung pháp luật hoạt động Công ty không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài Công ty; b Là thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Chủ tịch Ủy ban kiểm tốn phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp Điều 42 Ứng cử, đề cử UBKT Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm toán Hội đồng quản trị đề cử người điều hành Công ty Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải Hội đồng quản trị thông qua họp Hội đồng quản trị Điều 43 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm tốn có quyền, nghĩa vụ theo quy định Pháp luật, Điều lệ công ty quyền, nghĩa vụ sau: Được quyền tiếp cận tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty, trao đổi với thành viên Hội đồng quản trị khác, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động Ủy ban kiểm toán Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề liên quan báo cáo tài kiểm tốn họp Ủy ban kiểm Trang 27 toán; Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan cơng ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm tốn bên kiểm toán Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán tư vấn khác bên ngồi cần thiết; Kiến nghị cơng ty kiểm toán độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt Rà soát hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro; Xây dựng trình Hội đồng quản trị sách phát quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị giải pháp xử lý rủi ro phát sinh hoạt động Công ty Lập báo cáo văn gửi đến Hội đồng quản trị phát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác không thực đầy đủ trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Xây dựng Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn trình Hội đồng quản trị thơng qua Giám sát tính trung thực báo cáo tài Cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty Rà sốt giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng Giám sát phận kiểm tốn nội công ty 10 Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác công ty Điều 44 Quy chế hoạt động UBKT UBKT có trách nhiệm soạn thảo Quy chế hoạt động UBKT bao gồm quy định chi tiết hoạt động họp , nhiệm vụ trách nhiệm báo cáo vấn đề khác để trình HĐQT thơng qua theo mẫu hướng dẫn Bộ trưởng Bộ Tài Quy chế hoạt động UBKT CHƯƠNG VII NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 45 Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT chịu giám sát, đạo HĐQT công việc kinh doanh hàng ngày Công ty Cơng ty có Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Trang 28 chức danh quản lý khác HĐQT bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị HĐQT Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Điều 46 Tổng Giám đốc HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị HĐQT ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT ĐHĐCĐ thông qua; b Quyết định vấn đề mà không cần phải có định HĐQT, bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; f Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; Trang 29 i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, quy chế nội Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động ký với Công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu HĐQT miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Điều 47 Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp khác Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Điều 48 Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật lao động Điều lệ Công ty Điều 49 Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trường hợp theo quy định Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký kết Điều 50 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG VIII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, UBKT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 51 Phối hợp hoạt động HĐQT UBKT Trách nhiệm HĐQT mối quan hệ phối hợp với UBKT a Thông báo mời họp tài liệu kèm theo gửi đến thành viên UBKT thời gian gửi đến thành viên HĐQT; b Các nghị HĐQT gửi đến UBKT (đồng thời với thời điểm gửi Tổng Giám đốc) thời hạn theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; c Khi UBKT đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty; d Các nội dung khác cần xin ý kiến UBKT phải gửi thời hạn quy định UBKT có trách nhiệm phản hồi theo quy định Quy chế Điều lệ công ty Trách nhiệm UBKT mối quan hệ phối với HĐQT a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ; Trang 30 b Trong họp UBKT, UBKT có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành, thành viên kiểm toán nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên UBKT quan tâm; c Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất UBKT phải có kết luận văn (không trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT công tác quản lý Công ty Tùy mức độ kết kiểm tra trên, UBKT cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng Giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Chủ tịch UBKT có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; d Trường hợp UBKT phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, UBKT thông báo văn tới HĐQT vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm có biện pháp khắc phục hậu đồng thời UBKT có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; e Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài cơng ty UBKT phải gửi văn tài liệu liên quan trước 15 ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi f Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng ngày làm việc Điều 52 Phối hợp hoạt động HĐQT Tổng Giám đốc Đối với công tác tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực thời hạn hợp lý theo quy định Điều lệ Công ty Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, cán điều hành khác công ty cung cấp thông tin hoạt động công ty HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ công ty mà Tổng Giám đốc đề xuất phải HĐQT phản hồi thời hạn theo quy định Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị định khen thưởng kỷ luật việc hồn thành khơng hồn thành thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc Điều 53 Phối hợp hoạt động UBKT Tổng Giám đốc UBKT có chức kiểm tra giám sát Trong họp UBKT, UBKT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên HĐQT thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà thành viên UBKT quan tâm; Trang 31 Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất UBKT phải có kết luận văn (khơng trễ 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng giám đốc để có thêm sở giúp Tổng giám đốc công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, UBKT cần phải bàn bạc thống với Tổng Giám đốc trước báo cáo trước ĐHĐCĐ Trường hợp khơng thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Chủ tịch UBKT có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất; Trường hợp UBKT phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm điều lệ công ty Tổng giám đốc, UBKT thông báo văn với Tổng Giám đốc vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu đồng thời UBKT có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; Thành viên UBKT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu UBKT phải gửi đến cơng ty trước 48 UBKT khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các nội dung khác cần xin ý kiến Tổng Giám đốc: phải gửi trước 07 (bảy) ngày làm việc Tổng Giám đốc phản hồi vòng 07 (bảy) ngày làm việc Điều 54 Phối hợp Tổng Giám đốc HĐQT Tổng Giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động công ty, đảm bảo công ty hoạt động liên tục hiệu quả; Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ HĐQT việc thực nhiệm vụ, quyền hạn phải báo cáo quan yêu cầu; Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng Giám đốc gửi cho HĐQT sớm khơng 07 ngày trước ngày nội dung cần định; Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỉ luật người lao động cán quản lý; Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước 07 (bảy) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng 07 (bảy) ngày Điều 55 Việc tiếp cận thông tin Việc tiếp cận thông tin tài liệu Công ty, UBKT có nghĩa vụ nêu lý văn yêu cầu cung cấp bảo mật tuyệt đối thơng tin thu thập q trình Trang 32 giám sát hoạt động công ty Việc tiết lộ thông tin phép thực có yêu cầu quan có thẩm quyền phải thơng báo cho HĐQT trước cung cấp trường hợp khác theo quy định pháp luật Các thông tin tài liệu bao gồm: a Thông báo mời họp tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT; b Biên bản, Nghị HĐQT; c Báo cáo Tổng Giám đốc; d Thông tin, tài liệu quản lý, báo cáo tài chính; e Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý HĐQT; f Tài liệu khác liên quan CHƯƠNG IX NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 56 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật; Không đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định HĐQT Điều 57 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị công ty Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; Chuẩn bị họp HĐQT ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT (bao gồm yêu cầu UBKT); Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT TBKTNB; Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin công ty Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 58 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị cơng ty Trang 33 HĐQT bổ nhiệm (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định, tối đa năm (05) năm bổ nhiệm lại Điều 59 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị cơng ty HĐQT bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy thời điểm Điều 60 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty theo quy định Điều lệ Cơng ty quy định pháp luật chứng khốn CHƯƠNG X NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 61 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 62 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác, Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Trang 34 Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác báo cáo tới HĐQT Đồng thời, HĐQT cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng thơng qua hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT ĐHĐCĐ thông qua Thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 63 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Cơng ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên HĐQT, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn Trang 35 với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên HĐQT, thành viên tiểu ban thuộc HĐQT, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 64 Sửa đổi Quy chế nội quản trị công ty Việc sửa đổi, bổ sung, thay Quy chế trình ĐHĐCĐ thơng quan HĐQT ban hành Trong trường hợp quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động cơng ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty CHƯƠNG XII NGÀY HIỆU LỰC Điều 65 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 12 Chương 65 Điều, ĐHĐCĐ thông qua ngày 20 tháng năm 2021 Quy chế thức Cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT ½ tổng số thành viên HĐQT có giá trị./ ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY CHỦ TỊCH HĐQT Trang 36