CÁC CƠ SỞ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG CỦA LUẬT THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ I Công ước Viên 1980 Phần II KÝ KẾT HỢP ĐỒNG Ðiều 14 1 Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho một hay nhiều người xác định được coi là một chào h.
CÁC CƠ SỞ PHÁP LÝ QUAN TRỌNG CỦA LUẬT THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ I/ Công ước Viên 1980: Phần II: KÝ KẾT HỢP ĐỒNG Ðiều 14: Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho hay nhiều người xác định coi chào hàng có đủ xác rõ ý chí người chào hàng muốn tự ràng buộc trường hợp có chấp nhận chào hàng Một đề nghị đủ xác nêu rõ hàng hóa ấn định số lượng giá cách trực tiếp gián tiếp quy định thể thức xác định yếu tố Một đề nghị gửi cho người không xác định coi lời mời làm chào hàng, người đề nghị phát biểu rõ ràng điều trái lại Ðiều 15: Chào hàng có hiệu lực tới nơi người chào hàng Chào hàng dù loại chào hàng không hủy ngang bị hủy thơng báo việc hủy chào hàng đến người chào hàng trước lúc với chào hàng Ðiều 16: Cho tới hợp đồng giao kết, người chào hàng hủy ngang chào hàng, người chào hàng nhận thông báo việc hủy ngang trước người gửi thông báo chấp nhận chào hàng Tuy nhiên, chào hàng bị hủy ngang: a Nếu rõ, cách ấn định thời hạn xác định để chấp nhận hay cách khác, khơng thể bị hủy ngang, b Nếu cách hợp lý người nhận coi chào hàng hủy ngang hành động theo chiều hướng Ðiều 17: Chào hàng, dù loại không hủy ngang, hiệu lực người chào hàng nhận thông báo việc từ chối chào hàng Ðiều 18: Một lời tuyên bố hay hành vi khác người chào hàng biểu lộ đồng ý với chào hàng cấu thành chấp nhận chào hàng Sự im lặng bất hợp tác khơng có giá trị chấp nhận Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ người chào hàng nhận chấp nhận Chấp thuận chào hàng không phát sinh hiệu lực chấp nhận không gửi tới người chào hàng thời hạn mà người quy định chào hàng, thời hạn khơng quy định vậy, thời hạn hợp lý, xét theo tình tiết giao dịch, có xét đến tốc độ phương tiện liên lạc người chào hàng sử dụng Một chào hàng miệng phải chấp nhận tình tiết bắt buộc ngược lại 3 Tuy nhiên hiệu lực chào hàng thực tiễn có hai bên mối quan hệ tương hỗ tập qn người chào hàng chứng tỏ chấp thuận cách làm hành vi hành vi liên quan đến việc gửi hàng hay trả tiền chẳng hạn dù họ khơng thơng báo cho người chào hàng chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ hành vi thực với điều kiện hành vi phải thực thời hạn quy định điểm Ðiều 19: Một phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng có chứa đựng điểm bổ sung, bớt hay sửa đổi khác coi từ chối chào hàng cấu thành hoàn giá Tuy nhiên phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng có chứa đựng điều khoản bổ sung hay điều khoản khác mà không làm biến đổi cách nội dung chào hàng coi chấp nhận chào hàng, người chào hàng không biểu miệng để phản đối điểm khác biệt gửi thơng báo phản đối cho người chào hàng Nếu người chào hàng khơng làm vậy, nội dung hợp đồng nội dung chào hàng với sửa đổi nêu chấp nhận chào hàng Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến điều kiện giá cả, toán, đến phẩm chất số lượng hàng hóa, địa điểm thời hạn giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm bên hay đến giải tranh chấp coi điều kiện làm biến đổi cách nội dung chào hàng Ðiều 20: Thời hạn để chấp nhận chào hàng người chào hàng quy định điện tín hay thư bắt đầu tính từ lúc điện giao để gửi vào ngày ghi thư ngày khơng có tính từ ngày bưu điện đóng dấu bì thư Thời hạn để chấp nhận chào hàng người chào hàng quy định điện thoại, telex phương tiện thông tin liên lạc khác, bắt đầu tính từ thời điểm người chào hàng nhận chào hàng Các ngày lễ thức hay ngày nghỉ việc rơi vào khoảng thời hạn quy định để chấp nhận chào hàng khơng trừ, tính thời hạn Tuy nhiên, khơng báo việc chấp nhận chào hàng giao địa người chào hàng vào ngày cuối thời hạn quy định ngày cuối ngày lễ hay ngày nghỉ việc nơi có trụ sở thương mại người chào hàng, thời hạn chấp nhận chào hàng kéo dài tới ngày làm việc ngày Ðiều 21: Một chấp nhận chào hàng muộn màng có hiệu lực chấp nhận người chào hàng phải thông báo miệng không chậm trễ cho người nhận chào hàng gửi cho người thông báo việc Nếu thư từ hay văn khác người nhận chào hàng gửi chứa đựng chấp nhận chậm trễ mà thấy rõ gửi điều kiện mà, chuyển giao bình thường, đến tay người chào hàng kịp thời, chấp nhận chậm trễ coi chấp nhận đến kịp thời, không chậm trễ người chào hàng thông báo miệng gửi thông báo văn cho người chào hàng biết người chào hàng coi chào hàng hết hiệu lực Ðiều 22: Chấp nhận chào hàng bị hủy thơng báo việc hủy chào hàng tới nơi người chào hàng trước lúc chấp nhận có hiệu lực Ðiều 23: Hợp đồng coi ký kết kể từ lúc chấp nhận chào hàng có hiệu lực chiểu theo quy định công ước Ðiều 24: Theo tinh thần Phần II Công ước này, chào hàng, thông báo chấp nhận chào hàng thể ý chí coi "tới nơi" người chào hàng thơng tin lời nói với người này, giao phương tiện cho người chào hàng trụ sở thương mại họ, địa bưu họ khơng có trụ sở thương mại hay địa bưu gửi tới nơi thường trú họ II/ Bộ luật dân 2015: Mục HỢP ĐỒNG Tiểu mục GIAO KẾT HỢP ĐỒNG Điều 385 Khái niệm hợp đồng Hợp đồng thỏa thuận bên việc xác lập, thay đổi chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân Điều 386 Đề nghị giao kết hợp đồng Đề nghị giao kết hợp đồng việc thể rõ ý định giao kết hợp đồng chịu ràng buộc đề nghị bên đề nghị bên xác định tới công chúng (sau gọi chung bên đề nghị) Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba thời hạn chờ bên đề nghị trả lời phải bồi thường thiệt hại cho bên đề nghị mà không giao kết hợp đồng có thiệt hại phát sinh Điều 387 Thông tin giao kết hợp đồng Trường hợp bên có thơng tin ảnh hưởng đến việc chấp nhận giao kết hợp đồng bên phải thông báo cho bên biết Trường hợp bên nhận thơng tin bí mật bên q trình giao kết hợp đồng có trách nhiệm bảo mật thông tin không sử dụng thơng tin cho mục đích riêng cho mục đích trái pháp luật khác Bên vi phạm quy định khoản 1, khoản Điều mà gây thiệt hại phải bồi thường Điều 388 Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực xác định sau: a) Do bên đề nghị ấn định; b) Nếu bên đề nghị khơng ấn định đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ bên đề nghị nhận đề nghị đó, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác Các trường hợp sau coi nhận đề nghị giao kết hợp đồng: a) Đề nghị chuyển đến nơi cư trú, bên đề nghị cá nhân; chuyển đến trụ sở, bên đề nghị pháp nhân; b) Đề nghị đưa vào hệ thống thơng tin thức bên đề nghị; c) Khi bên đề nghị biết đề nghị giao kết hợp đồng thông qua phương thức khác Điều 389 Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng Bên đề nghị giao kết hợp đồng thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trường hợp sau đây: a) Bên đề nghị nhận thông báo việc thay đổi rút lại đề nghị trước với thời điểm nhận đề nghị; b) Điều kiện thay đổi rút lại đề nghị phát sinh trường hợp bên đề nghị có nêu rõ việc thay đổi rút lại đề nghị điều kiện phát sinh Khi bên đề nghị thay đổi nội dung đề nghị đề nghị Điều 390 Hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng Bên đề nghị giao kết hợp đồng hủy bỏ đề nghị nêu rõ quyền đề nghị bên đề nghị nhận thông báo việc hủy bỏ đề nghị trước người gửi thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng Điều 391 Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trường hợp sau đây: Bên đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng; Bên đề nghị trả lời không chấp nhận; Hết thời hạn trả lời chấp nhận; Khi thông báo việc thay đổi rút lại đề nghị có hiệu lực; Khi thông báo việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực; Theo thỏa thuận bên đề nghị bên đề nghị thời hạn chờ bên đề nghị trả lời Điều 392 Sửa đổi đề nghị bên đề nghị đề xuất Khi bên đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng có nêu điều kiện sửa đổi đề nghị coi người đưa đề nghị Điều 393 Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng trả lời bên đề nghị việc chấp nhận toàn nội dung đề nghị Sự im lặng bên đề nghị không coi chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận theo thói quen xác lập bên Điều 394 Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời việc trả lời chấp nhận có hiệu lực thực thời hạn đó; bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận trả lời hết thời hạn trả lời chấp nhận coi đề nghị bên chậm trả lời Khi bên đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời việc trả lời chấp nhận có hiệu lực thực thời hạn hợp lý Trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm lý khách quan mà bên đề nghị biết phải biết lý khách quan thơng báo chấp nhận giao kết hợp đồng có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời khơng đồng ý với chấp nhận bên đề nghị Khi bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể trường hợp qua điện thoại qua phương tiện khác bên đề nghị phải trả lời có chấp nhận khơng chấp nhận, trừ trường hợp bên có thỏa thuận thời hạn trả lời Điều 395 Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, lực hành vi dân có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi Trường hợp bên đề nghị chết, lực hành vi dân có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi sau bên đề nghị trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng đề nghị giao kết hợp đồng có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị Điều 396 Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, lực hành vi dân có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi Trường hợp bên đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng sau chết, lực hành vi dân có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi việc trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị Điều 397 Rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng Bên đề nghị giao kết hợp đồng rút lại thơng báo chấp nhận giao kết hợp đồng, thông báo việc rút lại đến trước với thời điểm bên đề nghị nhận trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng Điều 398 Nội dung hợp đồng Các bên hợp đồng có quyền thỏa thuận nội dung hợp đồng Hợp đồng có nội dung sau đây: a) Đối tượng hợp đồng; b) Số lượng, chất lượng; c) Giá, phương thức toán; d) Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hợp đồng; đ) Quyền, nghĩa vụ bên; e) Trách nhiệm vi phạm hợp đồng; g) Phương thức giải tranh chấp Điều 399 Địa điểm giao kết hợp đồng Địa điểm giao kết hợp đồng bên thỏa thuận; khơng có thỏa thuận địa điểm giao kết hợp đồng nơi cư trú cá nhân trụ sở pháp nhân đưa đề nghị giao kết hợp đồng Điều 400 Thời điểm giao kết hợp đồng Hợp đồng giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận chấp nhận giao kết Trường hợp bên có thỏa thuận im lặng trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thời hạn thời điểm giao kết hợp đồng thời điểm cuối thời hạn Thời điểm giao kết hợp đồng lời nói thời điểm bên thỏa thuận nội dung hợp đồng Thời điểm giao kết hợp đồng văn thời điểm bên sau ký vào văn hay hình thức chấp nhận khác thể văn Trường hợp hợp đồng giao kết lời nói sau xác lập văn thời điểm giao kết hợp đồng xác định theo khoản Điều Điều 401 Hiệu lực hợp đồng Hợp đồng giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác luật liên quan có quy định khác Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, bên phải thực quyền nghĩa vụ theo cam kết Hợp đồng bị sửa đổi hủy bỏ theo thỏa thuận bên theo quy định pháp luật Điều 402 Các loại hợp đồng chủ yếu Hợp đồng gồm loại chủ yếu sau đây: Hợp đồng song vụ hợp đồng mà bên có nghĩa vụ Hợp đồng đơn vụ hợp đồng mà bên có nghĩa vụ Hợp đồng hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ Hợp đồng phụ hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng Hợp đồng lợi ích người thứ ba hợp đồng mà bên giao kết hợp đồng phải thực nghĩa vụ người thứ ba hưởng lợi ích từ việc thực nghĩa vụ Hợp đồng có điều kiện hợp đồng mà việc thực phụ thuộc vào việc phát sinh, thay đổi chấm dứt kiện định Điều 403 Phụ lục hợp đồng Hợp đồng có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết số điều khoản hợp đồng Phụ lục hợp đồng có hiệu lực hợp đồng Nội dung phụ lục hợp đồng không trái với nội dung hợp đồng Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung điều khoản hợp đồng điều khoản khơng có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác Trường hợp bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản hợp đồng coi điều khoản hợp đồng sửa đổi Điều 404 Giải thích hợp đồng Khi hợp đồng có điều khoản khơng rõ ràng việc giải thích điều khoản khơng dựa vào ngơn từ hợp đồng mà cịn phải vào ý chí bên thể tồn q trình trước, thời điểm xác lập, thực hợp đồng Khi hợp đồng có điều khoản ngơn từ hiểu theo nhiều nghĩa khác phải giải thích theo nghĩa phù hợp với mục đích, tính chất hợp đồng Khi hợp đồng có điều khoản ngơn từ khó hiểu phải giải thích theo tập quán địa điểm giao kết hợp đồng Các điều khoản hợp đồng phải giải thích mối liên hệ với nhau, cho ý nghĩa điều khoản phù hợp với tồn nội dung hợp đồng Trường hợp có mâu thuẫn ý chí chung bên với ngơn từ sử dụng hợp đồng ý chí chung bên dùng để giải thích hợp đồng Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên Điều 405 Hợp đồng theo mẫu Hợp đồng theo mẫu hợp đồng gồm điều khoản bên đưa theo mẫu để bên trả lời thời gian hợp lý; bên đề nghị trả lời chấp nhận coi chấp nhận toàn nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đưa Hợp đồng theo mẫu phải công khai để bên đề nghị biết phải biết nội dung hợp đồng Trình tự, thể thức cơng khai hợp đồng theo mẫu thực theo quy định pháp luật Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản khơng rõ ràng bên đưa hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi giải thích điều khoản Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm bên đưa hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm loại bỏ quyền lợi đáng bên điều khoản khơng có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác Điều 406 Điều kiện giao dịch chung giao kết hợp đồng Điều kiện giao dịch chung điều khoản ổn định bên công bố để áp dụng chung cho bên đề nghị giao kết hợp đồng; bên đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng coi chấp nhận điều khoản Điều kiện giao dịch chung có hiệu lực với bên xác lập giao dịch trường hợp điều kiện giao dịch công khai để bên xác lập giao dịch biết phải biết điều kiện Trình tự, thể thức cơng khai điều kiện giao dịch chung thực theo quy định pháp luật Điều kiện giao dịch chung phải bảo đảm bình đẳng bên Trường hợp điều kiện giao dịch chung có quy định miễn trách nhiệm bên đưa điều kiện giao dịch chung, tăng trách nhiệm loại bỏ quyền lợi đáng bên quy định khơng có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác Điều 407 Hợp đồng vô hiệu Quy định giao dịch dân vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 Bộ luật áp dụng hợp đồng vô hiệu Sự vô hiệu hợp đồng làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp bên có thỏa thuận hợp đồng phụ thay hợp đồng Quy định khơng áp dụng biện pháp bảo đảm thực nghĩa vụ Sự vô hiệu hợp đồng phụ khơng làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp bên thỏa thuận hợp đồng phụ phần khơng thể tách rời hợp đồng Điều 408 Hợp đồng vơ hiệu có đối tượng khơng thể thực Trường hợp từ giao kết, hợp đồng có đối tượng khơng thể thực hợp đồng bị vơ hiệu Trường hợp giao kết hợp đồng mà bên biết phải biết việc hợp đồng có đối tượng thực không thông báo cho bên biết nên bên giao kết hợp đồng phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên biết phải biết việc hợp đồng có đối tượng khơng thể thực Quy định khoản khoản Điều áp dụng trường hợp hợp đồng có nhiều phần đối tượng khơng thể thực phần lại hợp đồng có hiệu lực III/ Luật thương mại 2005: Điều Phạm vi điều chỉnh Hoạt động thương mại thực lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Hoạt động thương mại thực lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trường hợp bên thoả thuận chọn áp dụng Luật luật nước ngoài, điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên có quy định áp dụng Luật Hoạt động khơng nhằm mục đích sinh lợi bên giao dịch với thương nhân thực lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trường hợp bên thực hoạt động khơng nhằm mục đích sinh lợi chọn áp dụng Luật Điều Đối tượng áp dụng Thương nhân hoạt động thương mại theo quy định Điều Luật Tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại Căn vào nguyên tắc Luật này, Chính phủ quy định cụ thể việc áp dụng Luật cá nhân hoạt động thương mại cách độc lập, thường xuyên đăng ký kinh doanh Điều Áp dụng Luật thương mại pháp luật có liên quan Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật thương mại pháp luật có liên quan Hoạt động thương mại đặc thù quy định luật khác áp dụng quy định luật Hoạt động thương mại khơng quy định Luật thương mại luật khác áp dụng quy định Bộ luật dân Điều Áp dụng điều ước quốc tế, pháp luật nước tập quán thương mại quốc tế Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên có quy định áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế có quy định khác với quy định Luật áp dụng quy định điều ước quốc tế Các bên giao dịch thương mại có yếu tố nước ngồi thoả thuận áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế pháp luật nước ngoài, tập qn thương mại quốc tế khơng trái với nguyên tắc pháp luật Việt Nam MỤC QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA Điều 34 Giao hàng chứng từ liên quan đến hàng hóa Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận hợp đồng số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản quy định khác hợp đồng Trường hợp khơng có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng chứng từ liên quan theo quy định Luật Điều 35 Địa điểm giao hàng Bên bán có nghĩa vụ giao hàng địa điểm thoả thuận Trường hợp khơng có thoả thuận địa điểm giao hàng địa điểm giao hàng xác định sau: a) Trường hợp hàng hoá vật gắn liền với đất đai bên bán phải giao hàng nơi có hàng hố đó; b) Trường hợp hợp đồng có quy định vận chuyển hàng hố bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên; c) Trường hợp hợp đồng khơng có quy định vận chuyển hàng hoá, vào thời điểm giao kết hợp đồng, bên biết địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng nơi sản xuất, chế tạo hàng hố bên bán phải giao hàng địa điểm đó; d) Trong trường hợp khác, bên bán phải giao hàng địa điểm kinh doanh bên bán, khơng có địa điểm kinh doanh phải giao hàng nơi cư trú bên bán xác định thời điểm giao kết hợp đồng mua bán Điều 36 Trách nhiệm giao hàng có liên quan đến người vận chuyển Trường hợp hàng hóa giao cho người vận chuyển không xác định rõ ký mã hiệu hàng hóa, chứng từ vận chuyển cách thức khác bên bán phải thơng báo cho bên mua việc giao hàng cho người vận chuyển phải xác định rõ tên cách thức nhận biết hàng hố vận chuyển Trường hợp bên bán có nghĩa vụ thu xếp việc chun chở hàng hố bên bán phải ký kết hợp đồng cần thiết để việc chuyên chở thực tới đích phương tiện chun chở thích hợp với hồn cảnh cụ thể theo điều kiện thông thường phương thức chuyên chở Trường hợp bên bán khơng có nghĩa vụ mua bảo hiểm cho hàng hố q trình vận chuyển, bên mua có yêu cầu bên bán phải cung cấp cho bên mua thông tin cần thiết liên quan đến hàng hoá việc vận chuyển hàng hoá để tạo điều kiện cho bên mua mua bảo hiểm cho hàng hoá Điều 37 Thời hạn giao hàng Bên bán phải giao hàng vào thời điểm giao hàng thoả thuận hợp đồng Trường hợp có thỏa thuận thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể bên bán có quyền giao hàng vào thời điểm thời hạn phải thơng báo trước cho bên mua Trường hợp khơng có thỏa thuận thời hạn giao hàng bên bán phải giao hàng thời hạn hợp lý sau giao kết hợp đồng Điều 38 Giao hàng trước thời hạn thỏa thuận Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn thỏa thuận bên mua có quyền nhận khơng nhận hàng bên khơng có thoả thuận khác Điều 39 Hàng hố khơng phù hợp với hợp đồng Trường hợp hợp đồng khơng có quy định cụ thể hàng hố coi khơng phù hợp với hợp đồng hàng hố thuộc trường hợp sau đây: a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thơng thường hàng hố chủng loại; b) Khơng phù hợp với mục đích cụ thể mà bên mua cho bên bán biết bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng; c) Không bảo đảm chất lượng chất lượng mẫu hàng hoá mà bên bán giao cho bên mua; d) Không bảo quản, đóng gói theo cách thức thơng thường loại hàng hố khơng theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hố trường hợp khơng có cách thức bảo quản thơng thường Bên mua có quyền từ chối nhận hàng hàng hố khơng phù hợp với hợp đồng theo quy định khoản Điều Điều 40 Trách nhiệm hàng hố khơng phù hợp với hợp đồng Trừ trường hợp bên có thoả thuận khác, trách nhiệm hàng hóa khơng phù hợp với hợp đồng quy định sau: Bên bán không chịu trách nhiệm khiếm khuyết hàng hoá vào thời điểm giao kết hợp đồng bên mua biết phải biết khiếm khuyết đó; Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, thời hạn khiếu nại theo quy định Luật này, bên bán phải chịu trách nhiệm khiếm khuyết hàng hố có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể trường hợp khiếm khuyết phát sau thời điểm chuyển rủi ro; Bên bán phải chịu trách nhiệm khiếm khuyết hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro khiếm khuyết bên bán vi phạm hợp đồng Điều 41 Khắc phục trường hợp giao thiếu hàng, giao hàng không phù hợp với hợp đồng Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, hợp đồng quy định thời hạn giao hàng không xác định thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán giao hàng trước hết thời hạn giao hàng giao thiếu hàng giao hàng khơng phù hợp với hợp đồng bên bán giao phần hàng cịn thiếu thay hàng hoá cho phù hợp với hợp đồng khắc phục khơng phù hợp hàng hố thời hạn lại Khi bên bán thực việc khắc phục quy định khoản Điều mà gây bất lợi làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi chịu chi phí Điều 42 Giao chứng từ liên quan đến hàng hố Trường hợp có thỏa thuận việc giao chứng từ bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua thời hạn, địa điểm phương thức thỏa thuận Trường hợp thỏa thuận thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hố cho bên mua bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua thời hạn địa điểm hợp lý để bên mua nhận hàng Trường hợp bên bán giao chứng từ liên quan đến hàng hố trước thời hạn thỏa thuận bên bán khắc phục thiếu sót chứng từ thời hạn lại Khi bên bán thực việc khắc phục thiếu sót quy định khoản Điều mà gây bất lợi làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi chịu chi phí Điều 43 Giao thừa hàng Trường hợp bên bán giao thừa hàng bên mua có quyền từ chối chấp nhận số hàng thừa Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa phải tốn theo giá thoả thuận hợp đồng bên khơng có thoả thuận khác Điều 44 Kiểm tra hàng hoá trước giao hàng Trường hợp bên có thoả thuận để bên mua đại diện bên mua tiến hành kiểm tra hàng hố trước giao hàng bên bán phải bảo đảm cho bên mua đại diện bên mua có điều kiện tiến hành việc kiểm tra Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua đại diện bên mua trường hợp quy định khoản Điều phải kiểm tra hàng hóa thời gian ngắn mà hoàn cảnh thực tế cho phép; trường hợp hợp đồng có quy định việc vận chuyển hàng hóa việc kiểm tra hàng hố hỗn lại hàng hoá chuyển tới địa điểm đến Trường hợp bên mua đại diện bên mua không thực việc kiểm tra hàng hóa trước giao hàng theo thỏa thuận bên bán có quyền giao hàng theo hợp đồng Bên bán chịu trách nhiệm khiếm khuyết hàng hoá mà bên mua đại diện bên mua biết phải biết không thông báo cho bên bán thời hạn hợp lý sau kiểm tra hàng hoá Bên bán phải chịu trách nhiệm khiếm khuyết hàng hoá mà bên mua đại diện bên mua kiểm tra khiếm khuyết hàng hố khơng thể phát q trình kiểm tra biện pháp thơng thường bên bán biết phải biết khiếm khuyết khơng thơng báo cho bên mua Điều 45 Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu hàng hoá Bên bán phải bảo đảm: Quyền sở hữu bên mua hàng hóa bán không bị tranh chấp bên thứ ba; Hàng hóa phải hợp pháp; Việc chuyển giao hàng hoá hợp pháp Điều 46 Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ hàng hố Bên bán khơng bán hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ Bên bán phải chịu trách nhiệm trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ hàng hóa bán Trường hợp bên mua yêu cầu bên bán phải tuân theo vẽ kỹ thuật, thiết kế, công thức số liệu chi tiết bên mua cung cấp bên mua phải chịu trách nhiệm khiếu nại liên quan đến vi phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ việc bên bán tuân thủ yêu cầu bên mua Điều 47 Yêu cầu thông báo Bên bán quyền viện dẫn quy định khoản Điều 46 Luật bên bán không thông báo cho bên mua khiếu nại bên thứ ba hàng hoá giao sau bên bán biết phải biết khiếu nại đó, trừ trường hợp bên mua biết phải biết khiếu nại bên thứ ba Bên mua quyền viện dẫn quy định Điều 45 khoản Điều 46 Luật bên mua không thông báo cho bên bán khiếu nại bên thứ ba hàng hoá giao sau bên mua biết phải biết khiếu nại đó, trừ trường hợp bên bán biết phải biết khiếu nại bên thứ ba Điều 48 Nghĩa vụ bên bán trường hợp hàng hóa đối tượng biện pháp bảo đảm thực nghĩa vụ dân Trường hợp hàng hoá bán đối tượng biện pháp bảo đảm thực nghĩa vụ dân bên bán phải thơng báo cho bên mua biện pháp bảo đảm phải đồng ý bên nhận bảo đảm việc bán hàng hóa Điều 49 Nghĩa vụ bảo hành hàng hố Trường hợp hàng hố mua bán có bảo hành bên bán phải chịu trách nhiệm bảo hành hàng hố theo nội dung thời hạn thỏa thuận Bên bán phải thực nghĩa vụ bảo hành thời gian ngắn mà hoàn cảnh thực tế cho phép Bên bán phải chịu chi phí việc bảo hành, trừ trường hợp có thoả thuận khác Điều 50 Thanh toán Bên mua có nghĩa vụ tốn tiền mua hàng nhận hàng theo thỏa thuận 2 Bên mua phải tuân thủ phương thức toán, thực việc toán theo trình tự, thủ tục thỏa thuận theo quy định pháp luật Bên mua phải toán tiền mua hàng trường hợp hàng hoá mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mát, hư hỏng lỗi bên bán gây Điều 51 Việc ngừng toán tiền mua hàng Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc ngừng toán tiền mua hàng quy định sau: Bên mua có chứng việc bên bán lừa dối có quyền tạm ngừng việc tốn; Bên mua có chứng việc hàng hóa đối tượng bị tranh chấp có quyền tạm ngừng toán việc tranh chấp giải quyết; Bên mua có chứng việc bên bán giao hàng không phù hợp với hợp đồng có quyền tạm ngừng tốn bên bán khắc phục không phù hợp đó; Trường hợp tạm ngừng tốn theo quy định khoản khoản Điều mà chứng bên mua đưa không xác thực, gây thiệt hại cho bên bán bên mua phải bồi thường thiệt hại chịu chế tài khác theo quy định Luật Điều 52 Xác định giá Trường hợp khơng có thoả thuận giá hàng hố, khơng có thoả thuận phương pháp xác định giá khơng có dẫn khác giá giá hàng hố xác định theo giá loại hàng hố điều kiện tương tự phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hoá, thị trường địa lý, phương thức toán điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá Điều 53 Xác định giá theo trọng lượng Trừ trường hợp có thoả thuận khác, giá xác định theo trọng lượng hàng hố trọng lượng trọng lượng tịnh Điều 54 Địa điểm tốn Trường hợp khơng có thỏa thuận địa điểm tốn cụ thể bên mua phải toán cho bên bán địa điểm sau đây: Địa điểm kinh doanh bên bán xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, khơng có địa điểm kinh doanh nơi cư trú bên bán; Địa điểm giao hàng giao chứng từ, việc toán tiến hành đồng thời với việc giao hàng giao chứng từ Điều 55 Thời hạn toán Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn toán quy định sau: Bên mua phải toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng giao chứng từ liên quan đến hàng hố; Bên mua khơng có nghĩa vụ tốn kiểm tra xong hàng hố trường hợp có thỏa thuận theo quy định Điều 44 Luật Điều 56 Nhận hàng Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thoả thuận thực công việc hợp lý để giúp bên bán giao hàng Điều 57 Chuyển rủi ro trường hợp có địa điểm giao hàng xác định Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua địa điểm định rủi ro mát hư hỏng hàng hoá chuyển cho bên mua hàng hoá giao cho bên mua người bên mua uỷ quyền nhận hàng địa điểm đó, kể trường hợp bên bán uỷ quyền giữ lại chứng từ xác lập quyền sở hữu hàng hoá Điều 58 Chuyển rủi ro trường hợp khơng có địa điểm giao hàng xác định Trừ trường hợp có thoả thuận khác, hợp đồng có quy định việc vận chuyển hàng hố bên bán khơng có nghĩa vụ giao hàng địa điểm định rủi ro mát hư hỏng hàng hoá chuyển cho bên mua hàng hoá giao cho người vận chuyển Điều 59 Chuyển rủi ro trường hợp giao hàng cho người nhận hàng để giao mà khơng phải người vận chuyển Trừ trường hợp có thoả thuận khác, hàng hoá người nhận hàng để giao nắm giữ mà người vận chuyển rủi ro mát hư hỏng hàng hoá chuyển cho bên mua thuộc trường hợp sau đây: Khi bên mua nhận chứng từ sở hữu hàng hoá; Khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền chiếm hữu hàng hoá bên mua Điều 60 Chuyển rủi ro trường hợp mua bán hàng hoá đường vận chuyển Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, đối tượng hợp đồng hàng hoá đường vận chuyển rủi ro mát hư hỏng hàng hoá chuyển cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng Điều 61 Chuyển rủi ro trường hợp khác Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc chuyển rủi ro trường hợp khác quy định sau: Trong trường hợp không quy định điều 57, 58, 59 60 Luật rủi ro mát hư hỏng hàng hoá chuyển cho bên mua, kể từ thời điểm hàng hóa thuộc quyền định đoạt bên mua bên mua vi phạm hợp đồng không nhận hàng; Rủi ro mát hư hỏng hàng hố khơng chuyển cho bên mua, hàng hố khơng xác định rõ ràng ký mã hiệu, chứng từ vận tải, không thông báo cho bên mua không xác định cách thức khác Điều 62 Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa chuyển giao ... dụng Luật cá nhân hoạt động thương mại cách độc lập, thường xuyên đăng ký kinh doanh Điều Áp dụng Luật thương mại pháp luật có liên quan Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật thương mại pháp luật. .. tế có quy định khác với quy định Luật áp dụng quy định điều ước quốc tế Các bên giao dịch thương mại có yếu tố nước thoả thuận áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế pháp luật. .. quốc tế, pháp luật nước tập quán thương mại quốc tế Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thành viên có quy định áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc