Nhận diện những khác biệt giữa chuẩn mực hợp nhất kinh doanh của việt nam với quốc tế và định hướng hoàn thiện chuẩn mực hợp nhấ

UỐCTẾ

NhữnglýluậnchungvềHợpnhấtkinhdoanh

Nhucầuthôngtinlàmộtđòihỏikháchquanvàkhôngthểthiếuđượctrongsựvậnh ành củanềnkinh tếtrongđómụctiêucơbảncủakếtoánlàcung cấpthôngtinhữuíchchongườisửdụngđểraquyếtđịnh.VàBCTClàmộtbáocáotổnghợp dùngđểcungcấpthôngtintàichínhvềnguồnlựckinhtế(tàisản),cácnghĩavụliênquan đếnnguồnlựckinhtế(nợphảitrảvànguồnvốn)vàsựthayđổinguồnlựcvànghĩavụ(kếtquảtà ichính)củadoanhnghiệpbáocáotừđónhàđầutư,chủnợ,ngânhàng,cơquanquảnlýNhàn ướcvànhữngngườisửdụngkháctrongviệcraquyếtđịnhđầutư,chovay,sửdụnghiệu quảnguồnvốnvàphânbổmộtcáchcóhiệuquảcácnguồnlực.

BCTCđốivớicácdoanhnghiệpcóquymôlớn,cácdoanhnghiệpniêmyết,c á c Tập đoànkinhtếđặcbiệtlàcácTậpđoànđaquốcgiathìBCTCphảituânthurt h e o cáctiêuchuẩ n,chuẩnmựcQuốctếmớiđápứngđượcyêucầucủangườisửdụngthôngtintheodiệnrộn g.

Kếtoánlàmộthoạtđộngmangtínhchuyênmôncaocóchứcnăngcungcấpc á c thôn gtintrungthực,hợplývềtìnhhìnhvàkếtquảhoạtđộngkinhdoanhcủadoanhnghiệp ,giúpchongườisửdụngcóthểđưaraquyếtđịnh.Kếtoánphảilàmc h o ngườisửdụngphả ihiểuđược,tincậyvàsosánhđượccácthôngtintàichính,chínhvìvậychuẩnmựckếtoánr ađờiđểlàmkhuônmẫuchoviệcghinhận,trìnhb à y vàđánhgiácácthôngtintàichính.

Chuẩnmựck ếtoánlàn h ữngq u y đ ịn h v à h ư ớ n g d ẫnc á c nguyênt ắc,n ộid u n g , phươngphápvàthủtụckếtoáncơbảnnhấtlàmcơsởchoviệcghinhậnvàtrìnhbàycácthô ngtintàichínhnhằmđạtđượctính:Trungthực,Kháchquan,Đầyđủ,Kịpthời,Dễhiểu,Cóth ểsosánh.

Vớimụctiêuđ á p ứ n g c h o n h u c ầuh ộin h ập,từn ăm1 9 9 6 V i ệtN a m đ ã nghi ênc ứutoànb ộh ệthốngchuẩnmựck ếtoánQ u ốctếđ ể x â y d ựngh ệthốngchuẩnmựckếtoá nViệtNamsátvớinhữngyêucầucủaQuốctế.

BộTàichínhlàcơquancóthẩmquyềnbanhànhcácchuẩnmựckếtoánViệtNam.Cácc huẩnmựckếtoánnàyđượcnghiêncứuvàsoạnthảobởiBanchỉđạonghiêncứu,soạnth ảochuẩnmựckếtoánViệtNamgồm13thànhviên,baogồmc á c thànhviênđếntừcáccơ quantrựcthuộcBộTàichínhvàcácthànhviênđếntừc á c trườngĐạihọcvàHộikếtoánViệ tNam.Vụchếđộkếtoánlàđơnvịthườngt r ựccủacácBanchỉđạovàcáctổsoạnthảochuẩn mực,cónhiệmvụtổchứctriểnk h a i việcsoạnthảo,tiếpthuýkiếnvàhoànchỉnhtrìnhBộkýb anhành. Đếnnay,BộTàichínhViệtNamđãbanhành26chuẩnmựckếtoánsaunămđợtbanhà nhvàcácchuẩnmựckếtoánViệtNamcũngđãđượcdịchsangTiếngAnhnhằmđápứn gyêucầucủacácnhàđầutưnướcngoàitrongviệctìmhiểuhệthốngchuẩnmựckếtoánVi ệtNam.CácchuẩnmựckếtoánViệtNamsovớichuẩnmựckếtoánQuốctếđãcósựtươngđối phùhợpvềnộidung,vềcơsởđánhgiá,g h i nhậnvàtrìnhbàytrênBCTCmàcòncảvềhìnhth ứctrìnhbày.

Hệthốngc h u ẩnmựck ếtoánq u ốctếlàh ệthốngc h u ẩnmựcđ ề c ậpđ ế n nhữngvấ nđềmangtínhnềntảng,khuônmẫu,nguyêntắc,cótínhchấtcơbảnvàđ ư ợ c chấpnhậnrộ ngrãitrêntoànthếgiới.

Cơquanđầutiênxâydựngvàban hành hệthốngchuẩnmựckếtoánQuốctếlàỦybanchuẩnmựckếtoánquốctế(“IASC”),đâylàm ộttổchứcđộclậpthànhlậpnăm1973,baogồmđạidiệncủa13nướcthànhviêntrựcthu ộcLiênđoànkếtoánquốctế(“IFAC”). Đếntháng2/2001,Hộiđồngthànhviêngồm22thànhviênđếntừcáckhuv ựcđ ịalývàchuyênmônkhácnhauthànhlậpnênỦybansánglậpchuẩnmựckếtoánq u ốctếvớ ibatổchứcchínhlà:Hội đồngchuẩnmựckếtoánquốctế

(“IASB”),Hộiđồngcốvấnchuẩnmực(“SAC”)vàỦyBanhướngdẫncácchuẩnmựcB CTC(“IFRIC”).

HệthốngchuẩnmựckếtoánQuốctếđượcbanhànhvàquảnlýbởiỦyBansánglậpch uẩnmựckếtoánQuốctế.CácchuẩnmựckếtoánQuốctế(“IAS”)vẫnđ ư ợ c kếthừacácc huẩnmựckếtoánQuốctếdoIASCbanhànhtrướcđâyvàỦyB an sánglậpchuẩnmựck ếtoánquốctếtiếptụcxâydựng,banhànhvàpháttriểnc á c chuẩnmựckếtoánmớivớitêng ọilàchuẩnmựcBáocáotài chínhQuốctế

HiệnnayđangcósựdịchchuyểndầntừIASsangIFRSbằngviệcbanhànht h ê m IF RS,t r o n g đ ó I A S đ ứ n g trênkhíac ạnhn à o đ ó mangn g u y ê n t ắcgiág ốcnhiềuhơncù ngvớisựchuyểnđổiquaIFRSnguyêntắcgiátrịhợplýđượcđềcậpnhiềuhơn.IFRSđềcậpn hiềuhơnđếnviệctrìnhbàythôngtintàichínhnhưthếnàođểđảmbảolợiíchcaohơn,tốiưuhơnc hocácđốitượngsửdụngBCTC.IAS/

IFRSđ ư ợ c sửdụngrộngrãiởkhắpthếgiớinhưchâuÂu,Singapore,HồngKông,Úcvà nhiềuquốcgiatrênthế giới,rấtnhiềuquốcgia kháccủachâuÁvàtrênthếgiớiđ an g điềuchỉnhcácchuẩnmựccủamìnhđểphùhợphơnvớiIFRSvàgiảmthiểusựkhá cnhaunếucó.

Hoạtđộngmuabánvàsápnhậpcóthểgiúpcácdoanhnghiệp,cácnhàđầut ư tiế nhànhtáicơcấu,quađómởrộng,tiếptụcpháttriểnhoạtđộngkinhdoanh,nâng caohiệuquảvàkhả năngcạnhtranh,đem lạilợiíchcho nhàđầu tư, góp phầng iú p cácnềnkinhtếphụchồivàtăngtrưởng.Tuynhiên,hoạtđộngtậptrungkinhtếcũ n g t iềmẩnnhữngyếutốhìnhthànhcácdoanhnghiệpcóvịtríthốnglĩnhvàcóth ểgâyảnh hưởngtớimôitrườngcạnhtranh,vìvậy,cáchoạtđộngtậptrungkinhtế cầnđượcđiều chỉnhbởikhuônkhổpháplývềcạnhtranhvàcógiámsát,kiểmsoátcủacơquanquảnlý nhànước.

Mộtkháiniệmchungđượcápdụngrộngrãilà:Hợpnhấtkinhdoanhlàviệckếthợpc ácdoanhnghiệp riêngbiệthoặccáchoạt độngkinhdoanhriêngbiệtthànhmộtđơnvịbáocáo.

Kếtq u ả c ủ a p h ầ n l ớ n c á c t r ư ờ n g h ợ p h ợ p n h ấ t k i n h d o a n h l à m ộ t doa nhnghiệp(bênmua)nắm được quyềnkiểmsoátmộthoặcnhiềuđơn v ị kinhdoan hk h ác (bênbịmua) Nếumộtdoanh nghiệp nắmquyềnkiểmsoátmộthoặcnhiề uđơnvị kháckhôngphảilà các hoạt động kinhdoanh thì việc kết hợpcác đơnvịnàykhôngphảilàhợpnhấtkinhdoanh.

TheoIFRS3(2004):Hợpnhấtkinhdoanhlàviệckếthợpcácđơnvị,doanhn g h i ệp độclậpthànhmộtđơnvịbáocáothôngquahìnhthứcthâutómquyềnkiểmsoátđốivớitài sảnthuầnvàhoạtđộngcủađơnvị,doanhnghiệpkhác.

Tấtcả các doanh nghiệp đều có nhu cầumởrộng hoạt động sản xuất, và việcc ác doanhnghiệpchọnhợpnhấtkinhdoanhđểtăngquymôsảnxuấtcủamìnhvì nh ữ n g lýdosau:

 Tiếtkiệmchiphí:Cáccơsởhạtầng,nhàmáy,trangthiếtbị,dâychuyềnm á y móccủadoanhnghiệpbịhợpnhấtlàcósẵn,khôngmấtnhiềutiềncủav à thờigianđ ểđầutư,xâydựngvàpháttriển.

 Giảmrủiro:Mualạicácdoanhnghiệpđanghoạtđộngvàcóthịtrườngthìthườn gítrủirohơnviệcmởrộngsảnxuấtvàgâydựngthịtrườngmới.Sựk ết hợpdoa nhnghiệpsẽítrủirohơnkhimụctiêulàđadạnghóasảnphẩm.V ì cáccôngtytrongn gànhcôngnghiệpthườnglolắngvìkhảnăngsảnxuấtdư thừacủamìnhthìhợpnhất doanhnghiệpcólẽlàconđườngduynhấtđểp h át triển.

 Tránhbịthôntính:Nhữngcôngtynhỏhơnthườngcónguycơbịthâutóm,v ì vậycác côngtynàythườngcó chiến lượcmuatrước đểđảm bảokhôngbịthôntínhbởicáccôngtykhác.

 Tậnd ụ n g đ ư ợ c t à i s ả n v ô h ì n h t ừ v i ệ c h ợ p nhất:V i ệ ch ợ p n h ấ t k i n h do an hđemlạichungcảhailoạitàisảnvôhìnhvàhữuhình.Dođó,việcmualạ i côn gtyđồngthờivớimualạinhữngmônbài,giấyphép,cácbảnnghiêncứu,cáccơsở dữliệuvềkháchhàng,haykinhnghiệmquảnlý… đâychínhlàđộngcơhàngđầuchomộtsựhợpnhấtdoanhnghiệpđặcbiệt.

 Hợpnhấtcùngngành(haycòngọilàhợpnhấttheochiềungang):làsựhợpn h ất c ủahaicôngtycùngcạnhtranhtrựctiếp vàchiasẻcùngdòngsảnphẩmvàthịtrường,haicôngtynàycùngkinhdoanhmộtlo ạisảnphẩm,dịchvụ,theox u h ư ớ n g nàyt h ì đ ố i t h ủ c ạ n h t r a n h t r ê n t h ư ơ n g t r ư ờ n g c ủ a d o a n h nghi ệp sẽgiảmxuống.

 Hợpn h ấ t t h e o c h i ề u d ọ c : l à h ợ p n h ấ t g i ữ a c á c d o a n h n g h i ệ p t r o n g c ù n g tuyếnsảnphẩmnhưngkhácnhauvềgiaiđoạnsảnxuấthaychếbiếnv ídụnhưnhàsảnxuấtvànhàcungcấphoặckháchhàngtiêuthụsảnphẩmcủ ad o an h n g h i ệ p , t h ư ờ n g đ ư ợ c t h ự c h i ệ n t r o n g mộts ố n g à n h đ ặ c t r ư n g nhưcôngnghiệpkhaithác,chếbiến.

 Hợpn h ấ t m ở r ộ n g s ả n phẩm:D i ễ n r a đ ố i v ớ i h a i c ô n g tybánn h ữ n g s ả n ph ẩmkhácnhaunhưngcóliênquanvớinhautrongcùngmộtthịtrường.

Mộtd o a n h n g h i ệ p c ó t h ể n ắ m q u y ề n k i ể m s o á t d o a n h n g h i ệ p k h á c thôngquaviệcmuađủsố lượngcổphiếuđểcóthể có quyền xácđịnh nhữngchínhsáchkinhdoanh,đầutư,tàichínhcủadoanhnghiệpkhác.Đốivớihìnht h ứ cnày,d o a n h n g h i ệ p k h ô n g cầnmua1 0 0 % c ổ p h i ế u c ủ a d o a n h n g h i ệ p kháccũngcóthểnhậnđượcquyềnkiểmsoát.

Hợpnhấtkinhdoanhcóthểliênquanđếnviệcmuatàisản,baogồmc ả lợit hếthươngmại(nếucó)củamộtdoanhnghiệpkhácmàkhôngphảilàviệcmuacổp hầnởdoanhnghiệpđó.Hợpnhấtkinhdoanhtheohìnhthứcnàykhôngdẫn đếnquanhệcôngtymẹ- côngtycon.Trongtrườnghợpnàyb ên muachỉlậpbáocáotàichínhtạingàymua,cụ thểnhưsau:

(a) Nếusaukhihợpnhất, c h ỉ cò ndoanhng hi ệp m u a tồnt ạ i , doan hn g h iệp bịmuamấtđi toàn bộ tài sản, nợphải trả của doanhnghiệpbịmuachuyểnchodoanhnghiệpmuavàdoanhnghiệpbịmu agiảithể.

(b) Nếusaukhihợpnhất,cácdoanhnghiệpthamgiahợpnhấtkhôngcòn tồntại,màlập nênmộtdoanh nghiệpmới.

Toànbộtàisản,nợp hải trảcủacácdoanhnghiệp củadoanhnghiệpthamgia hợpnhấtchuyểnchodoanhnghiệpmới.

 Cáchìnhthứckhác: Ởhìnhthứcnày,ngườitathànhlậpmộtdoanhnghiệpmới,doanh nghiệpn à y muatàisảncủadoanhnghiệpkháchợpthànhhoặcmuasốlượngcốphiếuđủlớncủacácc ổđôngđểxácđịnhquyềnkiểmsoát.

Hợpnhấtkinhdoanhmàtrongđócáccôngtychịusựkiểmsoátchungbởicùng mộtnhómcổđông(“CổđôngKiểmsoát”)trướcvàsaukhihợpnhấtphùhợpvớiđịnhnghĩa hợpnhấtkinhdoanhchịusựkiểmsoátchungvìcósựnốitiếprủirov à quyềnlợicủaCổđôngK iểmsoát.

Cơsởkếtoánchoviệcghinhậnnàylàcơsởkếtoánsápnhập(“nguyêntắcmangsangt oànbộ”),tàisảnvànợphảitrảcủacáccôngtyđượchợpnhấttheogiátrịsổsáchhiệntạidưới khíacạnhnhìnnhậncủaCổđôngKiểm soát.Bấtkỳchênhlệchgiữachiphímuavàgiátrịthuầncủatàisảnđượcsápnhậpđược xemnhưlàsựphânbổvốnhoặcgópvốngiảđịnhtừcáccổđôngvàđượcghinhậntrựctiếp vàovốnchủsởhữu.

Báocáokếtquảhoạtđộngkinhdoanhhợpnhất,báocáolưuchuyểntiềntệhợpnh ấtvàbáocáothayđổivốnchủsởhữuhợpnhấtbaogồmkếtquảhoạtđộngk i nh doanhcủac áccôngtyđượchợpnhấtnhưthểcấutrúccủadoanhnghiệphiệntạiđãtồntạixuyênsuốttoà nbộgiaiđoạnđềcậptrongbáocáonàydướigócđộcủaCổđôngKiểmsoát(hoặctừlúccáccô ngtyđượchợpnhấtvàongàysaungàybắtđầucủakỳbáocáogầnnhất,chokỳtừngàyhợpnh ấtđếnhếtngàykếtthúckỳbáocáotươngứng).

Tấtcảcáchợpnhấtkinhdoanhkhôngchịukiểmsoátchungđượchạchtoánbằngcá cháp dụngphươngpháp muatạ ingàymua,l à ngàymàsựkiểmsoátđã đ ư ợ cchuyển giaochodoanhnghiệp.S ựkiểmsoátlàquyềnchiphốicácchínhsáchtàichínhvàhoạtđộngc ủadoanhnghiệpnhằmthuđượclợiíchkinhtếtừcáchoạt độngcủadoanhnghiệpđó.Khiđánhgiásựkiểmsoát,doanhnghiệpphảixemxétquyềnbi ểuquyếttiềmnăngcóthểthựchiệnđượcởthờiđiểmhiệntại.

Theophươngphápmua,tàisảnvàcáckhoảnnợphảitrảcủacôngtyđượcmuasử dụnggiátrịhợplýkhihợpnhất.Giámuabaogồmtổnggiátrịhợplýcủac ác tàisảnđemtra ođổi,cáckhoảnnợphảitrảđãphátsinhhoặcđãthừanhậnvàcáccôngcụvốnchủsởhữ upháthànhbởidoanhnghiệptạingàytraođổi.Lợithết h ư ơ n g mạilàphầnchênhlệchgiữ achiphímuavàlợiíchcủadoanhnghiệptronggi átrịhợplýthuầncủacáctàisản,nợphải trảvànợtiềmtàngcủacôngtyđượcmua.K h o ảnchênhlệchâm,đượcghinhậnngayv àobáocáokếtquảhoạtđộngk i n h doanh.

Cácc h i p h í g i a o d ịch,n g o ạit r ừc á c c h i p h í l i ê n q u a n đ ế nv i ệcp h á t h à n h côngcụnợhoặcchứngkhoánvốn,màdoanhnghiệpphátsinhkhihợpnhấtkinhdoa nhbaogồmcácchiphíliênquantrựctiếpđếnviệchợpnhấtkinhdoanh,nhưc h i p h í trả chotưvấntài chính,tưvấnpháp lý,thẩmđịnhgiá vàcácnhàtưvấnliênq u a n đếnhợpnhấtkinhdoanh.C á c chiphígiaodịchnàyđượctính vàogiáphíhợpnhấtkinhdoanh.C á c chiphíquảnlýchungvàcácchiphíkháckhôngl iênquantrựctiếpđếngiaodịchhợpnhấtkinhdoanhcụthểđangđượcghinhậnthìkh ôngđượctínhvàochiphímua,màđượcghinhậnlàchiphíphátsinhtrongkỳ.

Tất cảnhữngtài sảnvànợphảitrảđ ư ợ cg h i n h ậnt h e o g i á t r ị ghi sổ

Tấtcảnhữngtàisảnvànợphảitrảđ ư ợ cg h i n h ậnt h e o g i á t r ị h ợ p lýtrên thịtrường.

Lợithếthươngmạiđượcxácđịnhl à s ực h ê n h l ệchg i ữag i á phíhợ pn h ấtv à g i á trịhợpl ý củatàisả nthuầncóthểxácđịnhđược.

Lợin h u ậng i ữlạicủan h ữngd oanhnghiệpđộclậpthìđượcm angsangdoanhnghiệpđượch ợpnhất

Lợinhuậngiữlạicủanhữngdoan hnghiệpđộclậpthìkhôngđ ư ợc mangs a n g d o a n h n g h i ệpđư ợchợpnhất.

PhươngphápghinhậnkếtoánvàtrìnhbàyBCTCHNchohợpnhấtkinhdoanhtheoI

doan h theoIFRS3_Hợpnhấtkinhdoanh(“BussinessCombinations”),IFRS1 0_ B C T C h ợpn h ất( “ ConsolidatedF i n a n c i a l S t a t e m e n t s ”)v à I F R S

1 2 _ Thuyếtminhl ợiíchk i n h t ết r o n g c á c d o a n h n g h i ệpkhác( “ Disclos ureo f InterestsinOtherEntities”)

TheoIFRS3_Hợpnhấtkinhdoanh(“BussinessCombinations”),hợpnhất k i n h doanhápdụngtheophươngphápmua(“theacquisitionmethod”).

Phươngphápmuadựavàogiảđịnhrằngmộtsựhợpnhấtkinhdoanhlàmộtsựgiaodị chtrong đótài sản được chuyển giao, nợphải trảphát sinhhoặc vốn đượcph át hànhđểđổilấyquyềnkiểmsoáttàisảnthuầnvàhoạtđộngcủadoanhnghiệpk hác.

Theophươngphápmuathìngườitacộnggiátrịghisổtàisảnvànợphảitrảcủabênm uavớigiátrịhợplýcủatàisảnvànợphảitrảcủacôngtybịmua,cònvốnchủsởhữulàvốnc hủsởhữucủabênmua. Ápdụngphươngphápmuabaogồmcácbướcsau:

Cầu nối quyền lực và lợi ích Hợp nhất

Bước 4 :Tạingàymua,xácđịnhgiá mua,lợithếthươngmạivàphân bổtỷlệgiátrịhợplýtrongbênbịmuachobênmuavàcáccổđôngthiểus ố.

TheoI F R S 3 m à cơsởtừI A S 2 7 _ B C T C h ợpn h ấtv à riêngl ẻ( “C onsolidat edandseperatefinancialstatements)thì:bênmualàdoanhnghiệpthâut ómđượcquyềnkiểm soátdoanhnghiệpkhácnếucóquyềnchiphốitớicácchínhsáchtàichính,kinhdoanhcủa doanhnghiệpđó,biểuhiệncụthểcủaquyềnkiểmsoátnhưsau:

Tuynhiênlạithiếuđi sựhướngdẫn vềcácthựcthểcómụcđích đặcbiệtnênchuẩnmựcIFRS10_BCTChợpnhất(“ConsolidatedFinancialStatements”) đãrađờiđểnâng caotínhminh bạch cho BCTChợpnhất.Theođó, bênmua là bênkiểmsoátdoanhnghiệpđượcmuakhivàchỉkhicótấtcảcácđiềukiệnsau:

 Quyềnkiểmsoátdoanhnghiệpđượcmuatứclàdùngkhảnănghiệnhànhđểchỉđ ạ oc á c h o ạtđ ộ ngliênq u a n t r o n g d o a n h n g h i ệpđ ó đ ặ cbiệtlàn h ữnghoạtđộngm anglạilợiíchchobênmua

 Cầunốit r o n g việcsửd ụngquyềnl ựcc ủamìnhtrong d oa n h n g h i ệpđượ cmua đểmanglạilợiíchchochínhbênmua

Công ty X Công ty Y Công ty Z

 Quyềnlựcvớiđasốquyềnbiểuquyết:bênmuamànắmgiữhơn50%quyềnbiểuquyết trongdoanhnghiệpmualàđãcóquyềnlựcđểchỉđạocáchoạtđ ộ ngliênquan.

 Khôngcóquyềnlựcvớiđasốquyềnbiểuquyết:bênmuamànắmgiữhơn50%qu yềnbiểuquyếttrongdoanhnghiệpmuanhưngkhôngcóquyềnlựckh itoàn bộhoạtđộngliênquanđượcchỉđịnhbởichínhphủ,tòa án hoặccáccơquanNhànước.

 Cóquyềnlựcmàkhôngnắmgiữđasốquyềnbiểuquyết:bênmuanắmgiữnhỏhơ n50%quyềnbiểuquyếttrongdoanhnghiệpmuanhưngvẫncóquyềnl ựckhicóhợpđ ồngthỏathuậnvớicácnhàđầutưkhácvềviệcchuyểngiaoquyềnbiểuquyếtchobê nmua,quyềnchiphốicácchínhsáchtàichínhvàh o ạtđộngcủadoanhnghiệpbịmu atheomộtquychế,thỏathuậnhoặcquyềnbiểuquyếttiềmtàngcủabênmuathôngqu acáccôngcụchuyểnđổi,quyềnc h ọnhoặchợpđồng tương lainhưng cần cânnhắckỹđếnmụcđíchvàmongmuốncóđượctừcáccông cụtàichínhcũngnhưlàsựthamgia củabênmuatrongdoanhnghiệpđượcmua.

Ví d ụminh h ọ a chotrườ ng h ợ p quy ề n bi ể u quy ế t ti ề m tàng:

Côngt y X , Y v à Z l ầnl ư ợ tn ắmg i ữ40%,25%và35%q u y ềnb i ểuq u y ếtt ro n g CôngtyB.Tuynhiên,CôngtyXcóquyềnchọnmua20%quyềnbiểuquyếttrongCông tyBtừCôngtyYvàquyềnchọnnàycóthểthựchiệnbấtkỳthờiđiểmn à o Nhưvậy,Côngty

Xđã cóquyềnlựcđể điềuhànhcôngtyBnên Công ty

Xcầnthựch i ệnv i ệch ợpn h ấtC ô n g t y B m à t ỷlệthuộcv ềc ổđ ô n g t h i ể us ốl à 60%.N hưngnếuquyềnchọnmuanàychỉcóthểthựchiệnsauhainămkểtừngàykýthìCôngtyXkh ôngcóquyềnlựcđểquảnlýCôngtyBnênkhônghợpnhấtchođếnthờiđiểmhainămsau khiquyềnchọnmuacóhiệulựcthựchiện.

 Nếugiátrịhợplýcủamộtdoanhnghiệptham giahợpnhấtlớnhơnnhiềusovớig i á t r ịhợpl ý c ủac á c d o a n h n g h i ệpk h á c c ù n g t h a m g i a h ợpn h ấtt h ì doanhnghiệpcógiátrịhợplýlớnhơnthườngđượccoilà bênmua.

 Khihợpnhấtkinhdoanhđượcthựchiệnthôngquaviệctraođổicổphiếuthìđơnvịph áthànhcổphiếuthườngđượccoilàbênmua.Tuynhiên,cầnxemxétthựctếvàhoà ncảnhcụthểđểxácđịnhđơnvịhợpnhấtnàocóquyềnchiphốicácchínhsáchtàichí nhvàhoạtđộngcủađơnvịkhácđểđạtđượclợiíchtừhoạtđộngcủađơnvịđó. 1.2.2 Ngàymua

Ngàymualàngàybênmuađ ã n ắmđ ư ợ cquyềnk i ểmsoátt r o n g d o a n h nghiệ pmuatứcthôngthườnglàngàymàbênmuađãthanhtoánđểmuatàisảnvàkhoảnnợcủado anhnghiệpđượcmua(“ngàyđónggiaodịch”),tuynhiênngàymua cũngcóthểsớmhơnhoặctrễhơnngàyđónggiaodịchtùyvàođiềukiệnthựctếvàbảnchấtcủat ừngtrườnghợp.

Tạingàymua bên muaphảithựchiệnviệcđịnhgiágiá trịhợplýcủatoànbộtàisảnvànợphảitrảcủadoanhnghiệpmuanhư:tàisảncốđịnhhữuhìn h,tàisảnc ốđịnhvôhình,quyềnsửdụngđất,hàngtồnkho,thươnghiệu,quanhệvớikháchh àng- nhàcungcấp,conngườivàcôngnghệsảnxuất.Riêngđốivớikhoảnnợtiềmtàngthìkhácvớic huẩnmựcquốctếIAS37_Dựphòng,nợtiềmtàngvàtàisảntiềmtàng,khoảnnợtiề mtàngphảiđượcghinhậnvàongàymuangaycảkhinókhônglàmgiảmlợiíchkinhtế đểthanhtoáncácnghĩavụnợ.Đồngthờibênmuac ũngphảitínhvàghinhậnluôncảcáck hoảntàisảnhoặcnợphảitrảcủathuếthunhậphoãnlạitheonhưchuẩnmựckếtoánquốctế IAS12_Thuếthunhậpdoanhnghiệp.

 Thươnghiệu :g i á t r ịhợpl ý c ủat h ư ơ n g h i ệ up h á t s i n h k h i h ợpn h ấtk i n h d o a n h đượctínhbằngviệcchiếtkhấucáckhoảntiềnbảnquyềnmàdoanhn ghiệptiếtkiệmđượctừviệcsởhữuthươnghiệuđó.

 Quanhệkháchhàng : Giátrịhợplýcủamốiquanhệkháchhàngcó đượctừviệchợpnhấtkinhdoanhđượcxácđịnhbằngphươngpháptínhlãivượttrộit rongnhiềugiaiđoạn,theođótàisảnnàyđượcđịnhgiásaukhitrừđiphầnlợinhu ậnhợplýtínhchocáctàisảnkhácđãgópphầntạoracácluồnglưuchuyểntiềnđó.

1.2.4 Giámua,lợithếthươngmại,cổđôngthiểusốvàphươngphápghinhậnkếtoán a Giá mua

Giámualàgiátrịhợplýtạingàymuacủatoànbộsốtiền,tàisảnchira;cáckhoảnnợph átsinh;cáccôngcụtàichínhmàbênmuapháthành;cácchiphíliênq u a n đếnviệcmua vàcáckhoảnphảitrảtiềmtàngchoviệcmuadoanhnghiệpvàc ó thểđiềuchỉnhtrongvòng mộtnămkểtừnàymua. Đốivớicáctrườnghợpmàbênmuapháthànhcáccáccôngcụvốnđểmuathìgiácô ngbốtạingàytraođổicủacôngcụvốnđãniêmyếtlàbằngchứngtincậynhấtvềgiátrịhợplýc ủacôngcụvốnđóvàđượccoilàkhôngđángtincậyvềgiátrịhợplýkhicôngcụvốnđóđư ợcgiaodịchtrênthịtrườngcóítgiaodịch.Việcx á c địnhgiátrịhợplýcủacôngcụvốnđư ợcquyđịnhtrongchuẩnmựckếtoánvềcôngcụtàichínhIAS32vàIAS39.

Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh bao gồm chi phí cho kiểm toán viên, tư vấn pháp lý, và thẩm định viên về giá Những chi phí quản lý chung và các chi phí không liên quan trực tiếp đến giao dịch hợp nhất cụ thể sẽ không được tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh, mà được ghi nhận là chi phí phát sinh trong kỳ Chi phí thỏa thuận và phát hành các khoản nợ tài chính, công cụ vốn là một phần cấu thành của khoản nợ đó, không được xem là chi phí liên quan trực tiếp đến hợp nhất kinh doanh để ghi nhận và giá mua mà giảm trực tiếp vào giá của nợ tài chính hoặc công cụ tài chính theo IAS 39.

Khoảnphảitrảtiềmtàngđượctínhtronggiámualàkhoảnmàbênmuasẽtrảt h ê m cho bênbánnếunhưmộtsốđiềukhoảnhoặcđiềukiệnquyđịnhtronghợpđồngmuabántron gtươnglailàthỏamãnthôngquaviệctrảthêmtiền,pháthànht h ê m côngcụnợhoặccô ngcụvốntheogiátrịthịtrườngđã đượcchiếtkhấutạin g à y mua.Vàsẽđượcghinhậnthe ogiátrịhợplýtạingàymua.

Trong quá trình điều chỉnh, nếu bên mua có những bằng chứng đáng tin cậy liên quan đến việc định giá tài sản và nợ phải trả của doanh nghiệp bị mua, giá trị hợp lý của các công cụ nợ và vốn của bên mua sẽ được điều chỉnh theo quy định hợp nhất kinh doanh Tuy nhiên, sau khoảng thời gian điều chỉnh, việc kết toán hợp nhất của doanh nghiệp sẽ không được điều chỉnh trừ khi thuộc phạm vi của IAS 8 Riêng đối với khoản phải trả tiềm tàng trong hay sau khoảng thời gian điều chỉnh mà có sự khác biệt với giá trị ghi nhận ban đầu, sẽ được điều chỉnh và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh Các khoản trước đây được phân loại là công cụ vốn sẽ không được đánh giá lại; sự khác biệt giữa ghi nhận ban đầu và số thực thanh toán sẽ được ghi nhận vào nguồn vốn.

CôngtyAmuamualạiCôngtyBtrongtháng6năm2012bằngtiềnmặt,n g o ài ra,Ađồngýtrảthêm5%trênlợinhuậncủaBbằngtiềnmộtlầnvàongàycuốisauhain ămchobênbánnếulợinhuậnlà5.000tỷVNDtronghainăm.Tạin g à ymua,Ađãxác địnhđượcgiátrịhợplýcủakhoảnphảitrảtiềmtànglà145tỷV NDdựatrêncơsởđángtinc ậyvàcóthểđolườngđược.TrongBCTCHN,Aghilạicácmụcsauđây:

Mộtnămsautrongkhoảngthờigianđiềuchỉnh,dựatrêncơsởđángtincậythìcôngt yBcókhảnăngtạoralợinhuậnlà7.000tỷVNDtronghainămnêntheothỏathuậnmuabán Acầnphảithanhtoánchobênbántổngsốtiềnlà200tỷVNDthìtrênBCTCNHcủaAsẽ:

Cóchiphíphảitrả 55 b L ợ ith ếthươ ng m ạ i hay l ợ ith ếthươ ng m ạ i âm

Lợithếthươngmạilàgiátrịphátsinhkhimualạicủacáccôngtyconnếucóphầnvượttr ộigiữa:giámua,giátrịhợplýcủacổđôngthiểusốcộnggiátrịhợplýc ủacổphầnhiệncótron gdoanhnghiệpmuatrêngiátrịhợplýcủatàisảnvàcác khoảnnợtrongdoanhnghiệpmua.Lợithếthươngmạiđượcghinhậntheogiávốntrừđicác khoảnsuygiảmlũykế.

Khigiátrịvượttrộibêntrênlàsốâmthìsẽđượcgọilàlợithếthươngmạiâm vàđược ghinhậntrongbáocáokếtquảkinhdoanhngaylậptức. c L ợ iích c ủ a c ổ đô ng thi ể u s ố

Lợiíchcủacổđôngthiểusốlàlợiíchvàquyềntươngứngvớiphầnsởhữuc h o p h ần tàisảnthuầnt r o n g d o a n h n g h i ệpđ ư ợ cmuac ủac á c c ổđ ô ngthiểusố.Theotừnggiao dịchmuabánmàbênmuacóthểlựachọnviệcđánhgiálợiíchcáccổđôngthiểusốtheophư ơngphápgiátrịhợplýhoặctheophươngpháptỷlệsởh ữutạingàymua.Tuynhiên,saul ầnghinhậnđầutiênthìviệclựachọnđểđánhgiálợiíchcáccổđôngthiểusốtheophương phápgiátrịhợplýsẽkhôngcònhiệul ực.

Khisựthayđổiquyềnsởhữucủabênmuatrongmộtcôngtyconmàkhôngdẫnđếnm ấtquyềnkiểmsoát,phầnchênhlệchgiữagiámuahoặctiềnthuđượcdochuyểnn h ư ợ ngv à g i á t r ịg h i s ổc ủap h ầnt à i s ảnt h u ầnmuađượch o ặcchuyểnn h ư ợ ngtạingàygiaodịc hđượcghinhậntrựctiếpvàovốnchủsởhữu. d Ph ươ ng phápghi nh ậ n k ế toán

Ghi nhận kế toán hợp nhất kinh doanh cho lần đầu mua đứt nắm quyền kiểm soát vào ngày mua, bên mua sẽ xác định giá trị hợp lý của các tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và nợ tiềm tàng của bên bị mua Điều này được thực hiện bằng cách trừ đi các tài sản dài hạn (hoặc những tài sản thanh lý) được phân loại là nắm giữ để bán, sẽ được ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ chi phí bán chúng.

Bênmuasẽghinhậnriêngrẽ100%giátrịhợplýcủacáctàisản,nợphảitrảcó thểxácđ ịnhđượcvànợtiềmtàngcủabênbịmuavàongàymuachỉkhichúngthoảmãncáctiêuchuẩ nsautạingàymua:

 Nếulànợphảitrảcóthểxácđịnhđược(khôngphảinợtiềmtàng),thìphảichắcchắ nrằngdoanh nghiệpphảichitrảtừcácnguồnlựccủamìnhđểthanhtoán nghĩavụhiệntạivà giátrịhợplýcủanócó thểxác địnhđượcmộtcáchđáng tincậy.

 Nếu làtàisảncốđịnhvôhìnhvànợtiềmtàng thìgiátrịhợplýcủa nócóthểx á c địnhđượcmộtcáchđángtincậy.

Từviệcxácđịnhđượcgiátrịhợplýcủatàisảnthuầntrongdoanhnghiệpđ ư ợ cmu athìbênmuasẽxemxétđếnviệclựachọnghinhậnlợiíchcổđôngthiểusốtheophươngpháp giátrịhợplýhaytheophươngpháptỷlệsởhữuvàcuốicùnglàxácđịnhlợithếthươngmạitoàn phầnhaylàlợithếthươngmạimộtphần

CôngtyAmua70%tỷlệsởhữutrongcôngtyBvàongày1tháng1năm2012v ớigiálà2.145tỷVND,giátrịsổsáchvàgiátrịhợplýtàisảnthuầncủac ô n g tyBlầnl ượtlà1.000tỷVND,2 170tỷVND Giátrịhợplýc ủalợiíchcổđôngthiểusốlà683t ỷVND.

626tỷVND)vàchỉápdụngtrongtrườnghợpmuadoanhnghiệpthấphơn100%tỷlệsởh ữu.Việclựachọnphươngpháplợithếthươngmạito àn phầnthìlàmchophầntàisảntăng caohơntrênBCTCHNvàsaunàysẽdẫnđếnchi phí cao hơn cho phần suy giảm của lợi thế thương mại trên báo cáo kết quảhoạtđộngkinhdoanh.Tuynhiênkhibênmuathựchiệnviệcxemxét,kiểmtrasựs u y giảmcủalợithếthươngmạithìsẽdễdànghơnchobênmuavìkhôngcầnphảitínhlạilợith ếthươngmạitoànphần.

Ghi nh ận k ế toánh ợp nh ất kinhdoanh cho từng giai đoạ n mua để nắm quy ề nkiểmsoát :thôngt h ư ờ ngviệcm u a d o a n h n g h i ệpsẽđ ư ợ ct h ựchiệnt ừngb ư ớ cmàt rướcđóbênmualàcáccổđôngthiểusốtrongdoanhnghiệpđượcmuachẳnghạnnhưC ôngtyAsởhữu10%trongCôngtyBsauđólàmuathêm60%n ữađểcóthểnắmquyềnkiể msoátthìviệchạchtoánsẽrasao?

Trướctiên,bênmuaphảixácđịnhgiátrịhợplýphầnsởhữuhiệnhànhtrongd o a n h ng hiệpmuacủabênmuatạingàymuađểnắmquyền kiểmsoátvàđượcxemnhưmộtphầncủagiámuatrongviệcxácđịnhlợithếthươngmại.Việcx ácđịnhgiátrịhợplýnàysẽdẫnđếnkhoảnchênhlệchsogiátrịsổsáchvàsẽđượcghinhậntr ongbáocáokếtquảhoạtđộngkinhdoanh.

Tạingày1tháng1năm2012,CôngtyAđãsởhữu10%trongcôngtyBvớig i á trịsổsá chcủakhoảnđầutưlà20tỷVND,giátrịhợplýlà24tỷVND.CôngtyA muathêm50%tỷlệsở hữutrongCôngtyBvànắmquyềnkiểmsoáttạingày1tháng1năm2012vớikhoảntiềnc hitrảlà60tỷVND.GiátrịhợplýcủacôngtyB và lợi íchcổđôngthiểu sốlần lượtlà110 tỷVND,40tỷVND.Hãyxác địnhlợithếthươngmạitheophươngpháptoànphần.

Nhưvậy4tỷVNDlàphầnchênhlệchgiữagiátrịsổsáchbanđầuvàgiátrịhợplýcủap hần10%sởhữuđãđượcghinhậntrongbáocáokếtquảhoạtđộngkinh doanh.

ViệcthayđổitỷlệsởhữucủaCôngtymẹtrongcôngtyconmàkhônglàmthayđổiqu yềnkiểmsoátthìsẽđượcghinhậntrựctiếpvàonguồnvốnmàkhôngg h i nhậnlãihoặclỗ vàobáocáokếtcáokếtquảhoạtđộngkinhdoanhchosựkhácbiệtvềgiátrịhợplýcủalợiíchc ổđôngthiểusốvàgiátrịcủaphầntỷlệchuyểnđổi.

 Cộngngangcáckhoảnmụctàisản,nợphảitrả,vốn,doanhthu,chiphívàd ò n g tiềncủacôngtymẹvàcáccôngtycon,cácbáocáotàichínhcủacáccôngtyconđ ãđượcbaogồmtrongbáocáotàichínhhợpnhấtkểtừngàyquyềnkiểmsoátbắt đầucóhiệulựcđếnngàyquyềnkiểmsoátchấmdứt.

 Loạitrừkhoảnđầutưcủacôngtymẹtrongcôngtyconvàphầnvốntươngứ ngvớitỷ lệsởhữucủacôngtymẹtrongcôngtycon.Phânbổchiphíhoặct h ựchiệnviệctínhkh ấuhaochophầnchênhlệchgiữagiátrịhợplýcủacáctàisảnvànợphảitrảtrongdoanhn ghiệpđượcmua.

 Loạitrừtàisản,nợphảitrả,vốn,doanhthuvàchiphíchocácgiaodịchnộib ộkểcảc áck ho ảnl ợinhuậnhaylỗchưathựchiệnxuấtp hát từcá c giaodịchnày.

 Nếuc á c thànhv i ê n t r o n g T ậpđ oànsửdụngchínhs á c h k ết o á n k h á c vớichín hsáchkếtoánđượctrìnhbàytrongBCTCHNthìcácbáocáocủacácthànhv i ê n p h ảiđ iềuchỉnhlạiđểc ó t h ốngn h ấtc h u n g t r ướck h i đ ư al ê n BCTCHN.

 Ngàykếtthúcnămtàichínhcủacôngtymẹcũnglàngàythựchiệnbáocáotàichínhnă mchoBCTCHN.Nếungàykếtthúcnămtàichínhcủacôngtyc o n khácvớingàyc ủaBCTCHNthìcáccôngtyconphảiđiềuchỉnhBCTCc ủahọchonhữnggiaodịch, phátsinhtrọngyếutrongkhoảng thờigiankhácbiệtt r ướck h i d ù n g đ ể t h ựch i ệnviệch ợpn h ất.Điểnhìnhn h ưB C

T C N H đ ư ợ clậpvàongày31tháng12hàngnămvàcómộtcôngtyconcóBCTCkếtthúcngày30 tháng10 thì BCTCcủacôngtycon cầnphải cộngthêmcácgiaodịchtrongtháng11vàtháng12trướckhithựchiệnviệchợpnhất.

Mụctiêuc ủaI F R S 12làc ầnthuyếtminhBCTCđ ể giúpn g ư ờ isửd ụngBCTCđá nhgiáđược:

SPE”)làthựcthểđ ư ợ cthànhlậpnhằmphụcvụmộtmụctiêugiớihạn,vớithờigia ntồntạigiớihạn,sốlượnghoạtđộnggiớihạnvàđượcthiếtkếđểđemlạilợiíchchomộ tcôngtyduynhất.

 Thựcthểchomụcđíchcấutrúcdoanhnghiệp(“Structured entity”)làmộtt h ựcthểmàquyềnbiểuquyếthaycácquyềntươngtựkháckhôngphảilàyếutốđộcquyề nđểquyếtđịnhailàngườikiểmsoátdoanhnghiệp.Cácyếutốđ ể xácđịnhthựcth ểchomụcđíchcấutrúcdoanhnghiệplà:hoạtđộnghạnc h ế;mụct i ê u ho ạtđộng hẹpnhưngr õ ràng; n g u ồnvốnkh ôn g đủđ ể thựchiệnviệcđầutưchocáchoạt độngcủathựcthểnếukhôngcósựhỗtrợvềmặttàichính.

TheoIFRS12t hì thựcth ểchomụcđíchcấ utrúc d oan h nghiệpthìkh ôn g kh ácnhiềusovớithựcthểcómụcđíchđặcbiệt(“SPE”)ngoạitrừviệcnhậnhỗtrợvềtàichínhđể thựchiệncáchoạtđộngcủanó.

1/1/2011 1/1/2012 1/1/2013 31/12/2013 Thuyết minh ảnh hưởng (tự nguyện trình bày lại) Thuyết minh ảnh hưởng (bắt buộc)

Dữ liệu so sánh có thể được cung cấp một cách tự nguyện, trong khi dữ liệu so sánh bắt buộc phải được trình bày Kỳ báo cáo hiện tại và việc áp dụng hồi tố là tùy chọn, nhưng ngày hiệu lực đầu tiên của IFRS 10 yêu cầu việc áp dụng hồi tố là bắt buộc.

Năm tài chính áp dụng IFRS 10

IFRS10 cóhiệulựcsửdụng vàongày1tháng1 năm2013, trongđóyêucầuphảiđiềuchỉnhhồitốlạiBCTCHNchonhữngkhácbiệtgiữaIAS27vàIF RS10c h o sốliệuBCTCHNnh ất2012,cònnhữngnămtrước2012thìcóthểcóquy ềnchọnđiềuchỉnhhaykhông.

CôngtyAđầutưvàocôngBtừnăm2007màtheoIAS27côngtyBkhôngphảilàcô ngtycon,trongBCTCHNnăm2013côngtyAsẽphảitrìnhbàylạisốliệusosánhn ăm2012vàtựnguyệnđiềuchỉnhsốliệusosánhnăm2011vìtheoIFRS10thìCôngt yAcầnhợpnhấtcôngtyB.CôngtyAcầnthựchiệncácbướcsau:

Bước1:TheoIFRS10thìcôngtyAđãnắmquyềnkiểmsoátcôngtyBtừngày16tháng5năm2007.

Bước2:CôngtyAchọnápdụngIFRS3đểxácđịnhgiátrịhợplýcủatàisản,nợph ảitrảvàlợiíchcổđôngthiểusốvàtừđótínhgiátrịcủalợithếthươngmạitạingày16tháng5 năm2007.

Bước3:CôngtyAsẽtínhtiếpchonhữngđiềuchỉnhcóthểcótrêngiátrịhợplýcủ abước2đếntháng1năm2012vớiviệcBđãđượchợpnhấttừnăm2007. Bước4:Nhữngkhácbiệtvềgiátrịmớiđãtínhởbước3vớigiátrịsổsáchhiệntạisẽđ ượcghinhậnvàonguồnvốnvàotháng1năm2012.

Dựa trên nghiên cứu về hợp nhất kinh doanh trên báo cáo tài chính, việc ghi nhận và trình bày các công ty con, công ty liên quan, và công ty gắn liền với lợi ích của công ty mẹ là rất quan trọng Cần xác định tính hợp nhất của các công ty để từ đó đưa ra những giá trị hợp lý cho việc tính toán lợi ích cổ đông thiểu số và lợi thế thương mại Với sự phát triển đa dạng của hoạt động kinh doanh và các nền kinh tế, giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ngày càng gia tăng, cùng với nhu cầu cao hơn từ các đối tượng sử dụng thông tin trên báo cáo tài chính, việc cập nhật các hướng dẫn theo thông lệ quốc tế về hợp nhất kinh doanh trở nên cần thiết.

SỰK H Á C B I ỆTGIỮACHUẨNM ỰCKẾT O Á N VIỆTN AM

HợpnhấtkinhdoanhtheoChuẩnmựckếtoánViệtNamVAS11

HệthốngphápluậtvềkếtoándoanhnghiệpcủaViệtNamhiệnnaycóthểp h â n r a b a c ấp pháp lýnhưsau: Luật Kếtoán và các Nghị định hướng dẫnthi hànhluật;HệthốngchuẩnmựckếtoánViệtNam;Chếđộ,hướngdẫnkếtoáncụthể.

1 7 / 6 / 2 0 0 3 t ạikỳh ọpt h ứ3 Q u ốch ộik h ó a X I ) , c ó hiệulựct h i h à n h t ừ0 1 / 0 1 / 2

TrêncơsởnhữngquyđịnhchungởLuậtKếtoán,chuẩnmựckếtoánquyđịnhnh ữngnguyêntắcvàphươngphápkếtoáncơbảnlàm cơsởchoviệcghichépkếtoánvàlậpBCTC.Cácchuẩnmựckếtoántậptrungvàoquátrì nhlậpvàtrìnhb à y BC T C p h ụcv ục h ủyếuc h o n h ữngn g ư ờ is ửd ụngb ê n n g o à i d o a n h n g h i ệp,đ ư ợ c banhànhdướidạngQuyếtđịnhcủaBộtrưởngBộTàichính.

Chếđộkếtoándoanhnghiệpbaogồmnhữngquyđịnhvàhướngdẫnvềkếto án tr ongmộtlĩnhvựchoặcmộtsốcôngviệccụthểdocơquanquảnlýnhànướcvềkếtoánhoặctổc hứcđượccơquanquảnlýnhànướcủyquyềnbanhành.

Chếđ ộ k ết o á n t h ư ờ ngb a o g ồmc á c p h ần:C h ếđ ộ c h ứngt ừk ết o á n ; H ệthố ngtàikhoảnkếtoán;Chếđộsổkếtoán;Hệthốngbáocáotàichính.Chếđộkết o á n doanhn ghiệpbanhànhtheoQuyếtđịnhsố15/2006/QĐ-

BTCngày20/3/2006c ủaBộtrưởngBộTàichính, ápdụngchotấtcảcác doanh nghi ệp,ngoạitrừcác doanhnghiệpápdụngchếđộkếtoándoanhnghiệpnhỏvàvừa.Chếđộ kếtoánápdụngchocácdoanhnghiệpnhỏvàvừatheoQuyếtđịnhsố48/2006/QĐ-

BTCngày1 4 / 9 / 2 0 0 6 cóhiệulựcthihànhtừ01/01/2007,ápdụngchotấtcảcácdoanhng hiệpcó quymônhỏvàvừathuộcmọilĩnhvực,mọithànhphầnkinhtếtrongcảnước.

Chuẩnmựckết o á n ViệtNamVAS11 a Sự hìnhthànhc ủa chu ẩn mực hợp nh ất kinh doanh ở Việt Nam

Trướcđây,việcg h i n h ậnk ết o á n g i ữad o a n h n g h i ệpN h à n ư ớ cv à d o a n h n ghiệpcổphầnvàcôngtytráchnhiệmhữuluôncósựkhácbiệt,khôngtạoramôitrườngbình đẳngvàsựđồngnhất,cóthểsosánhđược.

Khắcphục hạn chếnày, từnhững năm1993- 1994 Việt Namđã bắtđầu tiếpcậnvớicácchuẩnmựcquốctếvàđượcnghiêncứumộtcáchđầyđủtừgiaiđoạnnă m1996-

Kể từ năm 1999, Việt Nam đã bắt tay vào việc soạn thảo và xây dựng chuẩn mực kế toán dựa trên hệ thống chế độ kiểm toán quốc tế Đến tháng 12/2001, Bộ Tài chính đã ban hành 4 chuẩn mực kế toán đầu tiên, và sau 4 năm, tổng số chuẩn mực đã lên tới 22 Sự hội nhập kinh tế quốc tế cùng với việc áp dụng các chuẩn mực quốc tế đã đánh dấu một bước phát triển quan trọng của kế toán Việt Nam Đến nay, Bộ Tài chính đã ban hành tổng cộng 26 chuẩn mực kế toán, đánh dấu sự tiến bộ trong lĩnh vực này tại Việt Nam.

Hệthốngkết o á n đ ư ợ cb a n h à n h t h e o l u ậtd o a n h n g h i ệpn ă m 1 9 9 9 C h u ẩnm ực k ếtoánViệtN a m VAS11–

BTCngày2 8 / 1 2 / 2 0 0 5 củaBộtrưởngB ột à i c h í n h ( T h ô n g t ư 2 1 h ướngdẫnng ày20/3/2006). b N ộ i dung chu ẩ n m ự c h ợ p nh ấ t kinh doanh theo Chu ẩ n m ự c k ế toán Vi ệ t Nam VAS 1

Nội dung của chuẩn mực VAS 11 đã phản ánh đầy đủ các quy định trong IFRS 3 về việc xác định hợp nhất kinh doanh, ghi nhận kế toán theo phương pháp mua, cách xác định bên mua, giá mua, và phân bổ giá trị hợp lý cho tài sản đã mua và nợ phải trả Thông tư 21 cũng hướng dẫn chi tiết cách hạch toán vào từng tài khoản và cung cấp ví dụ cho các trường hợp cụ thể như mua tài sản thuần có phát sinh lợi thế thương mại nhưng không hình thành quan hệ công ty mẹ-con, cũng như các trường hợp khác liên quan đến lợi thế thương mại âm hoặc mua toàn bộ cổ phiếu Tuy nhiên, vẫn thiếu hướng dẫn về hợp nhất kinh doanh khi có sự thay đổi tỷ lệ sở hữu của công ty mẹ trong công ty con mà không làm thay đổi quyền kiểm soát.

Theo VAS 11, hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt thành một đơn vị báo cáo, như việc một doanh nghiệp mua cổ phần của doanh nghiệp khác, mua tất cả tài sản thuần, hoặc gánh chịu khoản nợ của doanh nghiệp khác Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua) thông qua hình thành mối quan hệ công ty mẹ - công ty con hoặc không hình thành mối quan hệ này (chỉ mua tài sản thuần) Một số trường hợp hợp nhất kinh doanh không được xử lý theo chuẩn mực VAS 11 cần lưu ý.

 Hợpnh ấtk i n h d o a n h l i ê n q uan đế nc ác d o a n h n g h i ệpho ặccá c h o ạtđ ộ ng k i n hdoanhcùngdướimộtsựkiểmsoátchung;

 Hợpnhấtkinhdoanhtrongtrườnghợpcácdoanhnghiệpriêngbiệthoặccách o ạtđ ộngkinhdoanhriêngbiệtđượchợpnhấtlạiđểhìnhthànhmộtđơnvịbáo cáothông quamộthợpđồngmàkhôngxácđịnhđượcquyềnsởhữu.

 Lợithếthươngmạiđượcghingayvàochiphísảnxuất,kinhdoanh(nếugiátrịnhỏ)h oặcphảiđượcphânbổdầnmộtcáchcóhệthốngtrongsuốtthờig i a n sửdụnghữ uíchướctính(nếugiátrịlớn).

 Thờigiansửdụnghữuíchphảiphảnánhđượcướctínhđúngđắnvềthờig ian thuhồilợiíchkinhtếcóthểmanglạichodoanhnghiệp(tốiđakhôngquá10năm)

 Phươngphápphânbổphảiphảnánhđượccáchthứcthuhồilợiíchkinhtếpháts inhtừlợithếthươngmại.Phươngphápđườngthẳngđượcsửdụngphổbiếntrừkhicób ằngchứngthuyếtphụcchoviệcápdụngphươngphápphânb ổkhácphùhợphơn.

 Khoảnvượt trội giữa phần sởhữu của bênmuatrong giá trịhợplý thuần củat à i sản,nợphảitrảcóthểxácđịnhđượcvàkhoảnnợtiềmtàngcủabênbịmu asovớigiáphíhợpnhấtkinhdoanh(lợithếthươngmạiâm).

- Ghin h ậnngayv à o B á o c á o k ếtq u ảh o ạtđ ộ ngk i n h d o a n h t ấtc ảc á c k h oảnchênhlệchvẫncònsaukhiđánhgiálại.

LợiíchcổđôngthiểusốtheoVAS11:đượ ctínhtheotỷlệsởhữucủa cáccổ đôngthiểusốtronggiátrịhợplýcủatàisảnthuầncủabênbịmua:

Tổnggiátrịhợplýtài sảnthuầncủabênbị mua ĐồngthờiV A S 1 1 c ũngh ư ớ ngd ẫnc h i t i ếtv ềc á c ht r ì n h b à y h ợpnhấtkin hdoanhtrênBCTCHN:bênmuaphảitrìnhbàythôngtinđểngườisửdụngb áo cá otàichínhđánhgiáđượcbảnchấtvàảnhhưởngvềtàichínhphátsinht ừviệchợpn hấtkinhdoanhđếntrongkỳvàsaungàykếtthúckỳkếtoánnămnhưngtrướcngàypháthành báocáotàichính.

 Chiphíliênquantrựctiếpđếnviệchợpnhấtkinhdoanh.Khicôngcụvốnđượ cpháthànhho ặccóthểđư ợ cpháthànhvà cáccôngcụnàyđượccấuthànhl à mộtb ộp h ậnc ủag i á p h í h ợpn h ấtk i n h d o a n h , c ầnt r ì n h b à y các thôngtins au:

Số lượng công cụ vốn có thể được phát hành hoặc có thể được phát hành trong tương lai Giá trị hợp lý của các công cụ vốn được xác định dựa trên các giả định chủ yếu Nếu không có giá phát hành tại thời điểm giao dịch, các giả định này sẽ được trình bày để xác định giá trị hợp lý Trong trường hợp giá phát hành có tồn tại nhưng không được sử dụng làm cơ sở xác định giá phát hành hợp nhất kinh doanh, cần trình bày lý do không sử dụng giá phát hành, phương pháp và các giả định chủ yếu được sử dụng để xác định giá trị hợp lý cho công cụ vốn Đồng thời, các khoản chênh lệch tích lũy giữ giá trị và giá phát hành công cụ vốn cũng cần được xem xét.

 Chitiết củabấtkỳhoạtđộng nào đượcdoanhnghiệp quyếtđịnhthanhlý sauhợpnhấtkinhdoanh;

 Giátrịđượcghinhậntạingàymuachotừngloạitàisản,nợphảitrảvànợt i ềmtàn gcủabênbịmua,trừkhikhôngthểxácđịnhđượcthìgiátrịcònlạicủatừngloạitàis ản,nợphảitrảvànợtiềmtàngđóđượcxácđịnhtheoquy địnhcủac á c Chuẩnmựck ếtoánc ó liênq u a n ngaytrướckh id i ễnr a hợpn h ất kinhdoanh.Nếukhôngtrìnhbàyđượcthìphảinêurõlýdo.

 Trườnghợplợit h ết h ư ơ n g mạik h ô n g đ ư ợ cp h â n b ổt h e o p h ư ơ n g p h á p đườngthẳngthìphảitrìnhbàyrõphươngphápđượcsửdụngvàlýdokhôngsửdụ ngphươngphápđườngthẳng;

(iv) Lợithếthươngmạibịloạibỏkhithanhlý,nhượngbántoànbộh oặcm ộtphầndoanhnghiệptrongkỳ;

2.2 Sựk h á c b i ệtH ợpn h ấtk i n h d o a n h g i ữaC h u ẩnmựck ết o á n V i ệtN a m v à

HệthốngkếtoánvàchuẩnmựcquốctếvềkếtoánIASvàIFRSđượcsoạnthảobởiHộiđồngchuẩnmựckếtoánquốctế(IASB).Nóđượcsoạnthảovàcôngbốtheonhữngqu ytrìnhrấtchặtchẽđểđảmbảochấtlượngcủacácchuẩnmựcvàđ ả mbảotínhthựchànhca o.IASvàIFRSđượcsửdụngrộngrãiởkhắpthếgiới nhưchâuÂu,Singapore,HồngKông,Úcvànhiềuquốcgiatrênthếgiới.Rấtnhiềuquốcgiak háccủachâuÁ vàtrênthếgiớiđang điềuchỉnhcác chuẩnmựccủamìnhđểphùhợphơnvớiIFRSvàgiảmthiểusựkhácnhaunếucó.

Hệ thống kế toán quốc tế IAS không yêu cầu bắt buộc các hình thức như biểu mẫu báo cáo thống nhất hay hệ thống tài khoản kế toán thống nhất, trong khi VAS có nhiều vấn đề chưa rõ ràng IAS cung cấp các định nghĩa và phương pháp chi tiết, yêu cầu trình bày thông tin bắt buộc trong các báo cáo tài chính, nhưng không yêu cầu sử dụng chung các biểu mẫu báo cáo tài chính hay hệ thống chứng từ Mặc dù IAS có bộ khung rõ ràng và thống nhất các chuẩn mực, VAS vẫn gặp khó khăn trong việc giữ vững các chuẩn mực và hướng dẫn, dẫn đến sự không thống nhất giữa các chuẩn mực hiện hành.

Việt Nam nên áp dụng hướng dẫn về hệ thống tài khoản kế toán mà không mang tính bắt buộc Hệ thống tài khoản kế toán hiện tại chủ yếu tập trung vào thông tin báo cáo tài chính cho các nhà đầu tư, mà chưa quan tâm đến thông tin quản trị nội bộ Theo quy định quốc tế, tên gọi tài khoản chính là tên gọi ngắn gọn của số dư tài khoản hoặc chỉ tiêu cần quản lý Không nên ghép chung nhiều chỉ tiêu khác nhau vào một tài khoản Các chỉ tiêu khác nhau cần được ghi chép và báo cáo theo các tài khoản riêng biệt.

HợpnhấtkinhdoanhtheochuẩnmựckếtoánViệtNamvàchuẩnmựckếtoánq uốctế,chuẩn mựcBáocáotàichínhquốctếgầnnhưlàkhông cósựkhácbiệtnhiềungoạitrừmộtsốkhoảnsau:

Lợithếthươngmạiđượcghi n h ậnv à o t à i sảnv à p h ảiđư ợcphânbổdầnmộtcáchcóhệthố ngt r o n g s u ốtt h ờig i a n sửdụ nghữuíchướctính.

Thờig i a n s ửd ụnghữuí c h ư ớct í n h p h ảip h ảná n h đ ú n g đắnvềthờigianthuhồilợiíchki nhtếcóthểmanglạichodoanhng hiệp.

Thờig i a n s ửd ụnghữuí c h c ủalợit h ết h ư ơ n g m ạ it ốiđ a k hôngquá năm10 k ểtừngàyđư ợcghinhận.

Lợithếthươngmạiđượcghi nhậnvàotàisảnvàphảithựchiệnk iểmtrahàngnămvềviệcgiảmsútg iátrịhoặcbấtkỳthờigiannàotro ngnămkhicódấuhiệuv ềviệcgiả msútgiátrị.N ếucósựg i ảms ú t v ề mặtgiátrịthìlợithếthươngmạisẽđ ư ợ cghinhậntheogiátrịcóthểthuh ồiđ ư ợ ct ứclàgiátrịsửdụngmang lại.

Vàmộtkhiđãghinhậngiátrịg i ảms ú t thìt r o n g t ươngl a i sẽkh ôngđ ư ợ cxóa b ỏviệcg hi nhậnn ày.

VAS IASvàIFRS Lợiíchcổđông thiểusố Được ghi nhậntheophươngpháptỷlệsởh ữ ut r ê n g i á trịhợplýcủatàisảnth uầndoanhnghiệpbịmuatạingày mua. Được ghi nhậntheophươngpháptỷlệsởh ữ utrêng i á t r ịhợplýc ủatàis ảnt h u ầnd o a n h nghiệpbịmuahoặcthe ogiátrịhợplýcủalợiíchcổđôngthi ểusốtạingàymua.

Saul ầng h i n h ậnđ ầ ut i ê n thì việclựa chọnđể đánh giálợiíchc á c c ổđ ô n g t h i ể u s ốtheophươngp h á p g i á t r ị h ợpl ý s ẽkhôngcònhiệulực.

VAS IASvàIFRS Hướngdẫngh inhậnthayđổit ỷlệsởhữucủac ôngtymẹtrong côngtyconnh ưngkhônglà mthayđổiquyề nkiểmsoát

Khônghướngdẫncụthể Khic ô n g tym ẹm u a t h ê m hoặcb á n đ imộtp h ầntỷlệsởhữu củacôngtymẹtrongcôngtyc o n n h ưngk h ô n g l à m thayđổi quyềnk i ểmsoátt h ì c h ê n h lệch g i ữagiám u a h a y g i á b á n vớigi átrịsổsáchcủalợiíchcổđôngthiểu sốsẽđượcghinhậnvàov ốnk h á c trênphầnn g u ồnvốn.

VAS IASvàIFRS Hướngdẫngh inhậnquyềnc họnbánhoặch ợpđồngmuacổ phầntrongtươ nglaicủacổđô ngthiểusốchoc ôngtymẹ

Khônghướngdẫncụthể Khic ô n g tym ẹp h á t h à n h quyềnchọnbánhoặckýhợpđồ ng muat r o n g tươngl a i vớicácc ổ đ ô ngt h i ểusốc h o p h ầnsởhữu củahọtrongcôngtyconmàcáccổđ ôngthiểusốcóthểnhậnđượcbằn gtiềnhoặcbằngcácloạitàisảnkhá c.TheoIAS32,c ô n g tym ẹp h ảig h i n h ậnkhoảnnợvềtàichính chogiátrịhiệntạic ủagiáchuyểnđ ổ i.Việcthayđổigiátrịcủakhoảnnợ nàysẽđ ư ợ cg h i n h ậnv à o bá ocáokếtquảhoạtđộngkinhdoa nh.

Ván ếun h ưc á c c ổđ ô ngt h i ểus ốchỉcóthểnhậnđượcbằngsốlượn gcổphiếunhấtđịnhcủacôngtym ẹ Nếumộtsốlượngcổphiếub i ếnđ ổ it h e o k ếtq u ảhoạtđộngcủa côngtycon, nó sẽkhôngđượcghinhậnlà mộtkhoảnnợvềtàichínhmàg h i n h ậnv à o nguồnvốncủacôngty mẹ Nếusốlượngc ổphiếulàn h ấtđị nh ("fixed for fixed") hoặclàg h i n h ậnlàc ô n g c ụtàic h í n h p h á i sinh ("derivative instrument") theo IAS 39.

VAS IASvàIFRS Hướngdẫngh inhậnkhicôn gtyconpháthà nhquyềnchọn muacổphiếuc honhânviên(

Khônghướngdẫncụthể KhicôngtyAmuacôngtyBv àongày31/12/2012,tạingàymuan hânviêncôngtyAcó quyềnchọ nmuacổphiếutheoIFRS2cógiátrị là300tỷVND,t h ờig i a n đ ể c h u y ểnđ ổ ilàbốnnămtạingày31/1 2/2013(“vestingdate”).Nhưv ậytrongBCTCHNthìcầnghinhậ n:

2.3 ThựctiễnHợpnhấtkinhdoanhcủamộtsốdoanhnghiệpViệtNam ỞViệtNamtìnhhìnhmuabánvàsápnhập(“M&A”)củacácdoanhnghiệptăng lê nđángkể,cácconsốthốngkêtừnhiềutổchứcnghiêncứuM&AtêntuổinhưThomso nReuter,IMMAvàAVMVietnamchothấy:năm2010có345thươngvụM&AtạiViệtNa m,giátrịgiaodịchkhoảng1,7tỷUSD,sang2011,sốvụgiảmnhẹ,cònhơn250vụnhưngtổng giátrịgiaodịchtăngmạnh,đạtgần6,3tỷUSDvàchỉtrong3thángđầunămđãcótrên60vụ M&Avớigiátrịhơn2tỷUSD.Trongk hiđó,cácthươngvụmualạixuyênbiêngiớidocá ccôngtytạikhuvựcASEANthựchiệncũngđạtmứckỷlục26,2tỷUSDtrongnửađầun ăm2012.Consốnàycò n lớnhơncảmức23,2tỷUSDgiátrịgiaodịchcủacảnăm2011.Đâ yđượcxeml à consốkỷlụctrongbốicảnhkinhtếtrongnướcgặpkhủnghoảng,hàng nghìndoanhnghiệp“điêu đứng”phá sản.Cũng theocác tổchứcnày,sốlượngthươngvụliênquanđếndoanhnghiệpnộichiếmđasốvới77%.

RõrànghoạtđộngM&Avàchuyểnnhượngđangdiễnrakhásôiđộngtạinư ớctadùgiátrịcácthươngvụnàykhônglớn.Hìnhthứcđượccácdoanhnghiệplựachọnl àtáicấutrúccáckhoảnđầutưcủamình,vídụnhưchuyệnnhượngcácdựán hoặcCôngtymàh ọđã thamgiatronggiaiđoạntăngtrưởng nóngtrướcđây.T rongkhidoanh nghiệpnộichỉthamgiavàoM&Avớigiá trịkhiêmtốnthìhầuhếtcácthươngvụgiátrịlớnđềucóyếutốnướcngoài,Bộkếhoạch vàđầutưnhậnđịnh,năm2011nhàđầutưnướcngoàichiếmtỉlệ66%giátrịcácgiaodịchM

ThươngvụđượcnóiđếnnhiềunhấtlàM izu h o trởthànhđốitácchiếnlượccủaVietcombank, hayUnicharmmuađến95%c ổphầncủaDianavớigiátrịướclượng129triệuUSD.

M&A là một hoạt động tài chính phức tạp, đòi hỏi sự tham gia của các đơn vị chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, kiểm toán và pháp lý, cùng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp Để triển khai hiệu quả, cần có các quy định và hướng dẫn rõ ràng nhằm phân biệt và định nghĩa công việc chính xác Việc ghi nhận, trình bày và thuyết minh các giao dịch M&A trên báo cáo tài chính hàng năm của các doanh nghiệp lớn niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam có thể được nhìn nhận qua các công ty như Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) với 100% vốn sở hữu, Công ty Cổ phần Thực phẩm (TPH) và Tập đoàn Vingroup – Công ty CP (VIC) với các thương vụ sáp nhập doanh nghiệp đáng chú ý.

CôngtyCổp h ầnS ữaViệtN a m ( V i n a m i l k ) đ ư ợ ct h à n h l ậpb a n đ ầ ut h e o Q uyếtđ ịnhs ố4 2 0 / C N N /

T C L D ngày29th án g 4 nă m 1 9 9 3 t h e o loạih ì n h doa nh nghiệpNhànướcdưới sựkiểmsoátcủaBộCôngnghiệpcủanướcCộnghòaXãhộiChủnghĩaViệtNam(“ViệtN am”hay“Nhànước”).Ngày1tháng10năm2003,C ô n g tyđ ư ợ ccổp h ầnh ó a t h e o

BCNd o BộC ô n g nghiệpcấp.Ngày20tháng11năm2003,Côngtyđăng kýtrởthànhmộtcôngtycổ phầnhoạtđộngtheoLuậtDoanhnghiệpViệtNamtheoGiấyphépĐăngkýKinhd o a nh s ố4 1 0 3 0 0 1 9 3 2 d o S ởK ếh o ạchv à Đ ầ u t ư T h à n h phốH ồC h í M i n h c ấp.Ngày 19tháng1năm2006,cổphiếucủaCôngtyđượcniêmyếttrênthịtrườngc h ứngk h o á n T h à n h phốH ồC h í M i n h t h e o Giấyp h é p Niêmyếts ố4 2 / U B C K -

 Sảnxuấtvà k i n h doanh bán h, sữađậ unành, s ữatươi, nướ cgiảik há t , s ữah ộp,sữabột,bộtdinhdưỡngvàcácsảnphẩmtừsữakhác;

 Kinhdoanhthựcphẩmcôngnghệ,thiếtbịphụtùng,vậttư,hóachất,nguyênliệu;

 Kinhdoanh kho,bếnbãi, kinh doanhvậntảihàng bằngôtô vàbốcxếp hàngh óa;

 Sảnxuất,muabánrượu,bia,đồuống,thựcphẩmchếbiến,chèuống,càphêr a n g - x a y - p h i n - h ò a tan;

 Cáchoạtđộnghỗtrợtrồngtrọtnhư:cungcấpcâytrồng,hướngdẫnkỹthuậttrồngtrọt, thuhoạchcâytrồng,làmđất,tướitiêu;

Vào ngày 13 tháng 4 năm 2010, Đại hội Cổ đông của Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn đã ra Nghị quyết số 01/04/NQ-ĐHĐCĐ/10 đồng ý chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông thiểu số cho Vinamilk, công ty trước đó nắm giữ 55% cổ phần Ngày 24 tháng 6 năm 2010, Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn đã chuyển đổi thành loại hình công ty Trách nhiệm Hữu hạn Một Thành viên, với tên gọi là Công ty TNHH Một Thành viên Sữa Lam Sơn, theo Giấy chứng nhận Kinh doanh số 2801074568 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thanh Hóa cấp Như vậy, Vinamilk đã mua sớ cổ phần còn lại (45%) từ các cổ đông thiểu số trong công ty con.

CôngtyTNHHMộtThànhviênSữaLamSơn.L ợithết h ư ơ n g mạip h á t s i n h t ừn g h i ệpvụt rê n đượ cp h â n b ổtheop h ư ơ n g phápđườngthẳngtrong10nămlầnlượt bắtđầutừngày1tháng4năm2010vàngày1tháng10năm2010.

Năm 2011, Vinamilk đã công bố việc hợp nhất với 100% quyền sở hữu và quyền biểu quyết của các công ty như Công ty TNHH Một Thành viên Bò Sữa Việt Nam, Công ty TNHH Một Thành viên Sữa Lam Sơn, Công ty TNHH Một Thành viên Đầu tư Bất động sản Quốc tế và Công ty TNHH Một Thành viên Sữa Dielac Việc hợp nhất này được thực hiện trên BCTC, trong đó phản ánh sự cộng gộp trên bảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, bao gồm doanh thu, công nợ và các khoản lãi, cũng như các khoản lỗ chưa thực hiện phát sinh giữa các công ty trong cùng Tập đoàn được loại trừ khi hợp nhất Lợi thế thương mại phát sinh trong năm 2010 sẽ tiếp tục được phân bổ với số tiền mỗi năm là 2.068 triệu VND, theo chuẩn mực IAS và IFRS.

TheoIASvàIFRSthìgiaodịchtrongnăm2010củaVinamikđểmua45%trong CôngtyCổphầnSữaLamSơnlàgiaodịchlàmthayđổiquyềnsởhữucủaVinamiktrong CôngtyCổphầnSữaLamSơnnhưngCôngtyCổphầnSữaLamS ơ n đã làcô ng tycon c ủaVinamilktrướ ckh ithựchiệngiaod ịchn à y nênphầnchênhlệchgiữagiámuavàg iátrịhợplýcủa45%quyềnsởhữusẽghinhậnvàovốnkhácthayvìghinhậnvàolợithếthươ ngmại.Dođósẽkhôngcókhoảnlỗghinhậnvàobáocáokếtquảhoạtđộngkinhdoanhtron gvòng10nămđếnvớisốtiềnmỗinămlà2.068triệuVND.

Việchợpnhấttrongnăm2011củaVinamilkthìkhôngcósựkhácbiệtgiữaIAS,IFRSvàVAS. trả bằng hối phiếu nhận nợ

Bên mua: TPH Bên bán: Juden quyền chọn mua CP TPH mua 53% cổ phần

Bên bị mua: An Nam

CôngtyCổphầnThựcPhẩm(TPH)làmộtcôngtycổphầnđược thànhlậpởViệtNam,hoạtđộngchínhcủacôngtylàmuabánmáymóc,xeôtô,côngcụvà dụngcụ,vậtliệu,dụngcụgiađình,máyvitính,thiếtbịvănphòngthựcphẩm,sảnp h ẩmnôn glâmngưnghiệp.Côngtycó5.179nhânviênvàtấtcảcáccôngtyconđư ợ cthànhlậpởVi ệtNam. a Theo VAS

TheophântíchtừBCTCHNnăm2010vànăm2011thìCôngtyđãthựchiệnmuahaido anhnghiệptronghainămkhácnhau,trongđógiaodịchnăm

2010làtrảbằngc ổphiếuc ộngv ớik h o ảntiềnt r o n g t ươngl a i v à g i a o dịchn ăm20 11 làt rảbằngtiềnmặt.Phântíchtừnggiaodịchnhưbêndưới:

Tháng6năm2010,CôngtyTPHđãthựchiệnmua53%quyềnsởhữutrongcô n g tyA nNamvớicôngtyJudenbằngcáchpháthànhhốiphiếunhậnnợlà1.000tỷđượctrảvào5năms aukểtừngàykýhợpđồngmàkhôngcầntrảchiphílãihàngn ămvàđồngthờicôngtyTPHcũn gpháthànhquyềnmuachocôngtyJudenđượcphépmua10triệucổphiếu TPH trong5nămtớibằng cáchxóakhoản hốiphiếunợn à y hoặctrảbằngtiền.

Xácđịnhgiámua,giátrịhợplýtàisảnthuầncủabênbịmuatạingàymua,khoảnthuết h u n h ậpd o a n h n g h i ệph o ã n lại,lợiíchc ổđ ô ngt h i ểusốv à lợit h ếthươngmại.

TriệuVND Giátrịg h i sổ trước thờiđiểmmua

Cácđiềuchỉn hgiátrịhợplý Cácg h i nhậ ntạithờiđiể mmua

Khoảnbấtlợi thươngmạinàyđãđược ghi nhậnvàothunhậptàichính trongbáocáokếtquảhoạtđộngkinhdoanhtrongkỳ.

Khoảnthanhtoánchoviệcmua bằnghốiphiếunhậnnợsẽđượcghinhậnvàok hoảnvaydàihạnvớigiátrị1.000tỷVNDvàđếnhạnthanhtoánsẽđượcghig i ảmvaydàihạn

Tháng8năm2010,TPHthựchiệnmua20%cổphầntrongcôngtyAnNamvàthanh toánbằng 3 triệucổphiếuTPHsẽphát hànhtrong banămtớivớigiátrịlà3 3 4 tỷVND.ViệcmuadẫnđếncôngtyTPHnắmgiữ73%trongCôngt yAnNam,việcmuanàycóảnhhưởngnhưsau:

Cácc h ê n h l ệch ghin h ậnv à o v ốn khác 115.419

TriệuVND Giátrịg h i sổtr ướcthờiđiểm mua

Giaodịchxảyratrongtháng8làgiaodịchlàmtăngthêmtỷlệsởhữucủaT P H tro ngCôngtyAnNam(doanhnghiệpmàTPHđãnắmquyềnkiểmsoáttrướcđó)giaodịchnàys ẽđượcghinhậnvàonguồnvốnvớisốtiền115tỷVND.

Việcmual ầnh a i đ ư ợ ct h a n h t o á n b ằngm ộtsốl ư ợ ngc ổphiếun h ấtđịnht r o n g h a i n ămsaunênsẽghinhậngiátrịhợplýcủa cổphiếunàytạingàymuatheogiátrịthịtrườngvàghinhậnvàovốnkháccủachủsởhữu.Sa uhainămkhithựchiệnviệcp h á t h à n h cổphiếuv à g i ấyc h ứngn h ậnq u y ềns ởh ữuc ổ phiếut h ì sẽchuyểntừvốnkháccủachủsởhữusangvốncổphầnvàthặngdưvốncổphần.

Tháng4năm2011,CôngtyTPHđãthựchiệnviệcmua65%quyềnsởhữutrongcông tyCakeĐồngNaivớitổngsốtiềnlà960tỷVNDthanhtoánbằngtiền,c ô n g tyTPHđãthực hiệnviệcđánhgiá giátrịhợplýcủathương hiệu,mốiquan hệkháchhàng,máymócthiếtbịvàquyềnsửdụngđấttạingàymua.

Lợi thếthươngmạilàsốtiền205tỷVNDđược ghinhậnvàotàisảntrênBCTCHNvàphẩnbổtrong10năm,cáckhoảngiátrịhợplýcủathư ơnghiệu,quanhệkháchhàngvàquyềnsửdụngđấtđượcghinhậnvàotàisảncốđịnhvôhì nhvàphânbổlầnlượtlà10,5và30năm;giátrịcủamáymócthiếtbịsẽghinhậnvàotàisảncố địnhhữuhìnhvàphânbổtrong7năm.Khithựchiệnphânbổcáctàisảnhữuhìnhvàvôhìnhn àythìcũngsẽtínhphầnlợiíchthuếthunhâphoãnlạiđểlàmgiảmphầnnợthuếthunhậph oãnlạiphảitrảđãxácđịnhvàongàymua. b Theo IAS vàIFRS

 Giátrịcủahốiphiếunhậnnợ:c ầnđượctínhtheogiátrịhiệnhànhtạingàymuatứclàc hiếtkhấukhoảntiền1.000tỷVNDphảitrảsau5nămvềgiátrịhiệntạivớilãisuấtlàlãi suấtcơbảntheoquyđịnhcủangânhàngnhànước(9%/năm),tacó:

ChênhlệchbấtlợithươngmạigiữaIAS,IFRSvàVASlà350tỷVND(987tỷVND– 637tỷVND).

 Quyềnchọnmua:theoVASkhôngghinhậnnhưngtheoVASvàIFRSthìđ â yl àm ộtc ô n g c ục h ứngk h o á n p h á i s i n h v à c ầnđịnhgiátrịh ợplýc ủac ô n g cụnà yđểghinhậnvàotàisảncủaTPHtrênBCTCHN.

Giaodịchn ăm2 0 1 1 c h ỉk há c n h a u l à lợit h ếthươngm ạit h e o VASđ ư ợ ckhấu hao10nămnhưngIASvàIFRSsẽkhôngkhấuhaomàthựchiệnviệckiểmtrakhoảnmấtmátth eoIAS36hàngnămđểghigiảmgiátrịcủalợithếthươngmại( n ếucó).

Công ty CP (VIC) được thành lập tại Việt Nam theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0103001016 của Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội, cấp và niêm yết trên sàn Chứng khoán Hồ Chí Minh vào ngày 19 tháng 9 năm 2007 Hoạt động chính của công ty bao gồm xây dựng và cho thuê các trung tâm thương mại, văn phòng, xây dựng căn hộ để bán và cho thuê, cũng như cung cấp các hoạt động giải trí, tiệc tùng, và đầu tư góp vốn, đầu tư kinh doanh chứng khoán.

HoạtđộngchínhcủaCôngtyCổphầnVinpearllàxâydựngvàkinhdoanhtổhợpkhách sạn5sao,khunghỉdưỡng,sângôn,làngdulịchvàcôngviêngiảitrítạiđảoHònTre,thànhph ốNhaTrang,tỉnhKhánhHòa,ViệtNamvàcungcấpdịchvụd u lịchlữhànhnộiđ ịa,vậntảih ànhkhách.CôngtycổphầnVinpearlcũngtiếnhànhcáchoạtđộngđầutưvàkinhd oanhbấtđộngsản,xâydựngcôngtrìnhdândụngvàcôngnghiệp.

Vàongày14vàngày15tháng11năm2011,Đạihộiđồngcổđôngcủahaicôngty,C ôngtyCổphầnVincom(têntrướcđâycủaTậpđoànVingroup-

Vàongày19tháng12năm2011,haicôngtyđãkýkếthợpđồngsápnhậptheođóC ôngtyCổphầnVincomsẽphát hànhthêmcổphầnphổthôngđểhoánđổihếttoànbộ205.498.489cổphầncủaCôngtyCổphầ nVinperaltheotỷlệ1cổphầnc ủaCôngtyCổphầnVinpearlbằng0,77cổphầncủaCôngt yCổphầnVincom.

BanGiámđốccủaCôngtyđãđánhgiáđâylàmộtgiaodịchhợpnhấtkinhd o an h g iữahaidoanhnghiệpdướicùngmộtsựkiểmsoátchungvàđãápdụngkếtoánhợpcộngđể hạchtoánchogiaodịchnày.Theođó:

 KhoảnchênhlệchgiữagiápháthànhvàmệnhgiácổphiếucủaCôngtyCổp h ầnVi ncomđượcghităngvàotàikhoản“Thặngdưvốncổphần”trênvốnc h ủsởhữu;

NhưvậyVICđãpháthànhthêm158.233.412cổphiếuđểhoánđổilấytoànbộ205. 498.489cổphiếucủaCôngtyCổphầnVinpearllàmtăngvốncổphầncủaCôngtythêm1. 582tỷVND(tươngứngvới158.233.412cổphiếutheomệnhgiá

10.000đồng/cổphiếu)vàlàmtăngthặngdưvốn cổphầntăngthêm13.920tỷVNDvàVICcũngđãghinhậnkhoảnchênhlệchgiữagiáphíh ợpnhấtvàgiátrịghisổcủatàisảnthuầnmuathêmcủaCôngtycổphầnVinpearlvớigiátrị12.5 24tỷVNDvàotàikhoảnthặngdưvốncổphần.

Ngoàira,tạingày31tháng12năm2011,Côngtynắmgiữ44%quyềnbiểuquyếttron gcôngtyCổphầnPháttriểnThànhphốXanh.Saukhigiaodịchsápnhậpg i ữaVICvàCôngty CổphầnVinpearl,VICđãtăngquyềnbiểuquyếttrongcôngtyCổphầnPháttriểnThànhphố Xanh,trởthànhcôngtyconcủaTậpđoànvớitỷlệsởhữu74%.

Vàongày29tháng6năm2012,VIC vàCôngtyTNHHM ộtThànhViênVin pearlđãchuyểnnhượng10%và30%cổphầntrongCôngtyCổphầnPháttriểnThànhphốX anhvàgiảmtỷlệsởhữucủaTậpđoàntrongCôngtynàyxuống34%,CôngtyCổphầnPháttri ểnThànhphốXanhkhôngcònlàcôngtyconmàlạitrởthànhcôngtyliênkết.

Chuyểnv à o đ ầ utưv à o c ô n g tyc o n dosápn h ậpvới

VềnguyêntắcghinhậnsápnhậplàgiốnggiữaVASvàIFRSchotrườnghợpc ủacôngt yVICsápnhậpvớiCôngtyCổphầnVinpearl,tuynhiênchỉlàcáchphânloạivàotàikhoảntrênBCTCHNcủaVICtheoIFRSvàVASsẽkhácnhau.Khoảnc h ê n h lệchgiữagiáphíhợpnh ấtvàgiátrịghisổcủaCôngtyCổphầnVinpearltạin g à y sápnhậpsẽđượcghinhậnvàovốnk hácthayvìlàghinhậnvàothặngdưvốnc ổphầnnhưVAS.

Ghinhậnvào th ặng dư vố n

Ghin h ậnv à o đ ầ u tư vào công ty l iên k ết báo cáo k ế t qu ả ho ạ t độ ng kinh doanh

ChuẩnmựckếtoánHợpnhấtkinhdoanhrađờitronghoàncảnhđấtnướctatro ngq uá t r ì n h đ ổ imớivà hộinhập,mộtmặtđ ã tí chc ự cc ốg ắngv ậnd ụngcác chuẩnmựcquố ctếvàohoàncảnhcụthểcủaViệtNamvớinhiềuưuđiểmnhằmh o à n c h ỉnhh ệt h ốngp h á p l ý , h o à n t h i ệnđ ầ y đ ủ c á c quyđịnhv ềk ết o á n v à l ậpBCTCHNvậndụngchocá cdoanhnghiệp,mặtkháccũngcòntồntạinhiềuthiếusótvàhạnchếdochưacókinhnghiệ mthựctiễntrongviệchợpnhấtkinhdoanh.

 TheochuẩnmựckếtoánViệtNamhiệnhànhthìlợithếthươngmạiđượccoilàmộtkho ảnmụcthuộctàisảnvàđượcphânbổtrongkhoảngthờigiantốiđ a 10năm,sốphâ nbổlợithếthươngmạiđượcxácđịnhlàmộtkhoảnmụcchiphívàlàmgiảmlợinh uậntrongkỳ.Tuynhiên,chuẩnmựckếtoánViệtNamhiệnhànhkhôngxácđịnhcụ thểsốchiphíphânbổlợithếthươngmạiđ ư ợ ctínhvàokhoảnmụcchiphínào.

 ChuẩnmựckếtoánViệtNamhiệntạikhôngquyđịnhcáchxácđịnhlợiíchc ủacổđ ôngthiểusốtạithờiđiểmkhiquyềnkiểmsoátđượcthiếtlậptheoc ăncứvàogiá trịhợplýcủavốnchủsởhữuvàtỷlệlợiíchkinhtếcủacổ đôngthiểusốtrongvốnchủsởhữucủacôngtycon,ngoàiracònphảixácđịnhsố lợithếthươngmạiphânbổchocổđôngthiểusố.Theoquanđiểmnày,cổđông thiểusốvàcôngtymẹđềulànhữngcổđôngcủacôngtycon.Dođó,cáchthứcxácđị nhlợiích kinhtếcủacổđôngthiểusốphảigiốngvớicáchthứcxácđịnhlợiíchkinhtếcủacô ngtymẹ.Trongphầnlợiíchcủacô n g tymẹbaogồmcảlợithếthươngmạiphân bổthìphầnlợiíchcủacổđôngthiểusốcũngphảibaogồmcảphầnlợithếthươngmại này.

 Bốic ảnhhiệnnay,c á c d o a n h n g h i ệpViệtN a m đ ã b ắtđ ầ up h á t h à n h c ổphi ếuthưởng,quyềnchọnmuacổphiếuchonhânviênthìVAS11vẫnchưac ó hướngdẫ ncụthểvềcáchghinhậnvàđánhgiáchoviệccáccôngtyconh ay bênbịmuathựchi ệnchươngtrìnhnàychongườilaođộng.

 Đồngthờicùngvớixuhướngpháttriểncủatìnhhìnhtàichính,cáccôngcụtàisảntà ichính,nợphảitrảtàichính,côngcụvốn,cáccôngtytàichínhpháis i n h nhưnghiệpvụt hanhtoánbằngcổphiếu; cácgiaodịchquyềnchọnmua,quyềnchọnbán;hoánđổilãisuất,hoánđổitỷgiá,ho ánđổidòngtiềnhoặcc á c côngcụtàichínhpháisinhkhácđểhạnchếrủirotron gkinhdoanhdonhữngthayđổivềgiácả,tỷgiáhốiđoáivàlãisuấtliênquanđến hợpnhấtk i n h doanh đãhìnhthànhvàđangpháttriểnởViệtNamđ ò i hỏiphải cónhữnghướngdẫncụthểđể đạtđượcBCTCHNrõràngvàminhbạchchong ườisửdụng.

Nhìnchung,chuẩnmựckếtoánViệtNamVAS11“Hợpnhấtkinhdoanh”c ơ b ảndựatrênchuẩnmựckếtoánquốctếIFRS3.ỞViệtNam,chuẩnmựchợpnhấtkinhdoa nhphảilàmtăngthêmtínhthựctếvàcảithiệnhơnđểphùhợpvớit h ô n g lệquốctếtạođ iềukiệnthuậnlợichocácdoanhnghiệpkhithamgia hợp nhấtvàthamgiavàothịtrườngtàichínhquốctế.Vìvậy,trêncơsởmụctiêunghiênc ứ u,n g ư ờ iviếtx á c đ ị n h p h ư ơ n g h ư ớ ngh o à n t h i ệnc h o v i ệcl ậpv à t r ì n h bàyBCTCHNhàihòahơnvàphùhợphơntheochuẩnmựckếtoánquốctếđểmanglạilợiíchc aonhấtchongườisửdụngthôngtintừBCTC.

ThựctiễnHợpnhấtkinhdoanhcủamộtsốdoanhnghiệpViệtNam

Tình hình mua bán và sáp nhập (M&A) của các doanh nghiệp tại Việt Nam đang có sự tăng trưởng đáng kể Theo thống kê từ nhiều tổ chức nghiên cứu M&A như Thomson Reuters, IMMA và AVM Vietnam, năm 2010 ghi nhận 345 thương vụ M&A với tổng giá trị khoảng 1,7 tỷ USD Sang năm 2011, số vụ giảm nhẹ còn hơn 250 nhưng tổng giá trị giao dịch lại tăng mạnh, đạt gần 6,3 tỷ USD, chỉ trong ba tháng đầu năm đã có trên 60 vụ M&A với giá trị hơn 2 tỷ USD Đặc biệt, các thương vụ mua lại xuyên biên giới của các công ty tại khu vực ASEAN đạt mức kỷ lục 26,2 tỷ USD trong nửa đầu năm 2012, cao hơn nhiều so với 23,2 tỷ USD của năm 2011 Đây được xem là con số kỷ lục trong bối cảnh kinh tế trong nước gặp khó khăn, khi hàng nghìn doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản Theo các tổ chức này, số lượng thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội địa chiếm đa số với 77%.

RõrànghoạtđộngM&Avàchuyểnnhượngđangdiễnrakhásôiđộngtạinư ớctadùgiátrịcácthươngvụnàykhônglớn.Hìnhthứcđượccácdoanhnghiệplựachọnl àtáicấutrúccáckhoảnđầutưcủamình,vídụnhưchuyệnnhượngcácdựán hoặcCôngtymàh ọđã thamgiatronggiaiđoạntăngtrưởng nóngtrướcđây.T rongkhidoanh nghiệpnộichỉthamgiavàoM&Avớigiá trịkhiêmtốnthìhầuhếtcácthươngvụgiátrịlớnđềucóyếutốnướcngoài,Bộkếhoạch vàđầutưnhậnđịnh,năm2011nhàđầutưnướcngoàichiếmtỉlệ66%giátrịcácgiaodịchM

ThươngvụđượcnóiđếnnhiềunhấtlàM izu h o trởthànhđốitácchiếnlượccủaVietcombank, hayUnicharmmuađến95%c ổphầncủaDianavớigiátrịướclượng129triệuUSD.

M&A là một nghiệp vụ tài chính phức tạp, đòi hỏi sự tham gia của các đơn vị chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, kiểm toán và pháp lý, cùng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp Để triển khai hiệu quả, cần có các quy định và hướng dẫn rõ ràng nhằm phân biệt và định nghĩa chính xác các công việc liên quan Việc ghi nhận, trình bày và thuyết minh các giao dịch M&A trên báo cáo tài chính hàng năm của các doanh nghiệp lớn niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam là rất quan trọng Ví dụ, Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) đã thực hiện hợp nhất với các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu, trong khi Công ty Cổ phần Thực Phẩm (TPH) mua lại doanh nghiệp và Tập đoàn Vingroup - Công ty CP (VIC) thực hiện sáp nhập doanh nghiệp.