MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU 1 CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ HỐI PHIẾU 3 1.1 Tổng quan về hối phiếu 3 1.1.1. Hối phiếu đòi nợ 3 1.1.2. Hối phiếu nhận nợ 6 1.2. Các nguồn luật điều chỉnh hối phiếu 6 CHƯƠNG II: SO SÁNH LUẬT HỐI PHIẾU ANH, LUẬT THƯƠNG MẠI THỐNG NHẤT HOA KỲ VÀ LUẬT CÁC CÔNG CỤ CHUYỂN NHƯỢNG VIỆT NAM 2005 8 2.1. Nội dung hối phiếu 8 2.1.1. Theo quy định của các nguồn Luật 8 2.1.2. Phân tích nội dung chi tiết trong mẫu hối phiếu: 9 2.1.3. Kiểm tra hối phiếu khi xuất trình tại ngân hàng 14 2.2. Các nghiệp vụ liên quan đến hối phiếu 16 2.2.1. Chấp nhận hối phiếu 16 2.2.2. Ký hậu chuyển nhượng 24 2.2.3. Nghiệp vụ bảo lãnh 27 2.2.4. Thanh toán 30 2.2.5. Quyền truy đòi 35 CHƯƠNG III: PHÂN TÍCH TÌNH HUỐNG 40 3.1. Tình huống 1 40 3.1.1. Phân tích tình huống 40 3.1.2. Nhận xét 42 3.2. Tình huống 2 42 KẾT LUẬN 47 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 48 LỜI MỞ ĐẦU Thanh toán quốc tế là khâu cuối cùng của các giao dịch kinh tế và thương mại của các chủ thể tham gia vào hoạt động kinh doanh quốc tế. Hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng phát triển và mở rộng hơn nữa trên toàn cầu, vì thế các giao dịch kinh tế và thương mại quốc tế đã và đang có nhiều thay đổi, phát triển rất đa dạng về hình thức, quy mô và độ sâu. Song song với sự phát triển của nền kinh tế thế giới, các công cụ tín dụng đã hình thành và phát triển ngày càng đa dạng, phong phú, tính hữu ích của nó ngày một cao hơn. Mỗi công cụ tín dụng ra đời là sản phẩm riêng có của các quan hệ tín dụng tương ứng. Các công cụ lưu thông tín dụng như hối phiếu đòi nợ, hối phiếu nhận nợ, séc... có vai trò rất quan trọng trong thanh toán quốc tế, đem lại sự thuận lợi trong giao dịch xuyên quốc gia. Tuy nhiên, hoạt động thanh toán quốc tế bên cạnh tiện ích của nó, lại chứa đựng nhiều rủi ro tiềm ẩn. Một trong những lí do gây nên rủi ro là do môi trường pháp lý quốc tế của thanh toán quốc tế còn thiếu và chưa đồng bộ, thiếu nhiều luật quốc tế, các tập quán quốc tế của ICC ban hành tương đối đầy đủ nhưng vẫn còn nhiều bất cập trong việc ứng dụng vào thực tế. Có thể kể đến các bộ luật phổ biến hiện nay trong thanh toán quốc tế ở Việt Nam như: Luật hối phiếu Anh (BEA 1882), Luật thống nhất Geneva về Hối phiếu và Kỳ phiếu (ULB 1930), Bộ Luật thương mại thống nhất (UCC 2002) và Luật các công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005. Sau một thời gian nghiên cứu và tìm hiểu, nhóm chúng em đã lựa chọn đề tài “So sánh những quy định pháp lý về hối phiếu theo Luật hối phiếu của Anh (BEA 1882), Bộ luật Thương mại thống nhất (UCC 2002) và Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005. Những điểm cần lưu ý cho các ngân hàng và các doanh ngiệp xuất nhập khẩu Việt Nam” nhằm đưa đến cho mọi người cái nhìn tổng quan về điểm khác biệt của ba nguồn luật này khi điều chỉnh các công cụ thanh toán quốc tế. Nội dung tiểu luận sẽ đi qua 3 phần chính: Phần I: Cơ sở lý thuyết về hối phiếu Phần II: So sánh những quy định pháp lý về hối phiếu theo Luật hối phiếu của Anh (BEA 1882), Bộ luật Thương mại thống nhất (UCC 2002) và Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 Phần III: Phân tích những điểm cần lưu ý cho các ngân hàng và các DN XNK Việt Nam khi sử dụng hệ thống luật này Do vốn kiến thức còn hạn hẹp nên bài tiểu luận của chúng em không thể tránh khỏi còn nhiều thiếu sót, rất mong nhận được ý kiến đóng góp của cô và các bạn để bài tiểu luận có thể hoàn thiện hơn. CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ HỐI PHIẾU 1.1 Tổng quan về hối phiếu 1.1.1. Hối phiếu đòi nợ a. Khái niệm Mỗi quốc gia hay một tổ chức lại đưa ra một khái niệm khác nhau cho hối phiếu đòi nợ. Tuy có sự khác nhau trong cách hành văn Luật hối phiếu của các quốc gia, nhưng nội dung của các khái niệm đó vẫn có những điểm tương đồng. Theo Luật công cụ chuyển nhượng của Việt Nam năm 2005: “Hối phiếu đòi nợ là giấy tờ có giá do Người ký phát lập, yêu cầu Người bị ký phát thanh toán không điều kiện một số tiền xác định khi có yêu cầu hoặc vào một thời điểm nhất định trong tương lai cho Người thụ hưởng.” Theo Điều 3 Luật thương mại thống nhất Hoa Kỳ bản sửa đổi năm 1995 đưa ra một khái niệm chung về công cụ chuyển nhượng gồm có hối phiếu, kỳ phiếu, séc, giấy gửi tiền. Khái niệm chỉ rõ: “Phương tiện chuyển nhượng có nghĩa là một lệnh hoặc một lời hứa thanh toán một số tiền nhất định ... cho người cầm phiếu”...” Một phương tiện là một kỳ phiếu, nếu nó là một lời hứa và là một hối phiếu, nếu nó là một lệnh”...” Lệnh là một yêu cầu thanh toán bằng văn bản do người yêu cầu phát hành. Yêu cầu này có thể gửi cho bất kỳ ai, bao gồm cả người đưa ra yêu cầu hoặc được gửi cho một người hay nhiều người”. Theo Đạo luật Hối phiếu Anh quốc 1882 (BEA 1882): “Hối phiếu đòi nợ (Bill of exchange) là một mệnh lệnh vô điều kiện của một người ký phát (drawer) cho một người khác (drawee), yêu cầu người này khi nhìn thấy phiếu hoặc đến một ngày cụ thể nhất thể nhất định hoặc đến một ngày có thể xác định trong tương lai phải trả một số tiền nhất định cho một người nào đó hoặc theo lệnh của người này trả cho người khác hoặc trả cho người cầm hối phiếu.” Theo như Luật quốc gia của các nước tham gia Công ước Geneva 1930 gồm có Ôxtrâylia, Bỉ, Đan Mạch, Phần Lan, Pháp, Đức, Hi Lạp, Hungari, Luxembua, Monaco, Hà Lan, Na Uy, Ba Lan, Liên bang Xô Viết, Thụy Điển, Thụy Sĩ, Braxin, Nhật Bản tương tự như khái niệm của Luật Thống nhất về hối phiếu 1930 Theo Luật Thống nhất về hối phiếu thuộc Công ước Geneva 1939, hối phiếu đòi nợ bao gồm nội dung: • Tiêu đề “Hối phiếu đòi nợ” được ghi trên bề mặt của hối phiếu và bằng ngôn ngữ ký phát hối phiếu • Một lệnh đòi tiền vô điều kiện để thanh toán một số tiền nhất định • Tên của Người trả tiền (Người bị ký phát) • Tuyên bố thời gian thanh toán • Tuyên bố địa điểm thanh toán • Tên của Người thụ hưởng hoặc tên của người mà theo lệnh của Người thụ hưởng anh ta được thanh toán • Tuyên bố ngày và địa điểm phát hành hối phiếu đòi nợ • Chữ ký của Người ký phát hối phiếu đòi nợ ( Drawer) b. Đặc điểm: Thứ nhất, hối phiếu được hình thành từ các hợp đồng giao dịch cơ sở. Những hối phiếu không được hình thành từ giao dịch cơ sở được gọi là hối phiếu khống. Thứ hai, hình thức của hối phiếu đòi nợ rất dễ nhận dạng trực tiếp. Dù là tồn tại dưới hình thức phi chứng từ, hình thức của hối phiếu cũng được qui định rõ ràng để mọi người có thể nhận dạng dễ dàng, trực tiếp và trung thực, vì nó là một tài sản tài chính vô hình nhưng lại chứa đựng các quyền pháp lý rất quan trọng đối với bên kí phát. Thứ ba, hối phiếu là trái vụ một bên. Sở dĩ nói như vậy, vì hối phiếu là một công cụ do một người phát hành, yêu cầu người bị kí phát thực hiện nghĩa vụ dân sự trả tiền, vì vậy nghĩa vụ dân sự có được thực hiện hay không hoàn toàn phụ thuộc vào sự chấp nhận của người bị ký phát. Hối phiếu sẽ trở nên vô hiệu khi bị người bị ký phát từ chối thanh toán một cách hợp pháp hoặc bị phá sản. Cuối cùng, hối phiếu mang tính chất “trừu tượng”. Đặc điểm này thể hiện ở chỗ trên hối phiếu không cần phải ghi nội dung quan hệ kinh tế, mà chỉ cần ghi rõ số tiền phải trả là bao nhiêu và trả cho ai, người nào sẽ thanh toán, thời gian thanh toán là khi nào… và không cần phải nói lên nguyên nhân việc phải trả tiền trên hối phiếu. c. Các thành phần liên quan đến hối phiếu Từ khái niệm về hối phiếu trên có thể thấy rõ các thành phần liên quan đến việc lập và thanh toán hối phiếu gồm: • Người ký phát hối phiếu (Drawer): thông thường là người bán, đại diện tổ chức xuất khẩu, cung ứng dịch vụ. • Người trả tiền hối phiếu (Drawee): hay người nhận ký phát, người bị ký phát: là người mà hối phiếu gởi đến cho họ, đòi tiền họ (có thể là người mua, Ngân hàng mở LC, Ngân hàng thanh toán, ...) • Người chấp nhận (Accepter): Là người bị ký phát sau khi ký chấp nhận hối phiếu, thường là Ngân hàng. • Người hưởng lợi hối phiếu (Beneficiary): hay người thụ hưởng: trước hết là người ký phát hối phiếu, kế đến là người do người ký phát hối phiếu chỉ định trên hối phiếu. Theo luật quản chế ngoại hối ở nước ta người hưởng lợi là các Ngân hàng kinh doanh đối ngoại được Ngân hàng nhà nước cấp giấy phép. • Người chuyển nhượng (Endorser) hay người ký hậu: Là người chuyển quyền hưởng lợi hối phiếu cho người khác bằng cách trao tay hay bằng thủ tục ký hậu. Bị ràng buộc trách nhiệm với những người ký hậu phía sau và người cầm phiếu. Người chuyển nhượng hối phiếu đầu tiên chính là người ký phát hối phiếu. • Người bảo lãnh: Là bất kỳ người nào ký tên vào hối phiếu, ngoại trừ người ký phát và người bị ký phát, thường là Ngân hàng nổi tiếng. d. Vai trò của hối phiếu Ngay từ khi xuất hiện, hối phiếu được xem là một phương tiện thanh toán hữu hiệu. Giảm đáng kể những rủi ro, thiệt hại trong quá trình thực hiện các giao dịch mua bán, đáp ứng được nhu cầu thanh toán trong trường hợp có sự khác nhau về địa lý giữa nơi bán và nơi mua. Và hiện nay, hối phiếu vẫn giữ vai trò quan trọng trong hoạt động thương mại quốc tế. Song song với vai trò là một phương tiện thanh toán, hối phiếu còn được xem là một công cụ tín dụng. Sở dĩ có vai trò này bởi vì người ta thực hiện các hoạt động chiết khấu trên hối phiếu. Tín dụng chiết khấu hối phiếu được hiểu là nghiệp vụ tín dụng ngắn hạn, mà thực chất của hình thức này là Ngân hàng tiến hành mua lại các hối phiếu thương mại đang trong thời kỳ chưa đến hạn thanh toán và cung ứng một khoản vốn cho các thương nhân để họ có điều kiện tiếp tục tái sản xuất. Khi kết thúc thời hạn chiết khấu, Ngân hàng sẽ đòi tiền ở người có nhiệm vụ trả tiền hối phiếu. 1.1.2. Hối phiếu nhận nợ a. Khái niệm Hối phiếu nhận nợ (hay còn gọi là kỳ phiếu) là một cam kết trả tiền vô điều kiện do người lập phiếu phát ra hứa trả một số tiền nhất định cho Người thụ hưởng qui định trên kỳ phiếu hoặc theo lệnh của người này để trả cho một người khác. b. Đặc điểm Hối phiếu nhận nợ cũng là một tài sản tài chính vô hình, vì thế nó cũng mang bốn đặc điểm tương tự như hối phiếu đòi nợ, tuy nhiên có một số điểm khác biệt. Thứ nhất, kỳ phiếu là một công cụ hứa trả tiền chứ không phải là công cụ đòi tiền, cho nên cần có một Người thứ ba đứng ra bảo lãnh thanh toán. Thứ hai, kì phiếu là một công cụ hứa trả tiền vô điều kiện do con nợ viết ra để hứa trả một số tiền nhất định cho chủ nợ, cho nên không phát sinh yêu cầu chấp nhận thanh toán. Thứ ba, người lập phiếu phải phát hành kì phiếu hứa trả tiền trước khi Người thụ hưởng kỳ phiếu thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng giao dịch cơ sở. Sau khi thực hiện nghĩa vụ, Người thụ hưởng mới ủy thác cho ngân hàng thu tiền của hối phiếu nhận nợ từ Người lập phiếu. Cuối cùng, các quy định pháp lý đối với hối phiếu đòi nợ cũng có thể áp dụng cho hối phiếu nhận nợ, trong chừng mực không trái đối với tính chất và đặc điểm của hối phiếu nhận nợ. Ví dụ quy định ký hậu, thời hạn thanh toán, truy đòi không thanh toán, thanh toán thay bởi người thứ ba, bảo lãnh …… 1.2. Các nguồn luật điều chỉnh hối phiếu • Luật hối phiếu Anh BEA 1882 (Bill of Exchange Act of 1882) Một đạo luật để soạn thảo luật liên quan đến hối phiếu, séc và hối phiếu (18 tháng 8 năm 1882). Mặc dù rất nhiều nước áp dụng ULB 1930 nhưng nước Anh vẫn dùng luật BEA 1882 của mình. • Luật Thương mại thống nhất của Mĩ UCC 2002 (Uniform Commercial Code of 2002) UCC 2002 – Uniform Commercial Code of 2002 được ban hành năm 2002, áp dụng trong phạm vi nước Mỹ và các nước châu Mỹ Latinh khi sử dụng các công cụ thanh toán quốc tế để giao dịch • Luật Các công cụ chuyển nhượng của Việt Nam 2005 Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xác hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi và bổ sung theo Nghị quyết số 512001QH10 ngày 2512 năm 2001 của Quốc hội khóa X, luật này qui định về công cụ chuyển nhượng như hối phiếu, kì phiếu và séc. Luật này được áp dụng đối với các tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức và cá nhân nước ngoài tham gia vào quan hệ công cụ chuyển nhượng trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ -*** - BÀI TIỂU LUẬN Mơn Thanh tốn quốc tế ĐỀ TÀI: SO SÁNH NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ HỐI PHIẾU THEO BEA 1882, UCC 2002 VÀ LUẬT CÔNG CỤ CHUYỂN NHƯỢNG VIỆT NAM 2005 NHỮNG ĐIỂM CẦN LƯU Ý CHO CÁC NGÂN HÀNG VÀ CÁC DOANH NGHIỆP XUẤT NHẬP KHẨU VIỆT NAM MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ HỐI PHIẾU 1.1 Tổng quan hối phiếu 1.1.1 Hối phiếu đòi nợ 1.1.2 Hối phiếu nhận nợ .6 1.2 Các nguồn luật điều chỉnh hối phiếu CHƯƠNG II: SO SÁNH LUẬT HỐI PHIẾU ANH, LUẬT THƯƠNG MẠI THỐNG NHẤT HOA KỲ VÀ LUẬT CÁC CÔNG CỤ CHUYỂN NHƯỢNG VIỆT NAM 2005 2.1 Nội dung hối phiếu 2.1.1 Theo quy định nguồn Luật 2.1.2 Phân tích nội dung chi tiết mẫu hối phiếu: 2.1.3 Kiểm tra hối phiếu xuất trình ngân hàng 14 2.2 Các nghiệp vụ liên quan đến hối phiếu .16 2.2.1 Chấp nhận hối phiếu .16 2.2.2 Ký hậu chuyển nhượng 24 2.2.3 Nghiệp vụ bảo lãnh 27 2.2.4 Thanh toán 30 2.2.5 Quyền truy đòi 35 CHƯƠNG III: PHÂN TÍCH TÌNH HUỐNG 40 3.1 Tình 40 3.1.1 Phân tích tình 40 3.1.2 Nhận xét 42 3.2 Tình 42 KẾT LUẬN 47 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 48 LỜI MỞ ĐẦU Thanh toán quốc tế khâu cuối giao dịch kinh tế thương mại chủ thể tham gia vào hoạt động kinh doanh quốc tế Hội nhập kinh tế quốc tế ngày phát triển mở rộng toàn cầu, giao dịch kinh tế thương mại quốc tế có nhiều thay đổi, phát triển đa dạng hình thức, quy mơ độ sâu Song song với phát triển kinh tế giới, cơng cụ tín dụng hình thành phát triển ngày đa dạng, phong phú, tính hữu ích ngày cao Mỗi cơng cụ tín dụng đời sản phẩm riêng có quan hệ tín dụng tương ứng Các cơng cụ lưu thơng tín dụng hối phiếu địi nợ, hối phiếu nhận nợ, séc có vai trị quan trọng tốn quốc tế, đem lại thuận lợi giao dịch xuyên quốc gia Tuy nhiên, hoạt động toán quốc tế bên cạnh tiện ích nó, lại chứa đựng nhiều rủi ro tiềm ẩn Một lí gây nên rủi ro môi trường pháp lý quốc tế tốn quốc tế cịn thiếu chưa đồng bộ, thiếu nhiều luật quốc tế, tập quán quốc tế ICC ban hành tương đối đầy đủ nhiều bất cập việc ứng dụng vào thực tế Có thể kể đến luật phổ biến toán quốc tế Việt Nam như: Luật hối phiếu Anh (BEA 1882), Luật thống Geneva Hối phiếu Kỳ phiếu (ULB 1930), Bộ Luật thương mại thống (UCC 2002) Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 Sau thời gian nghiên cứu tìm hiểu, nhóm chúng em lựa chọn đề tài “So sánh quy định pháp lý hối phiếu theo Luật hối phiếu Anh (BEA 1882), Bộ luật Thương mại thống (UCC 2002) Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 Những điểm cần lưu ý cho ngân hàng doanh ngiệp xuất nhập Việt Nam” nhằm đưa đến cho người nhìn tổng quan điểm khác biệt ba nguồn luật điều chỉnh cơng cụ tốn quốc tế Nội dung tiểu luận qua phần chính: Phần I: Cơ sở lý thuyết hối phiếu Phần II: So sánh quy định pháp lý hối phiếu theo Luật hối phiếu Anh (BEA 1882), Bộ luật Thương mại thống (UCC 2002) Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 Phần III: Phân tích điểm cần lưu ý cho ngân hàng DN XNK Việt Nam sử dụng hệ thống luật Do vốn kiến thức hạn hẹp nên tiểu luận chúng em khơng thể tránh khỏi cịn nhiều thiếu sót, mong nhận ý kiến đóng góp bạn để tiểu luận hoàn thiện CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ HỐI PHIẾU 1.1 Tổng quan hối phiếu 1.1.1 Hối phiếu đòi nợ a Khái niệm Mỗi quốc gia hay tổ chức lại đưa khái niệm khác cho hối phiếu địi nợ Tuy có khác cách hành văn Luật hối phiếu quốc gia, nội dung khái niệm có điểm tương đồng Theo Luật cơng cụ chuyển nhượng Việt Nam năm 2005: “Hối phiếu địi nợ giấy tờ có giá Người ký phát lập, yêu cầu Người bị ký phát toán khơng điều kiện số tiền xác định có yêu cầu vào thời điểm định tương lai cho Người thụ hưởng.” Theo Điều Luật thương mại thống Hoa Kỳ sửa đổi năm 1995 đưa khái niệm chung công cụ chuyển nhượng gồm có hối phiếu, kỳ phiếu, séc, giấy gửi tiền Khái niệm rõ: “Phương tiện chuyển nhượng có nghĩa lệnh lời hứa toán số tiền định cho người cầm phiếu” ” Một phương tiện kỳ phiếu, lời hứa hối phiếu, lệnh” ” Lệnh yêu cầu toán văn người yêu cầu phát hành Yêu cầu gửi cho ai, bao gồm người đưa yêu cầu gửi cho người hay nhiều người” Theo Đạo luật Hối phiếu Anh quốc 1882 (BEA 1882): “Hối phiếu đòi nợ (Bill of exchange) mệnh lệnh vô điều kiện người ký phát (drawer) cho người khác (drawee), yêu cầu người nhìn thấy phiếu đến ngày cụ thể thể định đến ngày xác định tương lai phải trả số tiền định cho người theo lệnh người trả cho người khác trả cho người cầm hối phiếu.” Theo Luật quốc gia nước tham gia Cơng ước Geneva 1930 gồm có Ơxtrâylia, Bỉ, Đan Mạch, Phần Lan, Pháp, Đức, Hi Lạp, Hungari, Luxembua, Monaco, Hà Lan, Na Uy, Ba Lan, Liên bang Xô Viết, Thụy Điển, Thụy Sĩ, Braxin, Nhật Bản tương tự khái niệm Luật Thống hối phiếu 1930 Theo Luật Thống hối phiếu thuộc Công ước Geneva 1939, hối phiếu đòi nợ bao gồm nội dung: Tiêu đề “Hối phiếu đòi nợ” ghi bề mặt hối phiếu ngôn ngữ ký phát hối phiếu Một lệnh địi tiền vơ điều kiện để toán số tiền định Tên Người trả tiền (Người bị ký phát) Tuyên bố thời gian toán Tuyên bố địa điểm toán Tên Người thụ hưởng tên người mà theo lệnh Người thụ hưởng toán Tuyên bố ngày địa điểm phát hành hối phiếu đòi nợ Chữ ký Người ký phát hối phiếu đòi nợ ( Drawer) b Đặc điểm: Thứ nhất, hối phiếu hình thành từ hợp đồng giao dịch sở Những hối phiếu khơng hình thành từ giao dịch sở gọi hối phiếu khống Thứ hai, hình thức hối phiếu địi nợ dễ nhận dạng trực tiếp Dù tồn hình thức phi chứng từ, hình thức hối phiếu qui định rõ ràng để người nhận dạng dễ dàng, trực tiếp trung thực, tài sản tài vơ hình lại chứa đựng quyền pháp lý quan trọng bên kí phát Thứ ba, hối phiếu trái vụ bên Sở dĩ nói vậy, hối phiếu công cụ người phát hành, yêu cầu người bị kí phát thực nghĩa vụ dân trả tiền, nghĩa vụ dân có thực hay khơng hồn tồn phụ thuộc vào chấp nhận người bị ký phát Hối phiếu trở nên vô hiệu bị người bị ký phát từ chối toán cách hợp pháp bị phá sản Cuối cùng, hối phiếu mang tính chất “trừu tượng” Đặc điểm thể chỗ hối phiếu không cần phải ghi nội dung quan hệ kinh tế, mà cần ghi rõ số tiền phải trả trả cho ai, người toán, thời gian toán nào… khơng cần phải nói lên ngun nhân việc phải trả tiền hối phiếu c Các thành phần liên quan đến hối phiếu Từ khái niệm hối phiếu thấy rõ thành phần liên quan đến việc lập toán hối phiếu gồm: Người ký phát hối phiếu (Drawer): thông thường người bán, đại diện tổ chức xuất khẩu, cung ứng dịch vụ Người trả tiền hối phiếu (Drawee): hay người nhận ký phát, người bị ký phát: người mà hối phiếu gởi đến cho họ, đòi tiền họ (có thể người mua, Ngân hàng mở L/C, Ngân hàng toán, ) Người chấp nhận (Accepter): Là người bị ký phát sau ký chấp nhận hối phiếu, thường Ngân hàng Người hưởng lợi hối phiếu (Beneficiary): hay người thụ hưởng: trước hết người ký phát hối phiếu, người người ký phát hối phiếu định hối phiếu Theo luật quản chế ngoại hối nước ta người hưởng lợi Ngân hàng kinh doanh đối ngoại Ngân hàng nhà nước cấp giấy phép Người chuyển nhượng (Endorser) - hay người ký hậu: Là người chuyển quyền hưởng lợi hối phiếu cho người khác cách trao tay hay thủ tục ký hậu Bị ràng buộc trách nhiệm với người ký hậu phía sau người cầm phiếu Người chuyển nhượng hối phiếu người ký phát hối phiếu Người bảo lãnh: Là người ký tên vào hối phiếu, ngoại trừ người ký phát người bị ký phát, thường Ngân hàng tiếng d Vai trò hối phiếu Ngay từ xuất hiện, hối phiếu xem phương tiện toán hữu hiệu Giảm đáng kể rủi ro, thiệt hại trình thực giao dịch mua bán, đáp ứng nhu cầu tốn trường hợp có khác địa lý nơi bán nơi mua Và nay, hối phiếu giữ vai trò quan trọng hoạt động thương mại quốc tế Song song với vai trò phương tiện tốn, hối phiếu cịn xem cơng cụ tín dụng Sở dĩ có vai trị người ta thực hoạt động chiết khấu hối phiếu Tín dụng chiết khấu hối phiếu hiểu nghiệp vụ tín dụng ngắn hạn, mà thực chất hình thức Ngân hàng tiến hành mua lại hối phiếu thương mại thời kỳ chưa đến hạn toán cung ứng khoản vốn cho thương nhân để họ có điều kiện tiếp tục tái sản xuất Khi kết thúc thời hạn chiết khấu, Ngân hàng địi tiền người có nhiệm vụ trả tiền hối phiếu 1.1.2 Hối phiếu nhận nợ a Khái niệm Hối phiếu nhận nợ (hay gọi kỳ phiếu) cam kết trả tiền vô điều kiện người lập phiếu phát hứa trả số tiền định cho Người thụ hưởng qui định kỳ phiếu theo lệnh người để trả cho người khác b Đặc điểm Hối phiếu nhận nợ tài sản tài vơ hình, mang bốn đặc điểm tương tự hối phiếu đòi nợ, nhiên có số điểm khác biệt Thứ nhất, kỳ phiếu công cụ hứa trả tiền cơng cụ địi tiền, cần có Người thứ ba đứng bảo lãnh toán Thứ hai, kì phiếu cơng cụ hứa trả tiền vô điều kiện nợ viết để hứa trả số tiền định cho chủ nợ, không phát sinh yêu cầu chấp nhận tốn Thứ ba, người lập phiếu phải phát hành kì phiếu hứa trả tiền trước Người thụ hưởng kỳ phiếu thực nghĩa vụ hợp đồng giao dịch sở Sau thực nghĩa vụ, Người thụ hưởng ủy thác cho ngân hàng thu tiền hối phiếu nhận nợ từ Người lập phiếu Cuối cùng, quy định pháp lý hối phiếu đòi nợ áp dụng cho hối phiếu nhận nợ, chừng mực khơng trái tính chất đặc điểm hối phiếu nhận nợ Ví dụ quy định ký hậu, thời hạn tốn, truy địi khơng tốn, tốn thay người thứ ba, bảo lãnh …… 1.2 Các nguồn luật điều chỉnh hối phiếu Luật hối phiếu Anh BEA 1882 (Bill of Exchange Act of 1882) Trong Luật công cụ chuyển nhượng, điều 50 quy định thời hạn thông báo Khoản 1: Người thụ hưởng phải thông báo cho người ký phát, người chuyển nhượng cho mình, người bảo lãnh cho người việc hối phiếu đòi nợ bị từ chối chấp nhận bị từ chối toán thời hạn bốn ngày làm việc, kể từ ngày bị từ chối Khoản 2: Trong thời hạn bốn ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo, người chuyển nhượng phải thông báo văn cho người chuyển nhượng cho việc hối phiếu đòi nợ bị từ chối, kèm theo tên địa người thơng báo cho Việc thông báo thực người ký phát nhận thông báo việc hối phiếu đòi nợ bị từ chối chấp nhận bị từ chối tốn Khoản 3: Trong thời hạn thơng báo quy định khoản khoản Điều này, việc thông báo không thực kiện bất khả kháng trở ngại khách quan gây thời gian diễn kiện bất khả kháng trở ngại khách quan khơng tính vào thời hạn thông báo Theo Điều 49 khoản 12, 13,14 luật hối phiếu Anh BEA quy định: Nếu người nhận người gửi địa điểm: ngày sau ngày hối phiếu bị từ chối Nếu khác địa điểm: Ngày sau ngày HP bị từ chối, có bưu điện hoạt động thuận tiện vào ngày đó, khơng ngày bưu điện Điều 50 khoản 1: Thời gian diễn kiện bất khả kháng trở ngại khách quan khơng tính vào thời hạn thơng báo Khi ngun nhân bất khả kháng chấm dứt việc gửi thông báo phải tiến hành với cần mẫn hợp lý Điều 51 khoản 4: Có thể lập vào ngày hối phiếu bị từ chối muộn ngày làm việc Luật UCC 2002: Điều 503 khoản c có quy định thơng báo truy địi phải thơng báo vào trước nửa đêm ngày làm việc sau ngày mà ngân hàng nhận thơng báo từ chối tốn hối phiếu chuyển nhượng vòng 30 ngày sau ngày mà người nhận thơng báo từ chối tốn Đối với loại hối phiếu khác thơng báo từ chối tốn phải gửi vịng 30 ngày sau ngày từ chối toán xảy Điều 504 có quy định trì hỗn kiện bất khả kháng d Địa điểm lập kháng nghị Địa điểm lập kháng nghị quy định Điều 51, khoản BEA: Tại địa điểm hối phiếu bị từ chối Trường hợp hối phiếu xuất trình từ chối thơng qua bưu điện: lập kháng nghị địa điểm hối phiếu bị trả lại Đối với hối phiếu có địa điểm toán khác với địa người bị ký phát: địa điểm lập kháng nghị địa điểm toán e Giấy tờ cần thiết Trong BEA, Điều 51, khoản 7, quy định: kháng nghị phải bao gồm hối phiếu ký công chứng viên phải ghi rõ: Người yêu cầu lập kháng nghị Nơi ngày tạo lập kháng nghị Nguyên nhân hay lý lập kháng nghị Mệnh lệnh đưa câu trả lời với mệnh lệnh (nếu có) thực tế người bị ký phát hay người chấp nhận hối phiếu tìm thấy Trong UCC 2002, điều 505, khoản a, quy định: Tài liệu quy định khoản b điều này, sử dụng bổ trợ cho kháng nghị Tem có chữ viết người ký phát, ngân hàng toán, ngân hàng phát hành công ty phát hành hối phiếu kèm theo văn kiện nói rõ việc từ chối tốn Bằng chứng sổ sách ghi chép người ký phát, ngân hàng tốn Luật cơng cụ chuyển nhượng Việt Nam: Khơng quy định f Miễn trừ Luật hối phiếu Anh BEA 1882, Điều 50 khoản 2, Đối vối Inland bill: Trong trường hợp gửi thông báo dù có cần mẫn hợp lý Khi người nhận thông báo miễn việc gửi thông báo cách rõ ràng ngầm định Trong trường hợp đặc biệt mà việc gửi thông báo không cần thiết (Được quy định rõ điều 50 khoản 2c, 2d) Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 UCC 2002: Khơng quy định g Số tiền tốn Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005, Điều 52: Người thụ hưởng có quyền u cầu tốn khoản tiền sau đây: Số tiền không chấp nhận khơng tốn; Chi phí truy địi, chi phí hợp lý có liên quan khác; Tiền lãi số tiền chậm trả kể từ ngày hối phiếu địi nợ đến hạn tốn theo quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Số tiền tốn = Số tiền khơng chấp nhận/thanh tốn + chi phí truy địi + tiền lãi số tiền trả chậm CHƯƠNG III: PHÂN TÍCH TÌNH HUỐNG 3.1 Tình Ngày 01/08/2010, cơng ty A Việt Nam ký hợp đồng nhập lô hàng thức ăn gia súc công ty D Thái Lan theo phương thức toán nhờ thu trả chậm 60 ngày sau ngày xuất trình hối phiếu Ngày 08/08/2010, công ty D giao hàng, lập chứng từ, hối phiếu chuyển cho ngân hàng ThaiBank để thu hộ tiền công A Sau nhận thị nhờ thu từ công ty A, ThaiBank lập thị nhờ thu chuyển toàn chứng từ kèm hối phiếu đến Agribank HCM nhờ thu hộ tiền công ty A Agribank HCM nhận chứng từ kèm hối phiếu thị nhờ thu ngày 12/08/2010 thông báo cho công ty A gửi kèm hối phiếu Công ty A nhận vào ngày 13/08/2010, sau xác nhận với hãng vận chuyển, tàu chưa cập cảng Công ty A định chưa ký chấp nhận toán tờ hối phiếu Ngày 15/09/2010, công ty A nhận giấy báo hãng tàu ngày 18/09/2010 tàu cập cảng Ngày 18/09/2010, công ty A định ký chấp nhận toán tờ hối phiếu để đổi lấy chứng từ nhận hàng 3.1.1 Phân tích tình Luật cơng cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 Khoản b, Mục Điều 18: “Hối phiếu địi nợ có ghi thời hạn tốn theo quy định Khoản b Mục Điều 42 Luật phải xuất trình để yêu cầu chấp nhận thời hạn năm kể từ ngày ký phát.” Với tình ta thấy: + Hối phiếu loại hối phiếu trả chậm, thời hạn toán 60 ngày sau ngày xuất trình + Ngày ký phát hối phiếu ngày 08/08/2010 + Ngày xuất trình ngày 13/08/2010 => Như việc xuất trình hối phiếu địi nợ để u cầu chấp nhận cơng ty D hợp lệ Theo Điều 19: “Người bị ký phát thực việc chấp nhận từ chối chấp nhận hối phiếu đòi nợ thời hạn hai ngày làm việc, kể từ ngày hối phiếu đòi nợ xuất trình.” Ở hối phiếu xuất trình vào ngày 13/08/2010 đến tận ngày 18/09/2010 công ty A ký chấp nhận toán vào tờ hối phiếu để đổi lấy chứng từ Như vậy, theo Điều 23 hối phiếu không công ty A ký chấp nhận thời hạn quy định nên hối phiếu bị coi từ chối chấp nhận => Do đó, hành động cơng ty A không hợp lệ theo luật công cụ chuyển nhượng Công ty D khơng chấp nhận hối phiếu cơng ty A thực quyền truy đòi Luật Hối phiếu Anh - BEA 1882 Điều 18 Luật BEA 1882 có quy định trường hợp để hối phiếu chấp nhận: (1) Trước ký kết người ký phát, chưa hoàn thành (2) Khi hạn, sau bị làm hiệu lực từ chối chấp nhận trước đó, cách khơng tốn; (3) Khi hóa đơn tốn sau nhìn thấy bị hiệu lực không chấp nhận, người bị ký phát cuối chấp nhận nó, người nắm giữ, khơng có thỏa thuận khác, có quyền chấp nhận hóa đơn ngày xuất trình đến người bị ký phát để chấp nhận” Về khoản này, BEA quy định, thời hạn thời gian hợp lý, không bắt buộc phải có ngày chấp nhận Theo BEA, trường hợp khơng ghi ngày ký chấp nhận, người nắm giữ tự bổ sung ngày ký chấp nhận thực tế với vài điều kiện (Điều 20 khoản 2, BEA 1882) Luật Thương mại thống Hoa Kỳ - UCC 2002, Điều 409: “Việc chấp nhận thực vào lúc có hiệu lực thông báo theo hướng dẫn đưa dự thảo chấp nhận đưa nhằm mục đích trao quyền cho người nhận chấp nhận.” 3.1.2 Nhận xét Nếu bên có cam kết thời hạn chấp nhận, công ty A không chấp nhận thời hạn đó: Với Hối phiếu Anh - BEA 1882 coi hối phiếu bị từ chối chấp nhận Với Thương mại thống Hoa Kỳ - UCC 2002, việc chấp nhận trì hỗn mà khơng tính từ chối kết thúc ngày làm việc thứ người ký phát sau ngày mà khoản yêu cầu chấp nhận Với luật Việt Nam, hối phiếu khơng hợp lệ 3.2 Tình Cơng ty Hồng Hà (Hồ Chí Minh, Việt Nam) ký hợp đồng nhập với cơng ty Infinity (New York, USA) theo hình thức nhờ thu trả chậm 60 ngày sau giao hàng Sau công ty Infinity giao hàng, lập chứng từ hối phiếu để chuyển cho công ty Hồng Hà Hối phiếu đường gửi đến công ty bên Việt Nam để chấp nhận toán Nội dung hối phiếu cụ thể sau: Hối phiếu bên Công ty Infinity (New York) lập để địi nợ cơng ty Hồng Hà (HCM, VN) qua ngân hàng: ngân hàng bên người ký phát Ngân hàng Atlantic National Bank, ngân hàng ngân hàng bên người bị ký phát Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam Hối phiếu chưa gửi đến công ty bên Việt Nam để chấp nhận toán Hối phiếu ký phát New York bên khơng có thỏa thuận hối phiếu đương nhiên áp dụng UCC 2002 Tuy nhiên, hối phiếu xuất trình ngân hàng phát hành Việt Nam, có số khác biệt lớn quy định luật Nếu bên thỏa thuận thống theo UCC Hối phiếu ban đầu hoàn toàn hợp lệ Về thời gian trả lời yêu cầu chấp nhận sau xuất trình yêu cầu, theo UCC 2002, điều 409 việc chấp nhận thực vào lúc có hiệu lực thông báo theo hướng dẫn đưa dự thảo chấp nhận đưa nhằm mục đích trao quyền cho người nhận chấp nhận Nếu bên thỏa thuận thống theo LCCCN Hối phiếu bị cho vô hiệu Tiêu đề hối phiếu: Luật Công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005: Điều 16, Khoản 1: Tiêu đề nội dung bắt buộc phải có hối phiếu chứng từ khác nhằm tránh nhầm lẫn với nhau, phương tiện tốn mà khơng có tiêu đề khơng có giá trị pháp lý Theo UCC 2002 khơng bắt buộc hối phiếu phải có tiêu đề, miễn nội dung có diễn đạt từ “hối phiếu đòi nợ” Trong dòng hối phiếu xuất từ “of this first bill of exchange”, hối phiếu không vi phạm nguồn luật UCC Tuy nhiên, xét theo LCCCN, hối phiếu tiêu đề bị cho vơ hiệu, khơng có giá trị pháp lý Ngày ký phát hối phiếu: Luật Công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005, Điều 16, Khoản 2: Hối phiếu địi nợ khơng có giá trị thiếu ngày ký phát Luật Thương mại thống Hoa Kỳ - UCC 2002, Chương 3, Điều 113, Khoản nêu hối phiếu ngày ký phát có quy định khác: “Nếu hối phiếu khơng ghi ngày ký phát, coi ngày ký phát ngày phát hành, trường hợp công cụ chưa phát hành ngày chủ sở hữu nắm giữ.” Hối phiếu không ghi ngày ký phát, coi ngày ký phát ngày phát hành Tuy xét theo theo LCCCN, hối phiếu bị vô hiệu thiếu ngày ký phát Địa điểm ký phát hối phiếu chưa rõ ràng: LCCCN: hối phiếu vô hiệu UCC: không quy định Địa người bị ký phát hối phiếu chưa rõ ràng: UCC: (Chương 3, Điều 111): Nếu khơng có địa điểm tốn, cơng cụ phải tốn theo địa người bị ký phát nhà sản xuất ghi cơng cụ Nếu khơng có địa chỉ, nơi toán nơi kinh doanh người bị ký phát người tạo lập cơng cụ tốn LCCCN: Điều 16, Khoản 2) Nếu hối phiếu không ghi rõ địa điểm trả tiền hối phiếu toán địa trụ sở kinh doanh người bị ký phát Sửa lại hối phiếu theo LCCCN: điều chỉnh lại tiêu đề, bổ sung thời gian ký phát hối phiếu, địa người bị ký phát Về thời gian trả lời yêu cầu chấp nhận sau xuất trình yêu cầu, theo LCCCN điều 19 quy định, cơng ty Hồng Hà có thời hạn chấp nhận hối phiếu ngày kể từ ngày Cơng ty Infinity xuất trình hối phiếu, Cơng ty Infinity gửi qua bưu điện tính từ ngày người bị ký phát phía bên cơng ty Hồng Hà xác nhận nhận hối phiếu Khi đó, cơng ty Hồng hà phải thực việc chấp nhận hối phiếu đòi nợ cách ghi mặt trước hối phiếu đòi nợ cụm từ "chấp nhận", ngày chấp nhận chữ ký Nếu thiếu ngày chấp nhận chữ ký, chấp nhận coi vô hiệu Những điều cần lưu ý doanh nghiệp lập hối phiếu: + Thỏa thuận kỹ với người nhập điều kiện phương thức, cơng cụ tốn + Tìm hiểu nắm rõ quy định pháp luật điều chỉnh hối phiếu mà ký phát + Thành lập phận pháp chế dịch vụ pháp lý cơng ty luật để kiểm tra tính hợp pháp hồi phiêu + Kiểm tra kỹ hối phiếu trước gửi trước thực nghiệp vụ khác Những điều cần kiểm tra hối phiếu: + Hối phiếu có giá trị tốn phải hỏi phiếu gốc, có chữ kỹ tay người ký phát hối phiếu + Kiểm tra ngày ký phát hối phiếu có trùng sau ngày B/L thời hạn hiệu lực L/C hay khơng Vì sau giao hàng, nhà xuất hoàn tất chứng từ gửi hàng ký phát hối phiếu đòi tiền + Kiểm tra số tiền ghi hối phiếu, số tiền phải nằm trị giá L/C phải 100% trị giá hóa đơn + Kiểm tra thời hạn ghi hối phiếu có L/C quy định hay khơng Trên hối phiếu phải ghi “At sight” nêu toán trả “At … days sight” tốn có kỳ hạn + Kiểm tra thơng tin bên liên quan bề mặt hối phiếu: tên địa người ký phát (drawer), người bị ký phát (drawee) + Kiểm tra xem hối phiếu ký hậu hay chưa Nếu chứng từ chiết khấu trước gửi đến ngân hàng bề mặt sau Hối phiếu phải có ký hậu Ngân hàng thông báo hối phiếu ký phát theo lệnh Ngân hàng thông báo + Kiểm tra quán số tiền chữ số + Ngày ký phát hối phiếu không hạn hiệu lực L/C + Giữ gìn, không làm mắt, hư hại hối phiếu + Chú ý mốc thời gian, hình thức quy định luật áp dụng tránh sai sót thực nghiệp vụ toán, chấp nhận KẾT LUẬN Thanh toán quốc tế ngày phát triển mặt từ hình thức, nội dung ngày đóng vai trò quan trọng giao dịch thương mại quốc tế Cùng với đó, nguồn luật điều chỉnh toán quốc tế bao gồm hối phiếu chặt chẽ hồn thiện Từ giảm thiểu rủi ro cho hai bên người xuất nhập giảm thiểu tranh chấp khơng đáng có Muốn vậy, địi hỏi bên tham gia tốn quốc tế phải tìm hiểu, nghiên cứu kỹ nguồn luật điều chỉnh, rút học, lưu ý giúp cho q trình tốn diễn nhanh gọn, đảm bảo an toàn Hối phiếu - cơng cụ tốn quốc tế mang lại nhiều thuận lợi đồng thời chứa đựng nhiều rủi ro bên tham gia chưa tìm hiểu kỹ nguồn luật điều chỉnh Vậy nên để tránh bất lợi sử dụng cơng cụ tốn này, bên liên quan cần lưu ý phải tìm hiểu thật kỹ nguồn luật điều chỉnh hối phiếu mà bên áp dụng Và để tránh rủi ro phát sinh sau, nên thỏa thuận kỹ với bên liên quan điều kiện phương thức, phương tiện tốn Do có khác không nhỏ nguồn luật điều chỉnh nên bên sử dụng hối phiếu làm cơng cụ tốn cần có thống rõ ràng việc áp dụng nguồn luật đặc biệt nên quy định rõ, bổ sung điều khoản cho rủi ro phát sinh để tránh xảy tranh chấp Ở tiểu luận tổng hợp lý thuyết khái niệm, đặc điểm, phân loại hối phiếu nguyên tắc giải xung đột Dựa văn nguồn luật điều chỉnh bao gồm luật Mỹ UCC 2002, luật hối phiếu Anh BEA 1882 luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 từ đưa so sánh khách quan quy định pháp lý liên quan đến hối phiếu nghiệp vụ hối phiếu Để đảm bảo tính áp dụng lý thuyết vào thực tế, tiểu luận có đưa hai case thực tế lý giải chúng dựa lý thuyết, quy định pháp lý hối phiếu tìm hiểu DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Hối phiếu đòi nợ lý luận thực tiễn, Tạp chí ngân hàng http://tapchinganhang.gov.vn/hoi-phieu-doi-no-ly-luan-va-thuctien.htm Mẫu hối phiếu cho Case Study theo luật UCC https://blog.globartis.com/wp-content/uploads/2020/06/Bill-of-exchange-1.jpg Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Tien-te-Ngan-hang/Luat-Caccong-cu-chuyen-nhuong-2005-49-2005-QH11-7023.aspx Luật Thương mại thống Hoa Kỳ - UCC 2002 https://www.law.cornell.edu/ucc/3 Luật Hối phiếu Anh https://www.legislation.gov.uk/ukpga/Vict/45-46/61 Quyết định 44/2006/QĐ-NHNN https://thuvienphapluat.vn/van- ban/Tien-te-Ngan-hang/Quyet-dinh-44-2006-QD-NHNN-thu-tucnho-thu-hoi-phieu-qua-nguoi-thu-ho-13875.aspx https://nganhangphapluat.thukyluat.vn/tu-van-phap-luat/tien-te-ngan-hang/xuat-trinh-hoi-phieu-de-thanh-toan-duoc-quy-dinh-rasao-237897 Hối phiếu đòi nợ lý luận thực tiễn, Tạp chí ngân hàng http://tapchinganhang.gov.vn/hoi-phieu-doi-no-ly-luan-va-thuctien.htm ... định pháp lý hối phiếu theo Luật hối phiếu Anh (BEA 1882), Bộ luật Thương mại thống (UCC 2002) Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 Những điểm cần lưu ý cho ngân hàng doanh ngiệp xuất nhập Việt. .. sánh quy định pháp lý hối phiếu theo Luật hối phiếu Anh (BEA 1882), Bộ luật Thương mại thống (UCC 2002) Luật công cụ chuyển nhượng Việt Nam 2005 Phần III: Phân tích điểm cần lưu ý cho ngân hàng DN... Như vậy, Luật Công cụ chuyển nhượng UCC 2002 cho phép ký sau hối phiếu, BEA cho phép ký tờ giấy kèm theo Về hình thức chuyển nhượng BEA 1882 UCC 2002, Luật Công cụ chuyển nhượng Việt Nam cịn có