QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BÓN DẦU KHÍ CÀ MAU

TẬP ĐỒN DẦU KHÍ QUỐC GIA VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN PHÂN BĨN DẦU KHÍ CÀ MAU QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN PHÂN BĨN DẦU KHÍ CÀ MAU (Ban hành kèm theo Quyết định số: 856/QĐ-PVCFC ngày 27/04/2021 Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau) MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích………………………………………………………………… Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Định nghĩa thuật ngữ Điều Hệ thống Quản trị Công ty CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều Triệu tập ĐHĐCĐ Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Điều Họp ĐHĐCĐ cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ Điều Điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ Điều 10 Trình tự cách thức biểu quyết, bỏ phiếu họp ĐHĐCĐ Điều 11 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ Điều 12 Biên ĐHĐCĐ Điều 13 Khiếu nại phản hồi khiếu nại Biên Nghị ĐHĐCĐ CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14 Vai trò, quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị, trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Điều 15 Thủ tục, trình tự đề cử, ứng cử tổ chức bầu cử thành viên HĐQT Điều 16 Thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 11 Điều 17 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 12 Điều 18 Thù lao lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 12 Điều 19 Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT 12 Điều 20 Điều kiện cần thiết để tiến hành họp HĐQT 12 Điều 21 Thành phần tham dự họp HĐQT 13 Điều 22 Trình tự thủ tục tiến hành họp HĐQT 13 Điều 23 Họp điện thoại hình thức khác 14 Điều 24 Thông qua nghị HĐQT 14 Điều 25 Thông qua nghị HĐQT hình thức lấy ý kiến văn 15 Điều 26 Biên họp HĐQT 15 CHƯƠNG IV 16 NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 16 Điều 27 Tiêu chuẩn người phụ trách quản trị công ty 16 Điều 28 Quyền nghĩa vụ người phụ trách quản trị công ty 16 Điều 29 Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty 17 Điều 30 Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty 17 Điều 31 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty 17 CHƯƠNG V 17 BAN KIỂM SỐT 17 Điều 32 Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát 17 Điều 33 Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cấu thành viên Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Ban kiểm sốt 18 Điều 34 Thủ tục, trình tự đề cử, ứng cử tổ chức bầu cử Kiểm soát viên 18 Điều 35 Thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt (BKS) 19 Điều 36 Thơng báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS 20 CHƯƠNG VI TỔNG GIÁM ĐỐC, PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC 20 VÀ KẾ TOÁN TRƯỞNG 20 Điều 37 Thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế tốn trưởng 20 Điều 38 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng giám đốc 20 Điều 39 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám đốc 20 Điều 40 Thủ tục bổ nhiệm Tổng giám đốc 21 Điều 41 Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng giám đốc 21 Điều 42 Thủ tục bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc 21 Điều 43 Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế toán trưởng 21 Điều 44 Thủ tục bổ nhiệm Kế toán trưởng 22 Điều 45 Miễn nhiệm Tổng giám đốc 22 Điều 46 Miễn nhiệm Phó Tổng giám đốc 22 Điều 47 Miễn nhiệm Kế toán trưởng 23 Điều 48 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế tốn trưởng 23 Điều 49 Tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế tốn trưởng 23 CHƯƠNG VII 23 CÁC ỦY BAN THUỘC HĐQT 23 Điều 50 Các ủy ban thuộc HĐQT 23 Điều 51 Nguyên tắc hoạt động ủy ban 24 CHƯƠNG VIII CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC 24 Điều 52 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc 24 Điều 53 Quan hệ công việc HĐQT với BKS 24 Điều 54 Quan hệ công việc HĐQT với Tổng giám đốc máy điều hành 24 Điều 55 Quan hệ công việc BKS với máy điều hành đơn vị khác 27 Điều 56 Quản lý sử dụng dấu 28 Điều 57 Trách nhiệm môi trường xã hội 28 Điều 58 Các báo cáo ẩn danh 28 CHƯƠNG IX 28 MƠI TRƯỜNG KIỂM SỐT 28 Điều 59 Quản lý rủi ro 28 Điều 60 Kiểm soát nội 29 Điều 61 Kiểm toán nội bộ (KTNB) 29 Điều 62 Tuân thủ 30 Điều 63 Kiểm toán độc lập 30 CHƯƠNG X 30 CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH 30 Điều 64 Nghĩa vụ cơng bố thơng tin 30 Điều 65. Chính sách thơng lệ việc công bố thông tin 30 Điều 66. Báo cáo thường niên Website 31 Điều 67. Công bố thông tin theo Quy định pháp lý và Bộ Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt Việt Nam 31 Điều 68 Tổ chức công bố thông tin 31 Điều 69 Bảo mật thông tin 32 CHƯƠNG XI 32 CƠ CHẾ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY, 32 KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 32 Điều 70 Cơ chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty, khen thưởng kỷ luật 32 CHƯƠNG XII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 32 Điều 71 Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế 32 Điều 72 Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế 32 Điều 73 Điều khoản thi hành 32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ HƯƠNG I C NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, minh bạch thông tin, minh bạch hoạt động, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Công ty Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Tổng giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (BKS), Tổng giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người liên quan Điều Định nghĩa thuật ngữ Công ty: Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau; Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau; Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau; Ban kiểm sốt: Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau; Họp truyền thống: hình thức người tham gia họp có mặt, trực tiếp tham gia theo dõi, thảo luận biểu quyết/xác nhận nội dung họp địa điểm cụ thể; Họp trực tuyến: hình thức họp thơng qua thiết bị cơng nghệ có kết nối mạng internet/Mạng điện thoại chuyển mạch công cộng (PSTN), sử dụng phần mềm, giải pháp cơng nghệ truyền tải âm và/hoặc hình ảnh để kết nối nhiều người vị trí địa lý khác tham gia theo dõi, thảo luận biểu quyết/xác nhận nội dung họp; Hệ thống trực tuyến: Là ứng dụng/hệ thống phần mềm/website mà Công ty sử dụng để phục vụ việc tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến và/hoặc bỏ phiếu điện tử Bỏ phiếu truyền thống: việc cổ đông đại diện ủy quyền cổ đông tham gia biểu trực tiếp họp ĐHĐCĐ gửi phiếu lấy ý kiến trả lời văn Cơng ty theo hình thức khác quy định Điều lệ, quy chế quản trị Công ty quy định pháp luật mà khơng phải hình thức bỏ phiếu điện tử Bỏ phiếu điện tử: việc cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông thực biểu họp ĐHĐCĐ đợt lấy ý kiến cổ đông văn theo hình thức bỏ phiếu hệ thống trực tuyến Điều Hệ thống Quản trị Công ty Ngun tắc quản trị Cơng ty Cơng ty cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau định nghĩa Quản trị Công ty hệ thống cấu tổ chức quy trình để định hướng kiểm sốt cơng ty, bao gồm tập hợp mối quan hệ cổ đông, HĐQT, Ban kiểm sốt, ban điều hành với mục đích đem lại giá trị dài hạn cho cổ đông Quản trị Công ty coi công cụ giúp nâng cao hiệu hoạt động, thu hút vốn với chi phí thấp hơn, xây dựng thương hiệu tốt Một hệ thống quản trị tốt góp phần quan trọng giúp cơng ty phát triển bền vững lợi ích tốt cổ đông, đem lại phát triển mặt dài hạn kinh tế.  Khung Quản trị công ty Công ty xây dựng dựa nguyên tắc sau:   ● Công bằng: Công ty cam kết bảo vệ quyền lợi cổ đông đảm bảo việc đối xử công cổ đông Tất cổ đông đảm bảo hội bảo vệ quyền lợi quyền lợi họ bị xâm phạm   ● Trách nhiệm: Công ty công nhận quyền lợi bên có quyền lợi liên quan theo quy định pháp luật khuyến khích hợp tác tích cực cơng ty bên có quyền lợi liên quan việc tạo dựng tài sản, việc làm đảm bảo tính phát triển bền vững   ● Trách nhiệm giải trình: Quy chế xác định trách nhiệm giải trình HĐQT Cơng ty cổ đông, hướng dẫn HĐQT công tác hoạch định chiến lược, định hướng, dẫn dắt giám sát Ban Điều hành cách hiệu quả.  ● Minh bạch: Công ty đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời xác vấn đề trọng yếu cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, kết hoạt động, cấu sở hữu cấu quản trị công ty   2. Xây dựng hệ thống Quản trị Công ty tốt  Bằng việc thông qua, tuân thủ cập nhật Quy chế này, Công ty HĐQT định hướng xây dựng thúc đẩy hệ thống Quản trị cơng ty tốt tồn tổ chức, đưa nguyên tắc quản trị cấp độ Công ty không dừng mức tuân thủ quy định pháp luật hành mà cần áp dụng thông lệ quản trị công ty tốt nước quốc tế   HĐQT chịu trách nhiệm giám sát việc xây dựng, tuân thủ, rà soát cập nhật định kỳ sách, quy định nội Quản trị công ty việc triển khai thực hiện, nhằm trì cam kết Cơng ty việc thực thông lệ QTCT tốt lúc toàn tổ chức.  ​ HƯƠNG II C ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng (ĐHĐCĐ) quan có quyền định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cổ đơng có quyền biểu (cổ đơng phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu cổ đông khác) theo quy định của Điều lệ Công ty Quyền nghĩa vụ ĐHĐCĐ quy định Điều 14 Điều lệ Công ty Điều Triệu tập ĐHĐCĐ Thẩm quyền triệu tập a) HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ thường niên bất thường; b) BKS thay HĐQT để triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trường hợp HĐQT phải triệu tập họp bất thường thời hạn quy định Điều lệ Công ty mà HĐQT không triệu tập; c) Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trường hợp phải triệu tập họp bất thường thời hạn quy định Điều lệ Công ty mà HĐQT và/hoặc BKS không triệu tập Quyết định triệu tập Việc định triệu tập ĐHĐCĐ khoản 6.1 Điều phải thực quy định tổ chức hoạt động thẩm quyền người triệu tập Căn định hợp pháp triệu tập ĐHĐCĐ, máy quản lý, điều hành Công ty có trách nhiệm thực cơng tác chuẩn bị tổ chức họp theo yêu cầu người có thẩm quyền triệu tập thơng qua việc thành lập Ban Tổ chức phận giúp việc cần thiết sở tuân thủ quy định Điều lệ Công ty Quy chế Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Lập danh sách cổ đông tham dự Danh sách cổ đông Công ty quản lý tập trung Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) Căn định triệu tập họp ĐHĐCĐ, Chủ tịch HĐQT/Tổng giám đốc Công ty lập thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền dự họp theo quy định VSD để gửi cho VSD Sở giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) Ngay sau VSD/HOSE chấp thuận nội dung thông báo chốt danh sách cổ đông HOSE đăng tải trang thông tin điện tử (website) HOSE, thông báo chốt danh sách cổ đông đăng tải website Công ty tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Thông báo họp gửi thư mời Công ty đăng tải thông báo họp ĐHĐCĐ website Cơng ty trước ngày họp hai mươi mốt (21) ngày đăng tải phương tiện thông tin đại chúng khác thấy cần thiết, đồng thời gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn nơi cổ phiếu Cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch để công bố thông tin theo quy định Công ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp VSD lập gửi cho Công ty để gửi thư mời họp cho cổ đông Thư mời họp gửi theo phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa cổ đông ghi Danh sách cổ đông có quyền dự họp VSD lập trước ngày họp hai mươi mốt (21) ngày (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đơng Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có trách nhiệm xây dựng dự thảo Chương trình, nội dung họp ĐHĐCĐ chuẩn bị tài liệu theo nội dung chương trình họp Cổ đơng, nhóm cổ đơng có đủ điều kiện theo quy định Khoản Điều 11 Điều lệ Cơng ty có quyền kiến nghị, đề xuất chương trình, nội dung họp ĐHĐCĐ theo quy định khoản Điều 17 Điều lệ Công ty Chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty hệ thống trực tuyến trường hợp có tổ chức bỏ phiếu điện tử Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thư mời họp ĐHĐCĐ, thông báo họp Thư mời họp phải dẫn nơi đăng tải tài liệu họp quy định hướng dẫn có liên quan website để cổ đông truy cập nghiên cứu Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông Việc ủy quyền cho người đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực theo Điều 15, Điều lệ công ty Điều Họp ĐHĐCĐ cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ tổ chức theo hình thức Họp truyền thống Họp trực tuyến kết hợp hai hình thức tùy theo định người triệu tập Đại hội theo quy định Trước ngày khai mạc họp Cổ đơng có trách nhiệm thơng báo trước việc tham dự họp thơng qua hình thức thơng tin liên lạc phù hợp theo hướng dẫn thư mời họp thông báo họp nhằm giúp cho Ban Tổ chức chuẩn bị tốt công tác tổ chức họp Cổ đông có quyền trực tiếp dự họp thơng qua người đại diện theo ủy quyền Thủ tục ủy quyền dự họp tiến hành theo hướng dẫn thông báo/thư mời họp Vào ngày tổ chức phiên họp ĐHĐCĐ a) Đối với tổ chức ĐHĐCĐ truyền thống cổ đông đến dự họp trực tiếp - Cổ đông đến dự họp ngày họp Ban Tổ chức hướng dẫn đăng ký dự họp, kiểm tra tư cách cổ đông, phát tài liệu họp phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử - Cổ đông đại diện ủy quyền đến sau họp khai mạc có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ tọa phiên họp khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi b) Đối với Họp trực tuyến cổ đông tham dự thông qua Hệ trực tuyến - Mỗi cổ đông cung cấp tài khoản truy cập mật để đăng nhập vào hệ thống trực tuyến Tài khoản truy cập cổ đông mã hóa để đảm bảo xác thực cổ đông tham dự Công ty thông báo cho cổ đông tài khoản truy cập mật thư mời họp - Các cổ đông đăng ký dự họp theo hình thức trực tuyến xác thực tư cách tham dự ĐHĐCĐ xem có mặt Đại hội tuân thủ đúng, đầy đủ trình tự, cách thức mà Hệ thống trực tuyến yêu cầu để xác thực tư cách cổ đông đăng ký tham dự - Cổ đông muốn tham dự họp thông qua Hệ thống trực tuyến phải đáp ứng điều kiện quy định điểm b Khoản Điều 10 Quy chế có nghĩa vụ: + Bảo mật thông tin liên quan đến tài khoản truy cập Cơng ty cung cấp như: tên, yếu tố định danh khác (nếu có) tài khoản truy cập mật đăng nhập để đảm bảo có cổ đơng có quyền thực việc truy cập để dự họp Hệ thống trực tuyến, trừ trường hợp cung cấp cho người đại diện theo ủy quyền dự họp cổ đông Cổ đông có trách nhiệm đảm bảo người đại diện theo ủy quyền tuân thủ quy định khoản cổ đông + Chịu trách nhiệm rủi ro, tranh chấp liên quan đến việc dự họp thực tài khoản truy cập cổ đông Hệ thống trực tuyến Việc thực dự họp biểu hệ thống trực tuyến tên truy cập với mật và/hoặc yếu tố định danh khác coi ý chí cổ đông + Thường xuyên cập nhật thông tin số điện thoại, địa liên lạc, địa thư điện tử (email) xác, đầy đủ, trung thực nơi lưu ký chứng khốn để đảm bảo nhận thơng báo tài khoản truy cập chịu hoàn toàn trách nhiệm thông tin đăng ký c) Đối với Đại hội tổ chức kết hợp hình thức quy định Điểm a b khoản - Các cổ đông đến dự họp trực tiếp Đại hội thực thủ tục đăng ký cổ đông theo quy định Điểm a, Khoản - Các cổ đông dự họp thông qua Hệ thống trực tuyến thực thủ tục đăng ký cổ đông theo quy định Điểm a, Khoản - Trường hợp cổ đông đăng ký dự họp thông qua Hệ thống trực tuyến đến dự họp/ủy quyền dự họp trực tiếp Cơng ty tổ chức đăng ký cổ đông dự họp quy định với cổ đông họp trực tiếp Ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ Cổ đơng ủy quyền cho người khác tham dự ĐHĐCĐ theo quy định Điều 15, Điều lệ Công ty Điều Điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ tiến hành đáp ứng điều kiện quy định Điều 18 Điều lệ Công ty quy định tương ứng pháp luật doanh nghiệp Điều 10 Trình tự cách thức biểu quyết, bỏ phiếu họp ĐHĐCĐ Hình thức biểu quyết, bỏ phiếu Đối với hình thức tổ chức Họp truyền thống Họp trực tuyến hay kết hợp, cổ đơng biểu ĐHĐCĐ theo hình thức sau nội dung biểu a) Bỏ phiếu truyền thống: bỏ phiếu trực tiếp Đại hội ủy quyền cho người khác thực bỏ phiếu từ xa (gửi thư, fax, thư điện tử); b) Bỏ phiếu điện tử: thực trường hợp người triệu tập ĐHĐCĐ/lấy ý kiến cổ đông văn định áp dụng thơng báo đến cổ đơng hình thức bỏ phiếu - Để thực bỏ phiếu điện tử, cổ đông phải đáp ứng điều kiện để truy nhập biểu Hệ thống trực tuyến: có thiết bị kết nối internet thực thủ tục xác thực cổ đơng (máy tính, máy tính bảng, điện thoại di động, thiết bị điện tử khác, ) - Mỗi cổ đông đăng nhập vào Hệ thống trực tuyến thông qua tài khoản truy cập mà cổ đông cung cấp thông báo mời họp thực bỏ phiếu hệ thống trực tuyến Hướng dẫn cụ thể việc thực bỏ phiếu điện tử quy định quy chế tổ chức ĐHĐCĐ hướng dẫn sử dụng Hệ thống trực tuyến - Kết bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết biểu quyết, bầu cử cuối cổ đông thời điểm kết thúc bỏ phiếu nội dung xin ý kiến ĐHĐCĐ, Hệ thống trực tuyến khóa lại cổ đơng khơng thể biểu quyết, bầu cử nội dung bị khóa - Thời gian bắt đầu truy cập Hệ thống trực tuyến để thực việc bỏ phiếu điện tử Người triệu tập ĐHĐCĐ định thông báo cho cổ đông với tài liệu Đại hội - Việc bỏ phiếu điện tử thực trước ĐHĐCĐ bắt đầu diễn và/hoặc theo diễn tiến phiên họp theo định Người triệu tập ĐHĐCĐ Chủ tọa phiên họp c) Trường hợp Công ty tổ chức biểu theo nhiều hình thức, cổ đơng lựa chọn hình thức để biểu Trường hợp cổ đông biểu hai hình thức nội dung biểu hình thức bỏ phiếu điện tử ưu tiên lựa chọn phiếu biểu truyền thống khơng tính vào kết biểu Sau hết thời hạn nhận hồ sơ ứng cử, HĐQT đương nhiệm tổng hợp danh sách ứng cử viên có đủ điều kiện để cơng bố đến cổ đông theo quy định Trường hợp số lượng ứng cử viên BKS thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng ứng cử viên cần thiết, BKS đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên với điều kiện sau: - Ứng cử viên đảm bảo đáp ứng tất tiêu chuẩn điều kiện kiểm soát viên - Ứng cử viên phải có đầy đủ hồ sơ ứng cử Danh sách ứng cử viên hợp lệ phải thông báo họp ĐHĐCĐ trước tiến hành bầu cử Phương thức bầu cử, trình tự bỏ phiếu, kiểm phiếu nguyên tắc trúng cử Phương thức bầu cử, trình tự bỏ phiếu, kiểm phiếu nguyên tắc trúng cử vào BKS thực tương tự quy định khoản 4, khoản Điều 15 Quy chế Điều 35 Thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát (BKS) Thành viên BKS xem xét miễn nhiệm trường hợp sau đây: - Thành viên gửi đơn văn xin từ chức thành viên BKS; - Thành viên rơi vào tình trạng khơng đủ tư cách làm thành viên BKS theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty bị pháp luật cấm không làm thành viên BKS; - Thành viên bị lực hành vi; Kiểm soát viên xem xét bãi nhiệm trường hợp sau đây: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; - Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật Điều lệ Công ty; - Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 36 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS Trường hợp bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS ĐHĐCĐ định thành viên BKS bị tư cách thành viên theo quy định Điều lệ Công ty phải thông báo cho cổ đông công chúng theo quy định công bố thông tin pháp luật Điều lệ Công ty 21 ​ HƯƠNG VI C TỔNG GIÁM ĐỐC, PHĨ TỔNG GIÁM ĐỐC ​VÀ KẾ TỐN TRƯỞNG Điều 37 Thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế tốn trưởng Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng theo quy định Điều lệ Công ty HĐQT bổ nhiệm Điều 38 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo quy định Điều 34 Điều 353 Điều lệ Công ty Điều 39 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám đốc Người bổ nhiệm làm Tổng giám đốc phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú Việt Nam; Có trình độ chun mơn từ bậc đại học trở lên quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty; Có kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty năm (05) năm; Không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc tham gia chức vụ điều hành doanh nghiệp khác Không vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty mẹ người đại diện phần vốn nhà nước cơng ty Điều 40 Thủ tục bổ nhiệm Tổng giám đốc Người đề nghị giới thiệu để bổ nhiệm vào chức vụ Tổng giám đốc phải hoàn tất hồ sơ đề nghị bổ nhiệm gửi cho HĐQT xem xét HĐQT thảo luận định việc bổ nhiệm Tổng giám đốc theo thể thức thông qua nghị quyết, định thông thường HĐQT Quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc phải nêu rõ sở xác định phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, lợi ích trách nhiệm Tổng giám đốc, bao gồm pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị, quy định, quy chế khác Cơng ty Ngồi HĐQT ký hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với Tổng giám đốc để quy định cụ thể 22 Điều 41 Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng giám đốc Người bổ nhiệm làm Phó Tổng giám đốc phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú Việt Nam; Có trình độ chun mơn từ bậc đại học trở lên quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty; Có kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty năm (05) năm; Khơng đồng thời tham gia chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp khác, trừ trường hợp HĐQT cử tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty Điều 42 Thủ tục bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc Người đề nghị giới thiệu để bổ nhiệm vào chức vụ Phó Tổng giám đốc phải hoàn tất hồ sơ đề nghị bổ nhiệm gửi cho HĐQT xem xét HĐQT thảo luận định việc bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc theo thể thức thông qua nghị quyết, định thơng thường HĐQT Quyết định bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc phải nêu rõ sở xác định phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, lợi ích trách nhiệm Phó Tổng giám đốc, bao gồm pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị, quy định, quy chế khác Cơng ty Ngồi HĐQT yêu cầu Công ty ký hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với Phó Tổng giám đốc để quy định cụ thể Điều 43 Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế toán trưởng Người bổ nhiệm làm Kế toán trưởng phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân người khơng làm kế tốn theo quy định pháp luật kế tốn; b) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú Việt Nam; c) Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn bậc đại học trở lên; d) Thời gian cơng tác thực tế kế tốn doanh nghiệp năm (05) năm; e) Có chứng qua lớp bồi dưỡng kế tốn trưởng f) Khơng đồng thời tham gia chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp khác, trừ trường hợp HĐQT cử tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp có vốn góp Cơng ty 23 Điều 44 Thủ tục bổ nhiệm Kế toán trưởng Người đề nghị giới thiệu để bổ nhiệm vào chức vụ Kế toán trưởng phải hoàn tất hồ sơ đề nghị bổ nhiệm gửi cho HĐQT xem xét HĐQT thảo luận định việc bổ nhiệm Kế toán trưởng theo thể thức thông qua nghị quyết, định thông thường HĐQT Quyết định bổ nhiệm Kế toán trưởng phải nêu rõ sở xác định phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn, lợi ích trách nhiệm Kế toán trưởng, bao gồm pháp luật, Điều lệ, Quy chế quản trị, quy định, quy chế khác Công ty Ngồi HĐQT u cầu Cơng ty ký hợp đồng lao động hợp đồng trách nhiệm với Kế toán trưởng để quy định cụ thể Điều 45 Miễn nhiệm Tổng giám đốc HĐQT miễn nhiệm Tổng giám đốc trường hợp sau: a) Tổng giám đốc tình trạng khơng đáp ứng đủ điều kiện quy định Điều 39 Quy chế này; b) Tổng giám đốc có đơn xin từ chức, có văn điều động tổ chức giới thiệu bổ nhiệm Tổng giám đốc, Tổng giám đốc không đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận chức vụ thời gian sáu (06) tháng liên tục; c) Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm công tác điều hành Công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty; d) Năng lực điều hành khiến Công ty kinh doanh thua lỗ hai (02) năm liền mà nguyên nhân khách quan; e) Tổng giám đốc bị khởi tố, tạm giam, truy tố trách nhiệm hình sự; f) Các trường hợp khác mà HĐQT có xác định Tổng giám đốc tiếp tục đảm nhận chức vụ Việc miễn nhiệm Tổng giám đốc phải HĐQT thông qua theo quy định Điều lệ Công ty HĐQT yêu cầu Tổng giám đốc miễn nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho Công ty (nếu có) Điều 46 Miễn nhiệm Phó Tổng giám đốc HĐQT miễn nhiệm Phó Tổng giám đốc trường hợp sau: a) Phó Tổng giám đốc tình trạng khơng đáp ứng đủ điều kiện quy định Điều 41 Quy chế này; b) Phó Tổng giám đốc có đơn xin từ chức, có văn điều động tổ chức giới thiệu bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc; c) Phó Tổng giám đốc không đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận chức vụ thời gian sáu (06) tháng liên tục; d) Phó Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm công tác điều hành Công ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Cơng ty; 24 e) Phó Tổng giám đốc bị khởi tố, tạm giam, truy tố trách nhiệm hình sự; f) Các trường hợp khác mà HĐQT có xác định Phó Tổng giám đốc khơng thể tiếp tục đảm nhận chức vụ HĐQT yêu cầu Phó Tổng giám đốc miễn nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho Công ty (nếu có) Điều 47 Miễn nhiệm Kế tốn trưởng HĐQT miễn nhiệm Kế toán trưởng trường hợp sau: a) Kế tốn trưởng tình trạng không đáp ứng đủ điều kiện quy định Điều 43 Quy chế này; b) Kế tốn trưởng có đơn xin từ chức; có văn điều động tổ chức giới thiệu bổ nhiệm Kế toán trưởng; c) Kế tốn trưởng khơng đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận chức vụ thời gian sáu (06) tháng liên tục; d) Kế toán trưởng vi phạm nghĩa vụ trách nhiệm cơng tác kế tốn Cơng ty, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty; e) Kế toán trưởng bị khởi tố, tạm giam, truy tố trách nhiệm hình sự; f) Các trường hợp khác mà HĐQT có xác định Kế tốn trưởng tiếp tục đảm nhận chức vụ HĐQT u cầu Kế tốn trưởng bị miễn nhiệm bồi thường thiệt hại gây cho Công ty (nếu có) Điều 48 Thơng báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế tốn trưởng Cơng ty phải tổ chức thơng báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế tốn trưởng nội Cơng ty công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 49 Tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng Tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị định theo Điều lệ quy định, sách liên quan Cơng ty ​ HƯƠNG VII C ​ ÁC ỦY BAN THUỘC HĐQT C Điều 50 Các ủy ban thuộc HĐQT Hội đồng quản trị Cơng ty thành lập ủy ban hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị ủy ban nhân sự, ủy ban lương thưởng, ủy ban kiểm toán ủy ban khác theo quy định Điều 30, Điều lệ Công ty Trường hợp, không thành lập ủy ban nhân sự, ủy ban lương thưởng, ủy ban kiểm toán ủy ban khác, Hội đồng quản trị phân cơng thành viên độc 25 lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị hoạt động nhân sự, lương thưởng, kiểm toán hay hoạt động khác Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập ủy ban, trách nhiệm ủy ban, trách nhiệm thành viên ủy ban trách nhiệm thành viên độc lập cử phụ trách lĩnh vực phân công theo khoản điều Điều 51 Nguyên tắc hoạt động ủy ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên ủy ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty ​ HƯƠNG VIII C CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC Điều 52 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc Khi Tổng giám đốc, năm (05) cán quản lý khác BKS có đề nghị triệu tập họp HĐQT bất thường họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc, người đề nghị phải gửi văn đề nghị cho HĐQT, nêu rõ lý cần thiết phải triệu tập họp, kèm theo thơng tin, tài liệu liên quan Trình tự thủ tục tiến hành họp HĐQT tuân thủ quy định theo điều từ Điều 19 đến Điều 23 Quy chế Điều 53 Quan hệ công việc HĐQT với BKS HĐQT tôn trọng quyền BKS cơng tác kiểm tra tính hợp lý hợp pháp hoạt động quản lý, điều hành Công ty, đồng thời tạo điều kiện để BKS tiến hành kiểm tra hoạt động quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán báo cáo tài Cơng ty theo chức năng, nhiệm vụ quyền hạn Điều lệ Công ty nghị ĐHĐCĐ HĐQT có trách nhiệm tiếp thu có biện pháp chỉnh sửa thiếu sót khiếm khuyết công tác quản lý, điều hành theo kết luận kiểm tra BKS, đồng thời có trách nhiệm đạo Tổng giám đốc thực biện pháp cần thiết để xử lý sai phạm (nếu có) và/hoặc khắc phục thiếu sót cơng tác điều hành, ghi chép sổ sách kế toán báo cáo tài Cơng ty BKS thực việc thẩm định Báo cáo tài Cơng ty, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá hoạt động HĐQT đồng thời định kỳ thông báo cho HĐQT kế hoạch tiến hành kết thực công tác kiểm tra kiểm soát hoạt động quản lý, điều hành tình hình ghi chép sổ sách kế tốn lập báo cáo tài Cơng ty Các Nghị quyết, định HĐQT thông báo gửi cho BKS Điều 54 Quan hệ công việc HĐQT với Tổng giám đốc máy điều hành HĐQT quan quản lý Công ty, thực đạo, giám sát Tổng giám đốc máy điều hành công tác điều hành hoạt động Công ty, việc 26 tổ chức thực nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc theo quy định Điều lệ Công ty, nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT HĐQT thực quyền quản lý, giám sát nghị quyết, định, đạo, thông qua hoạt động giám sát trực tiếp hoạt động báo cáo Tổng giám đốc Trách nhiệm Tổng giám đốc: a) Tổng giám đốc người tổ chức triển khai thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT Trong thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ HĐQT, phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty, Tổng giám đốc phải báo cáo với HĐQT để điều chỉnh lại nghị quyết, định Nếu HĐQT khơng điều chỉnh lại nghị quyết, định thẩm quyền Tổng giám đốc phải thực hiện, có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên ĐHĐCĐ kỳ họp gần triệu tập họp ĐHĐCĐ trường hợp Tổng giám đốc có đủ thẩm quyền để triệu tập họp ĐHĐCĐ phù hợp với quy định Quy chế Điều lệ Công ty b) Trường hợp xảy cố bất khả kháng dẫn đến việc Công ty thực và/hoặc gián đoạn việc thực nghị quyết, định HĐQT, Tổng giám đốc có trách nhiệm giải trình với HĐQT đề xuất giải pháp khắc phục Các cố coi bất khả kháng cố xảy cách khách quan, ngồi ý muốn, khơng lường trước vượt tầm kiểm soát Tổng giám đốc máy điều hành c) Tổng giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất khả kháng… báo cáo cho HĐQT vịng 24 (có thể báo cáo qua điện thoại sau phải báo cáo văn bản) chịu trách nhiệm trước HĐQT, ĐHĐCĐ gần trước pháp luật d) Tổng giám đốc kiến nghị lên HĐQT cấu máy tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, biện pháp nâng cao hiệu quản lý hoạt động Công ty, số lượng chức danh cán quản lý mà Công ty cần thuê để đảm bảo thực hợp lý hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh hàng năm, đạt mục tiêu chiến lược Cơng ty e) Hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; f) Tổng giám đốc lập Báo cáo tài theo quy định pháp luật kế toán quy định pháp luật khác có liên quan Báo cáo cáo tài hàng năm phải kèm theo kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh g) Tổng giám đốc gửi/sao gửi HĐQT, BKS tài liệu báo cáo theo quy chế, quy định liên quan theo yêu cầu HĐQT h) Tổng giám đốc đạo máy điều hành chuẩn bị dự thảo tài liệu liên quan đến nội dung kỳ họp HĐQT theo đạo Chủ tịch HĐQT i) Các trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 27 Quan hệ HĐQT Tổng giám đốc: a) HĐQT không can thiệp trực tiếp vào công tác điều hành Tổng giám đốc Hàng năm, HĐQT có kế hoạch làm việc với đơn vị thành viên Công ty để kiểm tra giám sát việc triển khai kế hoạch sản xuất kinh doanh thực nghị quyết, định HĐQT để kịp thời xử lý kiến nghị có liên quan thuộc thẩm quyền HĐQT b) HĐQT đạo Tổng giám đốc tuyển dụng trì cán quản lý có trình độ, lực đạo đức tốt cho Công ty Tổng giám đốc phải đảm bảo cán quản lý có khả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày để đạt mục tiêu kế hoạch Công ty đề Các tiêu chí đạo đức nghề nghiệp trình độ chun mơn phải ưu tiên Tổng giám đốc lựa chọn cán quản lý c) Ngồi cơng việc phải trình HĐQT, Tổng giám đốc có quyền chủ động định điều hành hoạt động Công ty theo phân cấp phù hợp với quy trình làm việc HĐQT ban hành d) Tổng giám đốc phải thực báo cáo HĐQT theo quy định khoản 2, Điều 54 Quy chế e) Các họp chuẩn bị đề án trình HĐQT Tổng giám đốc chủ trì phải mời thành viên HĐQT tham gia Thành viên HĐQT có trách nhiệm đóng góp ý kiến, sau vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT TGĐ phải trình phê duyệt văn thức f) Chủ tịch HĐQT, đại diện HĐQT người uỷ quyền tham dự họp giao ban hàng quý máy điều hành Công ty g) Đối với khảo sát nước, việc đàm phán, ký kết hợp đồng có liên quan đến trách nhiệm HĐQT phải trình HĐQT định Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch HĐQT dự cử thành viên tham dự để HĐQT thực việc quản lý, đạo tư vấn h) Các họp quan có liên quan mời Công ty tham dự (trừ trường hợp mời đích danh) tuỳ theo tính chất họp để phân công cụ thể: - Những họp đặc biệt quan trọng có liên quan đến đổi tổ chức, chế, sách, hướng phát triển trung, dài hạn xử lý vấn đề vướng mắc lớn Cơng ty Chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc dự hai chức danh tham dự, sau thơng báo lại cho - Những họp liên quan đến chủ trương sách có tính chất trước mắt điều hành Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc tham dự, sau thơng báo lại cho Chủ tịch HĐQT Quan hệ HĐQT máy điều hành: a) Văn phịng Cơng ty có trách nhiệm tổ chức quản lý hồ sơ, tài liệu công văn giao dịch đi, đến HĐQT theo quy định hành công tác văn thư, lưu trữ Công ty 28 b) Các công văn, tài liệu giao dịch gửi đến cho HĐQT, sau vào sổ theo dõi, phải chuyển cho Chủ tịch HĐQT người ủy quyền để xứ lý Những công văn, tài liệu giao dịch cổ đông quan, tổ chức, cá nhân khác gửi đến Cơng ty có nội dung liên quan đến công tác quản lý phải gửi cho Chủ tịch HĐQT người ủy quyền để phối hợp xử lý c) Các văn bản, tài liệu giao dịch HĐQT ban hành gửi đăng ký theo mã số HĐQT lưu văn thư phải quản lý riêng, đồng thời phải có lưu Thư ký Cơng ty d) HĐQT sử dụng dấu Công ty để ban hành văn thực công tác lãnh đạo, quản lý Công ty và/hoặc để thực giao dịch với tổ chức/cá nhân ngồi Cơng ty e) HĐQT sử dụng ban chức và/hoặc chuyên viên khác Công ty để giúp HĐQT xem xét, cho ý kiến tư vấn vấn đề có liên quan f) Đối với vấn đề thuộc thẩm quyền định HĐQT phải HĐQT phê chuẩn, HĐQT yêu cầu Tổng giám đốc đạo ban chức đề xuất chuẩn bị phương án, tài liệu Điều 55 Quan hệ công việc BKS với máy điều hành đơn vị khác Với Ban Tổng giám đốc: a) Ban Tổng giám đốc chịu kiểm tra, giám sát BKS việc thực nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát; b) Tổng giám đốc cán quản lý khác Công ty phải cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu BKS, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có định khác Với máy điều hành: a) Các đơn vị trực thuộc, ban chức Cơng ty phải báo cáo tình hình hoạt động cho BKS thường xuyên đột xuất theo yêu cầu BKS; b) Các đơn vị trực thuộc, phịng, ban Cơng ty phải trực tiếp phối hợp với BKS tiến hành kiểm tra công tác quản lý điều hành theo quy định pháp luật quy định nội Công ty; c) BKS trực tiếp phối hợp với đoàn tra, đơn vị kiểm toán độc lập thực kiểm tra hoạt động tài Cơng ty, giám sát việc chấp hành chế độ hạch tốn Cơng ty; d) Cán bộ, công nhân viên đơn vị trực thuộc phòng, ban phải cung cấp tài liệu thông tin liên quan đến công tác kiểm soát cho Ban kiểm soát e) Việc cung cấp thông tin, báo cáo, phối hợp kiểm tra Bộ máy điều hành với BKS sở chương trình thống với Tổng giám đốc Với đơn vị thành viên Kiểm soát viên/BKS đơn vị thành viên: 29 Quan hệ công việc công tác kiểm tra, giám sát BKS với đơn vị thành viên Kiểm soát viên/Ban kiểm soát đơn vị thành viên thực theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản lý tài Cơng ty, Quy chế người đại diện Công ty, Quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát quy chế, quy định liên quan khác Với Kiểm toán độc lập: BKS phối hợp giám sát hoạt động Kiểm toán độc lập BKS rà sốt hoạt động cơng ty Kiểm toán độc lập việc cung cấp dịch vụ kiểm tốn phi kiểm tốn, đảm bảo tính độc lập cơng tác kiểm tốn Định kỳ hàng năm báo cáo đánh giá hoạt động kiểm toán độc lập phiên họp ĐHĐCĐ thường niên Điều 56 Quản lý sử dụng dấu HĐQT định hình thức số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu cơng ty Tổng giám đốc định hình thức số lượng, hình thức, nội dung mẫu dấu chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty Tổng giám đốc có trách nhiệm xây dựng ban hành quy định quản lý sử dụng dấu Công ty Điều 57 Trách nhiệm môi trường xã hội  HĐQT đảm bảo cơng ty có sách quy trình quản trị thích hợp liên quan tới hoạt động xã hội môi trường gắn với chiến lược công ty thành công ổn định lâu dài; đảm bảo quản lý chất lượng thông tin công bố trách nhiệm xã hội môi trường.  HĐQT đảm bảo yêu cầu trách nhiệm xã hội môi trường áp dụng nhà cung cấp.  Điều 58 Các báo cáo ẩn danh  HĐQT xây dựng quy chế nội quy định việc tiếp nhận, giải đáp xử lý câu hỏi thắc mắc người lao động, tiếp nhận xử lý ý kiến, khiếu nại khác hàng hay đối tượng khác Các thơng báo bảo mật ẩn danh, email, thư báo cáo điện thoại tới số điện thoại tổng đài địa chỉ/email thông báo website công ty Công ty nghiêm cấm thành viên HĐQT hay nhân viên trả thù làm hành động có hại tới người nêu vấn đề người giúp giải vấn đề cách triệt để.  ​ HƯƠNG IX C ​ ƠI TRƯỜNG KIỂM SỐT  M Cơng ty trì khung kiểm sốt hiệu đảm bảo tính ổn định hoạt động đưa đến đảm bảo cho cổ đơng bên có lợi ích liên quan 30 Điều 59 Quản lý rủi ro Công ty hiểu rõ tầm quan trọng Quản lý rủi ro đảm bảo thiết lập hệ thống Quản lý Rủi ro hiệu Theo đó, nhiệm vụ HĐQT bao gồm, không giới hạn nội dung: - Phê duyệt sách quản trị rủi ro, tun ngơn vị rủi ro, mức độ chấp nhận rủi ro, thước đo rủi ro chiến lược quản trị rủi ro; - Phân tích, đánh giá cải tiến sách quản trị rủi ro nội bộ; - Phát triển chương trình đào tạo liên tục, phát triển văn hóa quản trị rủi ro tới ban điều hành, đơn vị toàn thể nhân viên để nâng cao nhận thức; - Thành lập Ủy ban Kiểm toán Quản lý rủi ro thuộc HĐQT; - Đảm bảo công ty tuân thủ pháp luật, quy chế, sách thủ tục nội liên quan tới quản trị rủi ro.  Điều 60 Kiểm sốt nội Cơng ty hiểu rõ tầm quan trọng hệ thống kiểm soát nội đảm bảo thiết lập hệ thống kiểm sốt nội hiệu có tích hợp thống chiến lược, rủi ro kiểm soát Hệ thống Kiểm soát nội áp dụng phạm vi tồn cơng ty, thực trì để tạo đảm bảo hợp lý khả đạt mục tiêu Công ty việc đảm bảo độ tin cậy báo cáo tài chính, đảm bảo hiệu quả, hiệu suất hoạt động, tuân thủ pháp luật quy định có liên quan.  Các cấu phần hệ thống kiểm soát nội bao gồm: - Mơi trường kiểm sốt; - Quy trình đánh giá rủi ro; - Hoạt động kiểm soát; - Hệ thống báo cáo công bố thông tin; - Cơ chế, hoạt động giám sát Hệ thống kiểm soát nội Công ty phải xây dựng dựa sở nguyên tắc sau: a) Hoạt động kiểm sốt nội phải thiết lập, trì hoạt động Cơng ty, tăng cường kiểm soát hoạt động, chức có rủi ro cao b)  Lãnh đạo cấp Công ty phải nhận dạng, đánh giá rủi ro hoạt động để có biện pháp kiểm sốt rủi ro, quản lý rủi ro thích hợp c)  Hoạt động kiểm soát nội gắn liền với hoạt động hàng ngày Cơng ty; chế kiểm sốt nội quy định tổ chức thực quy trình nghiệp vụ nhiều hình thức như: - Cơ chế phân cấp ủy quyền thiết lập thực cách hợp lý, phân công nghiệm vụ phải rõ ràng, minh bạch; đảm bảo tách bạch nhiệm vụ, quyền hạn cá nhân, phận; tránh xung đột lợi ích, đảm bảo cán không đảm 31 nhiệm lúc cương vị, nhiệm vụ có mục đích, quyền lợi mâu thuẫn chồng chéo với nhau; đảm bảo khơng có điều kiện để thao túng hoạt động, che giấu thông tin phục vụ mục đích cá nhân che giấu hành vi vi phạm quy định pháp luật quy chế, chế, quy trình quy định nội có liên quan.  - Cơ chế kiểm tra, giám sát cá nhân, phận trình thực hoạt động, quy trình nghiệp vụ - Tuân thủ ngun tắc kiểm sốt kép: có hai người thực công việc kiểm tra cơng việc nhằm đảm bảo an tồn tài sản hiệu cơng tác, trừ trường hợp có quy định pháp lý khác   Điều 61 Kiểm toán nội bộ (KTNB) Cơng ty thiết lập chức kiểm tốn nội để đảm bảo tính khách quan tư vấn công việc cần thực cho HĐQT liên quan tới tính hiệu hiệu suất hệ thống quản trị công ty, khung quản lý rủi ro hệ thống kiểm soát nội Kiểm toán viên nội phải người thích hợp phù hợp theo yêu cầu quy định kiểm toán quy định khác, báo cáo chuyên môn cho HĐQT/Ủy ban Kiểm toán và báo cáo nội dung hành cho Ban điều hành cấp cao. Ngồi ra, KTNB phối hợp hoạt động với Ban kiểm soát để hỗ trợ việc bảo đảm mơi trường kiểm sốt hiệu quả. Quyền hạn, cấu, quy trình làm việc vấn đề liên quan kiểm toán nội quy định Quy chế Kiểm tốn nội Cơng ty.  Điều 62 Tuân thủ Công ty thiết lập phận kiểm soát tuân thủ chủ động đảm bảo việc tuân thủ pháp luật quy định bên quy chế quy trình nội Kiểm soát tuân thủ kiểm soát hoạt động Công ty nhân viên đảm bảo họ tuân thủ báo cáo định kỳ cho HĐQT Ban điều hành Điều 63 Kiểm tốn độc lập Cơng ty th cơng ty kiểm tốn độc lập, cơng nhận rộng rãi, hồn tồn độc lập với Cơng ty, Ban Điều hành Công ty cổ đông lớn Kiểm toán độc lập lựa chọn họp Hội đồng cổ đông hàng năm theo đề xuất Ban kiểm sốt HĐQT/Ban kiểm sốt  xây dựng tiêu chí lựa chọn đơn vị kiểm tốn độc lập, quy trình đánh giá tính độc lập và hiệu Kiểm tốn độc lập quy trình theo dõi đánh giá việc thực khuyến nghị Kiểm toán độc lập ​ HƯƠNG X  C ​ ƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH C Điều 64 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty công bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật chứng khốn, Điều lệ Cơng ty Quy chế Ngồi ra, Công ty công bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả 32 ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đơng cơng chúng Điều 65. Chính sách thông lệ việc công bố thông tin HĐQT thiết lập sách Quy trình cơng bố thông tin công bố tài liệu website Cơng ty Chính sách Cơng ty công bố thông tin trọng yếu, bao gồm báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, cấu sở hữu cấu quản trị Công ty tới cổ đơng nói riêng cơng chúng nói chung cách xác, bao gồm: - Thơng tin tài chính: Cơng ty hạch toán chuẩn bị báo cáo kết tài tình hình hoạt động, hoạt động mua lại doanh nghiệp hay việc chuyển nhượng tài sản có giá trị, thù lao HĐQT Ban điều hành, thơng tin tài khác theo u cầu Luật quy định - Các thông tin phi tài chính: Cơng ty cơng bố thơng tin phi tài quan trọng như: Chính sách Quản trị rủi ro Kiểm sốt nội bộ, cơng bố thơng tin định tính định lượng rủi ro; tóm tắt hoạt động Ban điều hành, bao gồm thích, diễn giải hợp lý; tình hình thặng dư/thâm hụt vốn, sách quản trị điều hành; Thành phần cấu trúc HĐQT thông tin chức liên quan; Các giao dịch với bên liên quan; Trách nhiệm với môi trường xã hội; Các thơng tin phi tài khác định HĐQT.  - Cơ cấu chủ sở hữu: Công ty đảm bảo công bố thông tin cổ đơng sở hữu từ 5% trở lên vốn có quyền biểu Các quan hệ Công ty trường hợp cơng ty tập đồn xác định rõ công bố thông tin công chúng Các thay đổi trọng yếu cấu chủ sở hữu, mua thơn tính (Nỗ lực nhằm mua đủ cổ phiếu để có quyền biểu cơng ty khác), thu xếp cổ đông, mua bán - sáp nhập, chia tách, gộp cổ phiếu, giao dịch sở hữu khác Công ty công bố thông tin đầy đủ, xác thời gian vấn đề hay kiện quan trọng xảy ra, tác động bất lợi tới lợi ích cổ đơng Hệ thống công bố thông tin cần đảm bảo việc truy cập cơng cổ đơng chính, nhà đầu tư cổ đông khác không cho phép việc lạm dụng thông tin hay giao dịch nội gián.  Điều 66. Báo cáo thường niên Website HĐQT đảm bảo việc truy cập dễ dàng không phân biệt nhóm cổ đơng thơng tin công bố thông qua công cụ truyền thông khác Công ty phát hành báo cáo thường niên đầy đủ bao gồm phần Quản trị Công ty, tình hình thực Quản trị Cơng ty, lịch kiện doanh nghiệp thông tin quan trọng khác website thời gian quy định.   33 Điều 67. Công bố thông tin theo Quy định pháp lý và Bộ Nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt Việt Nam  Báo cáo thường niên Báo cáo quản trị Công ty công bố website, Công ty thường xuyên công bố thông tin theo các quy định pháp lý hướng tới thông lệ tốt theo nội dung Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty Việt Nam quy trình thực hiện, có: - Thơng tin mơ hình tổ chức quản lý Cơng ty - Thông tin Quản trị Công ty - Thông tin thu nhập Tổng giám đốc người điều hành  - Các thông tin khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 68 Tổ chức công bố thông tin Công ty xây dựng ban hành quy chế công bố thông tin thị trường chứng khốn Cơng ty theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn Công ty phân công cán phụ trách công bố thông tin Cán phụ trách công bố thông tin có trách nhiệm: - Cơng bố thơng tin Công ty với Công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; - Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ Điều 69 Bảo mật thông tin Trừ quy định pháp luật, không thành viên HĐQT hay nhân viên nào, thời gian làm việc công ty sau đó, tiết lộ thơng tin bảo mật liên quan tới kinh doanh công ty hay công ty mà thành viên/nhân viên biết cơng ty nắm cổ phần Thành viên HĐQT không sử dụng thông tin mật cho lợi ích cá nhân.  ​ HƯƠNG XI C ​ Ơ CHẾ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY, C ​KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 70 Cơ chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty, khen thưởng kỷ luật Đánh giá hoạt động: HĐQT xây dựng ban hành chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty áp dụng thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc Tổng giám đốc xây dựng ban hành chế đánh giá hoạt động quản trị Công ty áp dụng cán quản lý khác Khen thưởng, kỷ luật: 34 Công tác thi đua khen thưởng kỷ luật áp dụng thành viên HĐQT, BKS, Ban Tổng giám đốc cán quản lý khác thực theo quy định Công ty văn có liên quan nhà nước ​ HƯƠNG XII C ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 71 Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc đơn vị, cá nhân có liên quan Cơng ty có trách nhiệm tuân thủ nghiêm túc quy định Quy chế Đơn vị cá nhân vi phạm quy định Quy chế này, tùy theo mức độ tính chất vi phạm, bị thi hành kỷ luật với hình thức tương xứng theo quy định hành Công ty Điều 72 Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung Quy chế Việc bổ sung, sửa đổi Quy chế thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Điều 73 Điều khoản thi hành Quy chế gồm 12 chương 73 điều, có hiệu lực kể từ ngày ký định ban hành Các thành viên HĐQT, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát đơn vị thành viên Cơng ty có trách nhiệm triển khai thực Quy chế này./ 35