QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY - CÔNG TY CỔ PHẦN NHÃN HIỆU VIỆT

Mục lục CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ Điều Cách thức kiểm phiếu Điều Thông báo kết kiểm phiếu Điều Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Điều 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ Điều 11 Công bố Nghị ĐHĐCĐ Điều 12 Việc ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Điều 14 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT Điều 15 Cách thức bầu thành viên HĐQT Điều 16 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Điều 17 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT Điều 19 Thông báo họp HĐQT Điều 20 Điều kiện tổ chức họp HĐQT Điều 21 Cách thức biểu Điều 22 Cách thức thông qua nghị HĐQT Điều 23 Ghi biên họp HĐQT 10 Điều 24 Thông báo nghị HĐQT 10 Điều 25 Các tiểu ban thuộc HĐQT 10 Điều 26 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban 10 CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 10 Điều 27 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên 10 Điều 28 Cách thức cổ đông, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên 11 Điều 29 Cách thức bầu Kiểm soát viên 11 Điều 30 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 11 Điều 31 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 11 CHƯƠNG V NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 11 Điều 32 Các tiêu chuẩn Người điều hành doanh nghiệp 11 Điều 33 Tổng giám đốc 12 Điều 34 Việc bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp khác 13 Điều 35 Ký hợp đồng lao động với Người điều hành doanh nghiệp 13 Điều 36 Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 13 Điều 37 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 13 CHƯƠNG VI NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 13 Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng 13 Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 13 Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 15 CHƯƠNG VII CHẾ ĐỘ GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 15 Điều 41 Giám sát 15 Điều 42 Xử lý vi phạm 15 CHƯƠNG VIII ĐIỀU KHOẢN THỰC HIỆN 16 Điều 43 Sửa đổi Quy chế nội quản trị Công ty 16 Điều 44 Ngày hiệu lực 16 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN NHÃN HIỆU VIỆT CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty Cổ phần Nhãn Hiệu Việt để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt cán quản lý Cơng ty Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty Cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: a “Công ty”: Công ty Cổ phần Nhãn Hiệu Việt; b Đại hội đồng cổ đông (viết tắt “ĐHĐCĐ”): ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Đầu tư Nhãn Hiệu Việt; c Hội đồng quản trị (viết tắt “HĐQT”): HĐQT Công ty; d Ban kiểm soát (viết tắt “BKS”): Ban kiểm sốt Cơng ty e “Quản trị cơng ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi Cổ đông tổ chức cá nhân liên quan đến Công ty Các nguyên tắc Quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; Đảm bảo hiệu hoạt động HĐQT, BKS; Đảm bảo quyền lợi cổ đông tổ chức, cá nhân có liên quan đến Cơng ty; Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công khai minh bạch hoạt động Công ty - f “Công ty đại chúng” công ty cổ phần quy định khoản Điều 25 Luật chứng khốn; g “Cổ đơng lớn”: cổ đơng sở hữu 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty; h “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo định HĐQT sở đề nghị Tổng Giám đốc; i “Thành viên HĐQT không điều hành” (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên HĐQT Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; j “Thành viên độc lập HĐQT” (sau gọi Thành viên độc lập) thành viên HĐQT đáp ứng điều kiện sau: - Không phải người làm việc cho Công ty, công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty Công ty 03 năm liền trước đó; - Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT hưởng theo quy định; - Không phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; - Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 1% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty; - Không phải người làm thành viên HĐQT, BKS Cơng ty 05 năm liền trước k “Người có liên quan”: cá nhân, tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán số 70/2006/QH11; l “Điều lệ Công ty”: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Nhãn Hiệu Việt m “Bỏ phiếu điện tử” việc Cổ đông, người đại diện Cổ đông thực biểu theo hình thức điện tử thơng qua hệ thống bỏ phiếu điện tử Trung tâm lưu ký chứng khoán n “Phương thức truyền thống” việc Công ty tiến hành họp, tổ chức biểu quyết, lấy ý kiến văn theo phương thức quy định Luật Doanh nghiệp không bao gồm việc thực thơng qua hình thức bỏ phiếu điện tử Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƯƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán áp dụng cho Công ty đại chúng quy mô lớn Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ Thông báo họp ĐHĐCĐ phải bao gồm chương trình họp thơng tin liên quan vấn đề thảo luận biểu đại hội Đối với cổ đông thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp ĐHĐCĐ gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn, website cơng ty, 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở Đối với cổ đơng chưa thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho cổ đơng cách chuyển tận tay gửi qua bưu điện phương thức bảo đảm tới địa đăng ký cổ đông, tới địa cổ đông cung cấp để phục vụ việc gửi thơng tin Trường hợp cổ đông thông báo cho Công ty văn số fax địa thư điện tử, thơng báo họp ĐHĐCĐ gửi tới số fax địa thư điện tử Trường hợp cổ đông người làm việc Công ty, thơng báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ nơi làm việc Thơng báo họp ĐHĐCĐ phải gửi chậm mười (10) ngày trước ngày họp ĐHĐCĐ, (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Trường hợp Cơng ty có website, thơng báo họp ĐHĐCĐ phải công bố website Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho cổ đông Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ Cổ đơng xác nhận việc tham dự họp ĐHĐCĐ theo cách thức sau: gửi giấy xác nhận tham dự họp ĐHĐCĐ đến Công ty; xác nhận với người ghi tên Thông báo mời họp người thay mặt Công ty tiếp nhận xác nhận tham dự họp ĐHĐCĐ qua điện thoại, thư điện tử fax nêu thông báo mời họp Các cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ theo luật pháp trực tiếp tham dự uỷ quyền cho đại diện tham dự Trường hợp cổ đơng tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định khoản Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2014 ủy quyền cho người khác dự họp ĐHĐCĐ Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đơng cho cổ đơng có quyền dự họp có mặt Điều Cách thức bỏ phiếu biểu ĐHĐCĐ Thể thức bỏ phiếu biểu theo phương thức truyền thống a Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ ủng hộ nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối vấn đề bỏ phiếu trắng, Chủ toạ thông báo sau tiến hành biểu vấn đề b Cổ đơng đến dự ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ toạ khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng Thể thức bỏ phiếu biểu theo phương thức bỏ phiếu điện tử: Thực theo Quy chế hướng dẫn bỏ phiếu điện tử Công ty Điều Cách thức kiểm phiếu Thể thức kiểm phiếu biểu theo phương thức truyền thống: Khi tiến hành biểu họp ĐHĐCĐ, số thẻ tán thành thu trước, số thẻ không tán thành thu sau Cuối đếm tổng số phiếu biểu tán thành hay không tán thành để định Thể thức kiểm phiếu biểu theo phương thức bỏ phiếu điện tử: Thực theo Quy chế hướng dẫn bỏ phiếu điện tử Công ty Điều Thông báo kết kiểm phiếu Sau tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu trực tiếp họp ĐHĐCĐ Thông báo kết kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu khơng có ý kiến vấn đề Điều Cách thức phản đối định ĐHĐCĐ Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đơng theo quy định khoản 3, Điều 12 Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: a Trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực theo quy định Luật Điều lệ cơng ty; b Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp định ĐHĐCĐ bị huỷ bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp ĐHĐCĐ bị huỷ bỏ xem xét tổ chức lại ĐHĐCĐ vịng sáu mươi (60) ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Điều 10 Lập biên họp ĐHĐCĐ Người chủ trì ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên bản, nghị ĐHĐCĐ Biên bản, nghị ĐHĐCĐ phải công bố website cơng ty vịng hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ kết thúc; việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải trang thông tin điện tử công ty Biên ĐHĐCĐ coi chứng xác thực công việc tiến hành ĐHĐCĐ trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng 10 (mười) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng Anh, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký, lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 11 Công bố Nghị ĐHĐCĐ Nghị ĐHĐCĐ phải công bố thông tin theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khốn Điều 12 Việc ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đơng văn để thông qua định ĐHĐCĐ lúc xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty Việc lấy ý kiến thực theo phương thức tuyền thống qua phương thức bỏ phiếu điện tử Lấy ý kiến văn theo phương thức truyền thống: a HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định ĐHĐCĐ tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa thường trú cổ đông HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến b Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: i Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; ii Mục đích lấy ý kiến; iii Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; iv Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; v Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; vi Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; vii Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật cơng ty c Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến cơng ty theo hình thức sau đây: i Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; ii Gửi fax thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty qua fax thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu; iii Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu d Biên kết kiểm phiếu phải công bố website Công ty vòng hai mươi bốn (24) gửi đến cổ đơng thời vịng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp Công ty có trang thơng tin điện tử việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải trang thông tin điện tử Công ty; e Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty; f Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn phải cổ đơng đại diện năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu chấp nhận có giá trị định thông qua họp ĐHĐCĐ Lấy ý kiến văn theo phương thức bỏ phiếu điện tử: Thực theo Quy chế hướng dẫn bỏ phiếu điện tử Công ty CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 13 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; a Là cổ đông sở hữu 05% tổng số cổ phần phổ thơng cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông Các cổ đông quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với để bỏ phiếu đề cử thành viên HĐQT; b Không thành viên HĐQT đại diện theo pháp luật công ty bị phá sản bị cấm hoạt động vi phạm pháp luật nghiêm trọng; c Khơng phải nhân viên kiểm tốn đơn vị kiểm toán độc lập thực kiểm toán cho Cơng ty vịng 01 năm; d Ưu tiên thành viên làm việc gắn bó lâu năm với Công ty, không kiêm nhiệm tổ chức không thuộc Cơng ty; e Các thành viên HĐQT cần có phẩm chất lực sau đây: - - Nhận tin tưởng cổ đông (phản ánh qua việc cổ đông biểu ủng hộ), thành viên khác HĐQT, cán quản lý nhân viên Cơng ty; Có khả cân lợi ích tất bên có quyền lợi liên quan đưa định hợp lý; Có kinh nghiệm chun mơn trình độ học vấn cần thiết để điều hành hoạt động Công ty cách hiệu quả; Có kinh ngiệm kinh doanh quốc tế, am hiểu vấn đề địa phương, hiểu biết thị trường, sản phẩm đối thủ cạnh tranh; Có khả biến kiến thức kinh nghiệm thành giải pháp thực tiễn Điều 14 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT Các cổ đơng nắm giữ số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với đề cử ứng viên vào HĐQT Các cổ đông nắm giữ tối thiểu năm phần trăm (05%) số cổ phần thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên HĐQT Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ năm phần trăm (05%) đến mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến bốn mươi phần trăm (40%) đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến sáu mươi phần trăm (60%) đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ sáu mươi phần trăm (60%) đến bảy mươi phần trăm (70%) đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ bảy mươi phần trăm (70%) đến tám mươi phần trăm (80%) đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ tám mươi phần trăm (80%) đến chín mươi phần trăm (90%) đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng cử viên HĐQT phải công bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 15 Cách thức bầu thành viên HĐQT Việc biểu bầu thành viên HĐQT thực theo hình thức bỏ phiếu kín Đại hội theo phương thức bầu dồn phiếu; Mỗi cổ đông người ủy quyền dự họp có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu HĐQT Điều 16 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thành viên HĐQT khơng cịn tư cách thành viên HĐQT trường hợp sau: a Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên HĐQT; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác HĐQT có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp HĐQT liên tục vòng sáu (06) tháng, thời gian HĐQT không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng; e Thành viên bị cách chức thành viên HĐQT theo định ĐHĐCĐ Điều 17 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định Điều lệ Công ty Điều 18 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ học vấn; c Trình độ chun mơn; d Q trình cơng tác; e Các cơng ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; f Báo cáo đánh giá đóng góp ứng viên cho Cơng ty, trường hợp ứng viên thành viên HĐQT Công ty; g Các lợi ích có liên quan tới Cơng ty (nếu có); h Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); i Các thơng tin khác (nếu có) Điều 19 Thơng báo họp HĐQT Thơng báo chương trình họp HĐQT: Thơng báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT thành viên BKS ba (03) ngày dương lịch trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên HĐQT Thơng báo họp HĐQT làm văn tiếng Việt tiếng Anh phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên HĐQT đăng ký Công ty Đối với họp bất thường nêu Điều 30.3 Điều lệ Cơng ty, thơng báo mời họp gửi vòng hai mươi bốn (24) trước họp fax, thư điện tử phương tiện điện tử khác phải đảm bảo đến địa thành viên HĐQT đăng ký Công ty Điều 20 Điều kiện tổ chức họp HĐQT Các họp HĐQT tiến hành thơng qua định có ba phần tư (3/4) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp thông qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên HĐQT chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày dương lịch kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Điều 21 Cách thức biểu Trừ quy định điểm b khoản 10 Điều 30 Điều Lệ, thành viên HĐQT người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp HĐQT có (01) phiếu biểu Các thành viên khơng trực tiếp tham dự họp có biểu cách gửi văn phiếu Văn phiếu niêm phong phong bì trao cho Chủ tịch HĐQT (01) trước khai mạc họp Văn phiếu mở có chứng kiến tất người tham dự họp; Thành viên HĐQT không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên Người có liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp HĐQT định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định điểm d Khoản 10 Điều 30 Điều Lệ Cơng ty, có vấn đề phát sinh họp HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích thành viên HĐQT liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề không giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên HĐQT đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên HĐQT khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên HĐQT liên quan chưa cơng bố cách thích đáng; Thành viên HĐQT hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a, b khoản 4, Điều 36 Điều lệ Công ty coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; Thành viên BKS có quyền dự họp HĐQT, có quyền thảo luận không biểu Điều 22 Cách thức thông qua nghị HĐQT HĐQT thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có mặt năm mươi phần trăm (50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Nghị ký Chủ tịch HĐQT Điều 23 Ghi biên họp HĐQT Cuộc họp HĐQT phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác trụ sở Cơng ty Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên họp HĐQT cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp HĐQT lập tiếng Việt Tiếng Anh phải có họ tên chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự họp; người ghi biên chủ tọa Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Trường hợp nghị HĐQT thông qua theo quy định pháp luật có thành viên từ chối ký biên chữ ký xác nhận việc tham dự họp coi chữ ký họ biên họp Điều 24 Thông báo nghị HĐQT Nghị HĐQT phải thông báo tới bên có liên quan theo quy định Điều lệ Công ty Điều 25 Các tiểu ban thuộc HĐQT HĐQT thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên HĐQT nhiều thành viên bên theo định HĐQT Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà HĐQT đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên HĐQT vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên HĐQT Điều 26 Nguyên tắc hoạt động tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, người có tư cách thành viên tiểu ban HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SỐT Điều 27 Tiêu chuẩn Kiểm sốt viên Từ 21 tuổi trở lên, có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Quy chế này; Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; 10 Không giữ chức vụ quản lý Cơng ty; Có trình độ chuyên môn lĩnh vực hoạt động mà Công ty có; có trình độ chun mơn kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế ngành tài chính, ngân hàng Điều 28 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên Các cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng tập hợp phiếu bầu với để đề cử ứng viên vào BKS Cổ đơng nhóm cổ đông nắm từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Điều 29 Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc biểu bầu thành viên BKS thực theo hình thức bỏ phiếu kín Đại hội theo phương thức bầu dồn phiếu; Mỗi cổ đông người ủy quyền dự họp có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu BKS Điều 30 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Thành viên BKS khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên BKS; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác BKS có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp BKS liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian BKS không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên BKS theo định ĐHĐCĐ Điều 31 Thông báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thơng báo việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG V NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 32 Các tiêu chuẩn Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty HĐQT đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề 11 Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc HĐQT định hợp đồng với cán quản lý khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 33 Tổng giám đốc HĐQT bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo ĐHĐCĐ thường niên nêu báo cáo thường niên Cơng ty Tổng Giám đốc Chủ tịch HĐQT, nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q năm (05) năm trừ HĐQT có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị HĐQT ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT ĐHĐCĐ thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị HĐQT, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần thuê để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt HĐQT đề xuất, tư vấn để HĐQT định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Hằng năm, trước ngày 31 tháng 12, Tổng Giám đốc phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp; f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm ĐHĐCĐ HĐQT thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thơng qua 12 phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy chế Công ty, nghị HĐQT, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật; j Ký định bổ nhiệm, bãi nhiệm chức danh theo phê duyệt chủ trương Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu HĐQT bãi nhiệm Tổng Giám đốc có từ hai phần ba thành viên HĐQT trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm ĐHĐCĐ gần Điều 34 Việc bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp khác Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng Người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Điều 35 Ký hợp đồng lao động với Người điều hành doanh nghiệp Công ty ký hợp đồng lao động với Người điều hành doanh nghiệp theo quy định pháp luật lao động Điều 36 Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trường hợp theo quy định Điều lệ Công ty hợp đồng lao động ký kết Điều 37 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG VI NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, Tổng giám đốc cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, Tổng giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá 13 nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, Tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên HĐQT, Thành viên BKS, Tổng giám đốc, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ ĐHĐCĐ có định khác, đồng thời thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, Thành viên BKS, Tổng giám đốc, cán quản lý, Người có liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên HĐQT, cán quản lý Người có liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên HĐQT cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào HĐQT hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên HĐQT báo cáo cho HĐQT tiểu ban liên quan Đồng thời, HĐQT tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên HĐQT cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT tiểu ban trực thuộc HĐQT hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn d Thành viên HĐQT, Thành viên BKS, Tổng giám đốc, cán quản lý hay Người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công ty công ty Cơng ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin 14 Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên HĐQT, thành viên BKS, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG VII CHẾ ĐỘ GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 41 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát Quản trị công ty Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 42 Xử lý vi phạm Công ty vi phạm không thực quy định Quy chế tùy theo tính chất, mức độ mà bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định Pháp luật 15