CHƯƠNG 13 QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN GVHD TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Các thành viên thực hiện 1 GIỚI THIỆU 1 1 Mục tiêu nghiên cứu Trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế, làn sóng sáp nhập và mua lại (MA) ở.Với sự hội nhập và phát triển không ngừng của kinh tế tài chính trên thế giới đòi hỏi các doanh nghiệp phải thật cẩn trọng trong từng bước đi. Việc có một mô hình quản trị tối ưu là bước đi chiến lược cho sự thành công của doanh nghiệp. Tầm quan trọng của nó đã được khẳng định từ các mô hình quản trị thực tế, và cũng được chứng minh trong rất nhiều nghiên cứu thực nghiệm. Qua nghiên cứu chương 13 – Quản trị công ty cổ phần nhóm rút ra một số kết luận như sau:
CHƯƠNG 13: QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN GVHD: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Các thành viên thực hiện: GIỚI THIỆU 1.1 Mục tiêu nghiên cứu Trong xu hướng tồn cầu hóa kinh tế, sóng sáp nhập mua lại (M&A) nước có kinh tế phát triển diễn mạnh mẽ Trong khoảng thập niên gần đây, sóng chí trở nên “bình thường” kinh tế lớn Việc mua lại thành cơng giúp cơng ty thực bước nhảy vọt diện thị trường, lấp đầy khoảng trống danh mục sản phẩm dịch vụ công ty, đồng thời cải thiện khả sinh lời số hiệu suất hoạt động khác doanh nghiệp. Tầm quan trọng ngày tăng M&A đồng thời với gia tăng lo ngại vấn đề Quản trị Cơng ty Đó nội dung chương 13 – Quản trị công ty cổ phần Mục tiêu nghiên cứu chương tìm hiểu mơ hình quản trị cơng ty cổ phần, vai trị, đặc điểm quản trị công ty ảnh hưởng đến hoạt động M&A Rút học quản trị công ty gắn liền với hoạt động M&A GIỚI THIỆU 1.2 Bố cục Bài nghiên cứu chương 13 chia làm phần sau: Phần một:Giới thiệu Phần hai: Tổng quan quản trị công ty cổ phần Phần ba: Quản trị công ty cổ phần gắn với hoạt động M&A Phần bốn: Kết luận TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Trong phần tập trung giải vấn đề theo mục nhỏ sau: 2.1 Giới thiệu loại hình kinh doanh 2.1.1 Các loại hình kinh doanh Mỹ 2.1.2 Các loại hình kinh doanh Việt Nam 2.1.3 So sánh loại hình kinh doanh hai kinh tế 2.2 Mơ hình quan điểm quản trị công ty cổ phần 2.2.1 Mô hình quản trị cơng ty 2.2.2 Các quan điểm quản trị công ty 2.2.3 Một số quy định quản trị công ty cổ phần Hoa Kỳ 2.3 Các đặc điểm mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 2.3.1 Tính dân chủ cơng ty cổ phần 2.3.2 Phê duyệt biểu cổ đông nhà thầu 2.3.3 Quản trị công ty cổ phần giá vốn chủ sở hữu 2.3.4 Các nhà hoạt động ban đầu quản trị công ty TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Giới thiệu loại hình kinh doanh 2.1.1 Các loại hình kinh doanh Mỹ Một số loại cấu trúc kinh doanh phổ biến Mỹ: Công ty độc quyền Công ty độc quyền cấu trúc kinh doanh chủ sở hữu sở hữu Nó khơng coi pháp nhân riêng biệt Có nghĩa chủ sở hữu chịu trách nhiệm cá nhân khoản nợ kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn - Limited Liability Company (LLC) Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) loại cấu trúc kinh doanh cung cấp trách nhiệm hữu hạn giống cơng ty đồng thời cung cấp lợi ích quan hệ đối tác, chẳng hạn tính linh hoạt, lợi ích thuế tính đơn giản LLC có nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp gọi thành viên TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Giới thiệu loại hình kinh doanh 2.1.1 Các loại hình kinh doanh Mỹ Liên doanh (GP) Công ty hợp danh có hai nhiều chủ sở hữu đóng góp vào doanh nghiệp chia sẻ rủi ro lợi nhuận Quan hệ đối tác chung lựa chọn vững bạn muốn thành lập công ty với nhiều đối tác đáng tin cậy Hợp danh hữu hạn - Limited Partnership (LP) Công ty hợp danh hữu hạn (LP) cấu trúc khác để đăng ký kinh doanh đồng sở hữu, bạn có đối tác chung giám sát hoạt động kinh doanh (các) đối tác hữu hạn - thực mức độ tham gia thấp Công ty cổ phần (C Corp, B Corp S Corps) Một công ty doanh nghiệp pháp nhân độc lập với chủ sở hữu Các cơng ty lợi nhuận mở rộng trách nhiệm hữu hạn cho thành viên họ, gọi cổ phiếu cổ đông Là cổ đông, bạn nhận lợi nhuận từ việc kinh doanh dạng cổ tức quyền chọn cổ phiếu Hơn nữa, bạn chịu trách nhiệm khoản nợ công ty Luật pháp Hoa Kỳ cơng nhận ba loại cơng ty mục đích thuế TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Giới thiệu loại hình kinh doanh 2.1.1 Các loại hình kinh doanh Mỹ Tổ chức phi lợi nhuận Các tổ chức phi lợi nhuận hoạt động để hỗ trợ từ thiện, nhân đạo, trị phi lợi nhuận khác Vì cam kết phục vụ cộng đồng, thay theo đuổi lợi nhuận, họ IRS cấp miễn thuế Hợp tác xã Hợp tác xã dạng cấu kinh doanh nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp hình thành để theo đuổi mục tiêu chung kinh tế, xã hội văn hóa Hợp tác xã pháp nhân riêng biệt hợp hoạt động với tư cách công ty sở hữu, đối tác, công ty TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Giới thiệu loại hình kinh doanh 2.1.2 Các loại hình kinh doanh Việt Nam Có 04 loại hình doanh nghiệp phổ biến bao gồm: Công ty cổ phần Công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn) o Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên o Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp Doanh nghiệp tư nhân Công ty hợp danh TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Giới thiệu loại hình kinh doanh 2.1.3 So sánh loại hình kinh doanh hai kinh tế Loại hình Ở Mỹ kinh doanh Doanh nghiệp Khác với Việt Nam: Pháp luật Mỹ xem tư nhân hình thức kinh doanh cá nhân nên khơng cần đăng ký kinh doanh Việt Nam Do đó, thủ tục đăng ký đơn giản: Chỉ cần điền vào tờ đơn mua cửa hàng văn phòng phẩm gửi đến quan bang, quận Ở Việt Nam Theo quy định Điều 183 LDN, Doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp loại hình doanh nghiệp, đó: Do cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm tồn tài sản vềmọi hoạt động doanh nghiệp; DNTN không phát hành loại chứng khoán nào; Mỗi cá nhân quyền thành lập DNTN Chủ DNTN không đồng thời chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh; DNTN không quyền góp vốn thành lập mua cổ phần, phần vốn góp cơng ty hợp danh, cơng ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Giới thiệu loại hình kinh doanh 2.1.3 So sánh loại hình kinh doanh hai kinh tế Loại hình kinh doanh Ở Mỹ Cơng ty hợp Cơng ty hợp danh (General Partnership) danh có hai chủ sở hữu trở lên Những người tham gia partnership chịu trách nhiệm cá nhân tất nợ nần doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, khấu trừ vào số thuế cá nhân phải nộp cho nhà nước Ở Việt Nam Đây loại hình đặc trưng cơng ty đối nhân có cá nhân thương nhân hoạt động lĩnh vực thương mại hãng chịu trách nhiệm khoản nợ công ty Hai loại: công ty bao gồm thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn khoản nợ nghĩa vụ tài sản cơng ty) cơng ty có thành viên hợp danh thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm hữu hạn) 3.2.4 Chi phí đại diện chiến lược đa dạng hóa Chi phí đại lý giúp giải thích xu hướng số CEO cơng ty họ tham gia vào việc đa dạng hóa M&A Ban Giám đốc theo đuổi chiến lược sáp nhập để tạo lợi nhuận cho họ, chiến lược khơng phải chiến lược lợi ích tốt cổ đơng Đa dạng hóa giao dịch mang lại cho nhà quản lý uy tín cao nhà kinh tế học gọi “thu nhập tinh thần ” Trong nghiên cứu Harford, ông nhận xét giám đốc công ty mục tiêu giữ lại sau sáp nhập mua lại Tuy nhiên, điều đặc biệt thú vị đạo diễn có khả nhận vị trí đạo diễn khác tương lai Đây trường hợp cho giám đốc bên bên Các giám đốc công ty hoạt động mà cơng ty có khả mua lại dường không bị giảm tần suất làm giám đốc tương lai Ngược lại, giám đốc công ty hoạt động hiệu có gắn biện pháp phịng thủ chống tiếp thu ngăn chặn thành cơng việc thơn tính có khả trở thành giám đốc công ty tương lai 3.2.5 Các định kiểm soát doanh nghiệp ảnh hưởng đến lợi ích cổ đơng Nếu giao dịch làm giảm giá trị cho cổ đơng, nhà quản lý chịu thiệt cá nhân từ giao dịch Họ phát cơng ty có người quản lý có mức thù lao dựa vốn chủ sở hữu cao có xu hướng nhận phản ứng tích cực thị trường chứng khốn việc thơng báo việc mua lại họ, cơng ty có mức thù lao cho người quản lý dựa vốn chủ sở hữu thấp có xu hướng nhận phản ứng tiêu cực Nhà quản lý trả thưởng dựa vốn chủ sở hữu cao có xu hướng đạt mục tiêu có hội tăng trưởng cao so với đối tác dựa vốn chủ sở hữu thấp họ Đó là, họ có xu hướng mua lại cơng ty có nhiều khả tạo lợi nhuận dựa vốn chủ sở hữu cho thân cổ đông Hơn nữa, họ nhận thấy nhà quản lý/công ty trả thưởng dựa vốn chủ sở hữu thấp hoạt động đáng kể so với đối tác dựa vốn chủ sở hữu cao họ Nếu lợi ích ban lãnh đạo phù hợp với lợi ích cổ đơng, họ có xu hướng thực giao dịch tốt trả 3.3 Bài học quản trị công ty gắn với hoạt động M&A 3.3.1 Quản trị công ty giá trị doanh nghiệp Các nghiên cứu cho thấy mối liên hệ rõ ràng quản trị tốt giá trị doanh nghiệp Nghiên cứu trước Gomers, Ishii Metrick sử dụng: • Chỉ số quản trị: (G) (giá trị G thấp dấu hiệu quản trị tốt hơn) • Giá trị doanh nghiệp đo Tobin's q: (q) Giá trị (G) thấp dẫn đến (q) cao Vào đầu năm1990, nghiên cứu cho thấy gia tăng điểm G có liên quan đến việc giảm 2,2% giá trị q Vào cuối năm 1990, G tăng điểm có liên quan đến giá trị q giảm 11,4% Điều ngụ ý không quản trị công ty có mối liên hệ chặt chẽ với giá trị doanh nghiệp mà mối quan hệ tương đối trở nên mạnh mẽ theo thời gian 3.3.2 Quản trị công ty cạnh tranh Về mặt lý thuyết, thị trường cạnh tranh cao, “sự buông lỏng quản lý” dẫn đến lợi nhuận thấp lực lượng cạnh tranh mang lại thay đổi để đưa công ty đạt hiệu suất tối ưu Nghiên cứu Giroud Mueller phân tích vai trị cạnh tranh ngành quản trị công ty cách xem xét tác động việc thông qua luật kết hợp kinh doanh hiệu hoạt động công ty sau luật thông qua Họ nhận thấy hiệu hoạt động giảm ngành không cạnh tranh không giảm ngành cạnh tranh 3.3.3 Quản trị công ty sáp nhập ngang hàng Kết nghiên cứu Wulf làm dấy lên lo ngại quản trị công ty hoạt động sáp nhập ngang Các giám đốc công ty mục tiêu sẵn sàng đánh đổi lợi nhuận cổ đông công ty họ để họ giành vị trí kiểm sốt pháp nhân hợp 3.3.4 Điều hành hiệu hoạt động sau M&A Việc liên kết lương thưởng người quản lý với thành công thương vụ M&A có ý nghĩa Việc thâu tóm nâng cao tài sản cá nhân nhà quản lý, chúng khơng lợi ích cổ đơng Chính lý mà hội đồng quản trị phải siêng giám sát người quản lý có tư mua lại Hội đồng quản trị cần phải đảm bảo thêm giao dịch thực tối đa hóa tài sản cổ đơng khơng cung cấp thu nhập tài mà cịn thu nhập tinh thần cho nhà quản lý 3.3.5 Bài học quản trị từ thương vụ M&A Worldcom Lịch sử M&A WorldCom Năm 1983, WorldCom công ty nhỏ với tên ban đầu LDDS Ebbers ban đầu nhà đầu tư vào doanh nghiệp, nắm quyền kiểm sốt cơng ty bắt đầu hoạt động hiệu Trong vòng sáu tháng, tiếp nhận hoạt động thua lỗ chuyển sang khả sinh lời Sau Ebbers thực chiến lược xây dựng công ty lớn thông qua hàng loạt thương vụ M&As: • Năm 1989, LDDS niêm yết thơng qua việc mua lại với công ty đại chúng Advantage Companies Năm 1993 LDDS hợp với Metromedia Communications Resurgens Communications Group • Vào tháng 12 năm 1996, WorldCom hoàn thành thương vụ đại hợp (mega-merger) hợp với MFS Communications thỏa thuận trị giá khoảng 14 tỷ đô la 3.3.5 Bài học quản trị từ thương vụ M&A Worldcom Lịch sử M&A WorldCom • Vào đầu năm 1998, WorldCom hoàn thành thêm ba thương vụ (BrooksFiber, Compuserve ANS Communications Inc) • Cũng năm 1998, WorldCom công bố thỏa thuận đưa công ty lên vị trí dẫn đầu kinh doanh viễn thơng giới - WorldCom hợp với MCI giao dịch trị giá 40 tỷ đô la Thỏa thuận MCI đưa WorldCom lên tầm cao • Tuy nhiên, Ebbers khơng hài lịng để dừng lại Anh ta tìm kiếm nhiều giao dịch Anh ta đạt thỏa thuận mua lại Sprint giao dịch cổ phiếu trị giá 155 tỷ USD Tuy nhiên, lo ngại chống độc quyền bắt đầu thành thực Tháng năm 2000, Bộ Tư pháp ngừng thương vụ Đến lúc này, cổ phiếu bắt đầu trượt dốc không phục hồi trở lại công ty phải nộp đơn phá sản Thật ngạc nhiên, Ebbers tiếp tục thực giao dịch Vào tháng năm 2001, WorldCom thông báo họ mua lại Intermedia Communications 3.3.5 Bài học quản trị từ thương vụ M&A Worldcom Điều Sai với Chiến lược WorldCom? Giám đốc điều hành-Ebbers tuân theo chiến lược tăng trưởng tuyệt vời thông qua sáp nhập - phủ nhận đường tăng trưởng siêu tốc công ty Tuy nhiên Ebbers không giỏi quản lý công ty lớn Anh ta quản lý vi mô chi tiết vụn vặt trụ sở công ty (Trong họp chiến lược, thay tranh cãi chiến lược giải cứu cơng ty, giám đốc lại nghe Ebbers lớn tiếng vụ trộm cà phê phịng nghỉ cơng ty lắp đặt máy quay video bên ngồi khu vực tiện ích công ty để ghi lại thời gian nghỉ hút thuốc nhân viên…) 3.3.5 Bài học quản trị từ thương vụ M&A Worldcom Điều Sai với Chiến lược WorldCom? Ebbers ban lãnh đạo công ty làm không tốt việc quản lý cấu trúc vốn gã khổng lồ viễn thông Công ty mang lượng đáng kể nợ đến năm 2002 lên đến 30 tỷ la Trong năm khoản tốn lãi suất 172 triệu la dự kiến tăng đáng kể lên 1,7 tỷ đô la vào năm 2003 2,6 đô la tỷ năm 2004 Khi cơng ty có tăng trưởng vượt bậc thông qua M&A cơng ty quy mơ hiệu quả, quy trình thực giao dịch M&A cần phải dừng lại, tạm thời Tại thời điểm tăng trưởng hữu (organic growth) cần phải trọng Hội đồng quản trị không ngăn chặn Ebbers thay người khác để điều hành công việc 3.3.5 Bài học quản trị từ thương vụ M&A Worldcom Bài học Chiến lược WorldCom Các CEO thực giao dịch cần kiểm sốt hội đồng quản trị Sẽ có lúc việc thực giao dịch cần phải tạm dừng dừng lại Họ cần chứng minh họ điều hành cơng ty làm điều khác ngồi việc mua lại Lập quản lý giao dịch hai kỹ khác Một số nhà quản lý có khả làm hai Một số CEO giỏi hai Các hội đồng quản trị cần chọn người với kỹ phù hợp KẾT LUẬN KẾT LUẬN Hội đồng quản trị thay đội ngũ quản lý điều hành doanh nghiệp, với vai trò thách thức khả tạo giá trị, kiểm tra kế hoạch sáp nhập tích hợp giúp nhà quản lý để tạo lợi cạnh tranh cơng ty giao dịch M&A, giúp đội ngũ theo đuổi giao dịch quản lý rủi ro liên quan nhằm tạo nhiều giá trị từ giao dịch Các đặc điểm mơ hình quản trị ảnh hưởng đến thành công hay thất bại thương vụ M&A Thù lao khoản bồi thường cho CEO hay hội đồng quản trị gắn liền với chiến lược công ty KẾT LUẬN Hội đồng quản trị cần phải đảm bảo giao dịch M&A thực tối đa hóa tài sản cổ đơng khơng cung cấp thu nhập tài mà thu nhập tinh thần cho nhà quản lý Hành vi tự tin giám đốc điều hành có ảnh hưởng đến ưa thích thương vụ M&A, chi phí chi trả cho thương vụ Các CEO thực giao dịch cần kiểm soát hội đồng quản trị Lập kế hoạch quản lý giao dịch hai kỹ khác Một số nhà quản lý có khả làm tốt hai Một số giỏi hai Các hội đồng quản trị cần đánh giá kỹ phù hợp đặt người cho thời điểm khác Thank you! ... liên quan. " OECD (1999, 2004), Principles of Corporate Governance 2.2.2 Các quan điểm quản trị công ty "Quản trị công ty hiểu theo nghĩa hẹp quan hệ doanh nghiệp với cổ đông, theo nghĩa rộng quan. .. Worldcom Lịch sử M&A WorldCom • Vào đầu năm 1998, WorldCom hoàn thành thêm ba thương vụ (BrooksFiber, Compuserve ANS Communications Inc) • Cũng năm 1998, WorldCom công bố thỏa thuận đưa công ty. .. thành viên cơng ty hợp danh; DNTN khơng quyền góp vốn thành lập mua cổ phần, phần vốn góp công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần 2 TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1