TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH BÀI SOẠN THUYẾT TRÌNH MÔN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ THOÁI VỐN CHƯƠNG 13 QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Giảng viên hướng dẫn TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Các.
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA TÀI CHÍNH BÀI SOẠN THUYẾT TRÌNH MƠN: CHƯƠNG 13: MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ THỐI VỐN QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN Giảng viên hướng dẫn: TS Nguyễn Thị Uyên Uyên Các thành viên thực hiện: TP Hồ Chí Minh, Tháng 07 năm 2022 MỤC LỤC GIỚI THIỆU 1.1 Mục tiêu nghiên cứu Trong xu hướng tồn cầu hóa kinh tế, sóng sáp nhập mua lại (M&A) nước có kinh tế phát triển diễn mạnh mẽ Trong khoảng thập niên gần đây, sóng chí trở nên “bình thường” kinh tế lớn Các thương vụ M&A trở thành lựa chọn mang tính chiến lược khơng cơng ty đại chúng lớn mà cịn với doanh nghiệp vừa nhỏ Một giao dịch M&A bao gồm xem xét phức tạp từ nhiều khía cạnh khách bao gồm kinh doanh, tài chính, kế tốn, thuế pháp luật, bên liên quan khác bao gồm cổ đông, nhân viên, đối tác kinh doanh, kể công chúng, điều quan trọng bỏ qua chế quản trị công ty Việc mua lại thành cơng giúp cơng ty thực bước nhảy vọt diện thị trường, lấp đầy khoảng trống danh mục sản phẩm dịch vụ công ty, đồng thời cải thiện khả sinh lời số hiệu suất hoạt động khác doanh nghiệp Mặt khác, giao dịch cuối hoạt động không mong đợi (M&A thất bại), bao gồm không mang lại lợi nhuận tích cực dẫn đến kết tồi tệ hơn, gây thiệt hại nghiêm trọng cho cơng ty Việc phịng chống lại nỗ lực tiếp quản thù địch công ty mục tiêu vấn đề chiến lược mang tính định sống cịn doanh nghiệp Và thành phần đóng góp cho thành cơng hay thất bại vấn đề quản trị doanh nghiệp Tầm quan trọng ngày tăng M&A đồng thời với gia tăng lo ngại vấn đề Quản trị Cơng ty Đó nội dung chương 13 – Quản trị công ty cổ phần Mục tiêu nghiên cứu chương quản trị cơng ty cổ phần tìm hiểu mơ hình quản trị cơng ty cổ phần, vai trị quản trị ảnh hưởng đặc điểm mơ hình quản trị đến hoạt động M&A Đánh giá trường hợp M&A Worldcom rút học cho quản trị doanh nghiệp ảnh hưởng đến M&A 1.2 Bố cục chương Bài nghiên cứu chương 13 chia làm năm phần sau: Phần một: Giới thiệu - Ở phần nhóm giới thiệu tầm quan trọng quản trị doanh nghiệp phát triển sóng M&A giới thiệu bố cục nghiên cứu chương Phần hai: Tổng quan loại hình doanh nghiệp - Ở phần ngồi đưa vào loại hình doanh nghiệp Mỹ theo tài liệu học tập, nhóm đưa vào loại hình kinh doanh Việt Nam nhằm có so sánh loại hình kinh doanh Việt Nam với kinh tế lớn hành tinh Phần ba: Quản trị công ty cổ phần – Đây phần nội dung nghiên cứu chương, nhóm vào nghiên cứu mơ hình quản trị cơng ty cổ phần, đặc điểm thành viên mơ hình quản trị công ty cổ phần tác động đến hiệu hoạt động công ty giao dịch M&A Phần bốn: Quản trị doanh nghiệp học từ trường hợp M&A Worldcom, nhóm rút tác động quản trị doanh nghiệp đến M&A, học từ trường hợp nghiên cứu Phần năm: Kết luận – Nhóm rút kết luận từ q trình nghiên cứu chương Quản trị công ty cổ phần TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Giới thiệu loại hình kinh doanh 2.1.1 Các loại hình kinh doanh Mỹ Một số loại cấu trúc kinh doanh phổ biến Mỹ: • Cơng ty độc quyền Cơng ty độc quyền cấu trúc kinh doanh chủ sở hữu sở hữu Nó khơng coi pháp nhân riêng biệt Có nghĩa chủ sở hữu chịu trách nhiệm cá nhân khoản nợ kinh doanh • Cơng ty trách nhiệm hữu hạn - Limited Liability Company (LLC) Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) loại cấu trúc kinh doanh cung cấp trách nhiệm hữu hạn giống công ty đồng thời cung cấp lợi ích quan hệ đối tác, chẳng hạn tính linh hoạt, lợi ích thuế tính đơn giản LLC có nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp gọi thành viên • Liên doanh (GP) Cơng ty hợp danh có hai nhiều chủ sở hữu đóng góp vào doanh nghiệp chia sẻ rủi ro lợi nhuận Quan hệ đối tác chung lựa chọn vững bạn muốn thành lập công ty với nhiều đối tác đáng tin cậy • Hợp danh hữu hạn - Limited Partnership (LP) Công ty hợp danh hữu hạn (LP) cấu trúc khác để đăng ký kinh doanh đồng sở hữu, bạn có đối tác chung giám sát hoạt động kinh doanh (các) đối tác hữu hạn thực mức độ tham gia thấp • Cơng ty cổ phần (C Corp, B Corp S Corps) Một công ty doanh nghiệp pháp nhân độc lập với chủ sở hữu Các cơng ty lợi nhuận mở rộng trách nhiệm hữu hạn cho thành viên họ, gọi cổ phiếu cổ đông Là cổ đông, bạn nhận lợi nhuận từ việc kinh doanh dạng cổ tức quyền chọn cổ phiếu Hơn nữa, bạn chịu trách nhiệm khoản nợ công ty Luật pháp Hoa Kỳ cơng nhận ba loại cơng ty mục đích thuế: Tổng cơng ty C 10 Loại hình cơng ty phổ biến tổng cơng ty C (C-corp) Nó bị đánh thuế thực thể riêng biệt thuộc sở hữu nhiều cổ đông Loại tổ chức cho phép không giới hạn số lượng cổ đông chủ sở hữu Thực tế làm cho trở thành cấu trúc phổ biến cho công ty lớn niêm yết sàn giao dịch chứng khốn Tổng cơng ty C phân loại thuế mặc định cho doanh nghiệp kết hợp với tư cách Inc Vì doanh nghiệp bị đánh thuế thực thể riêng biệt, nên thuế phải nộp cấp công ty thu nhập cổ đông Thực tiễn gọi đánh thuế hai lần Tổng công ty S Tổng công ty S cần tuân thủ luật pháp tiểu bang liên bang Theo luật pháp Hoa Kỳ IRS, tổng công ty S cơng ty nước; có cổ đơng IRS cho phép; có loại cổ phiếu; không đủ điều kiện cho IRS Tổng công ty B Tổng công ty B tập đồn hoạt động lợi nhuận nhằm tạo tác động tích cực cho xã hội • Tổ chức phi lợi nhuận Các tổ chức phi lợi nhuận hoạt động để hỗ trợ từ thiện, nhân đạo, trị phi lợi nhuận khác Vì cam kết phục vụ cộng đồng, thay theo đuổi lợi nhuận, họ IRS cấp miễn thuế • Hợp tác xã Hợp tác xã dạng cấu kinh doanh nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp hình thành để theo đuổi mục tiêu chung kinh tế, xã hội văn hóa Hợp tác xã pháp nhân riêng biệt hợp hoạt động với tư cách công ty sở hữu, đối tác, cơng ty 2.1.2 Các loại hình kinh doanh Việt Nam Theo quy định Khoản 10 Điều Luật Doanh nghiệp 2020 Doanh nghiệp tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, thành lập đăng ký thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh Có 04 loại hình doanh nghiệp phổ biến bao gồm: 12 • Cơng ty cổ phần: doanh nghiệp, có: Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp theo quy định pháp luật Các nội dung cụ thể liên quan đến cấu tổ chức công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông… quy định chi tiết chương V Luật Doanh nghiệp 2020 • Cơng ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn): bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên tổ chức, cá nhân Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Các nội dung cụ thể liên quan đến phần vốn góp công ty, quyền nghĩa vụ thành viên công ty… quy định cụ thể mục chương III Luật Doanh nghiệp 2020 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu (sau gọi chủ sở hữu công ty) Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty Ngồi ra, cơng ty phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật Các nội dung cụ thể quy định mục chương III Luật Doanh nghiệp 2020 • Doanh nghiệp tư nhân: doanh nghiệp cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm tồn tài sản hoạt động doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân không đồng thời chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh công ty hợp dan Doanh nghiệp tư nhân không phát hành loại chứng khốn khơng quyền góp vốn thành lập mua cổ phần, phần vốn góp công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần 14 Các nội dung cụ thể quy định chương VII Luật Doanh nghiệp 2020 Các nội dung cụ thể liên quan đến doanh nghiệp tư nhân quy định chương VII Luật Doanh nghiệp 2020 • Cơng ty hợp danh: doanh nghiệp phải có 02 thành viên chủ sở hữu chung công ty, kinh doanh tên chung (sau gọi thành viên hợp danh) Ngồi thành viên hợp danh, cơng ty có thêm thành viên góp vốn Trong đó: Thành viên hợp danh phải cá nhân, chịu trách nhiệm tồn tài sản nghĩa vụ cơng ty; Thành viên góp vốn tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào cơng ty Tương tự doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh không phát hành loại chứng khoán Các nội dung cụ thể liên quan đến công ty hợp danh quy định chương VI Luật Doanh nghiệp 2020 Các loại hình doanh nghiệp thành lập dựa sáp nhập, hợp nhất, chia tách, liên doanh, góp vốn doanh nghiệp 100% vốn nước ngồi 16 2.1.3 So sánh loại hình kinh doanh hai kinh tế Loại hình Ở Mỹ kinh doanh Doanh nghiệp Đây loại hình tổ chức kinh doanh đơn giản tư nhân thành lập công ty Mỹ Người đứng đầu chủ sở hữu điều hành sở Dễ thành lập, không yêu cầu số vốn định để hoạt động kinh doanh lợi hàng đầu Tuy nhiên, độ rủi ro cao chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cho khoản nợ công ty Ở Việt Nam Theo quy định Điều 183 LDN, Doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp loại hình doanh nghiệp, đó: • Do cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm tồn tài sản vềmọi hoạt động doanh nghiệp; • DNTN khơng phát hành loại chứng khoánnào; Khác với Việt Nam: Pháp luật Mỹ xem • hình thức kinh doanh cá nhân nên khơng cần đăng ký kinh doanh Việt Nam Do đó, thủ tục đăng ký đơn giản: Chỉ cần điền vào tờ đơn mua cửa • hàng văn phịng phẩm gửi đến quan bang, quận Mỗi cá nhân quyền thành lập DNTN Chủ DNTN không đồng thời chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh; Công ty hợp Công ty hợp danh (General Partnership) có danh hai chủ sở hữu trở lên Những người tham gia partnership chịu trách nhiệm cá nhân tất nợ nần doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, khấu trừ vào số thuế cá nhân phải nộp cho nhà nước DNTN khơng quyền góp vốn thành lập mua cổ phần, phần vốn góp công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn cơng ty cổ phần Đây loại hình đặc trưng cơng ty đối nhân có cá nhân thương nhân hoạt động lĩnh vực thương mại hãng chịu trách nhiệm khoản nợ công ty Công ty phải hội tụ đủ điều kiện pháp lý sau: • Phải có hai thành viên chủ sở hữu chung công ty kinh doanh tên chung (gọi thành viên hợp danh); Ngồi thành viên hợp danh, có thành viên góp vốn; • Thành viên hợp danh phải cá nhân chịu trách nhiệm 18 tài sản nghĩa vụ cơng ty; • Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty; • Cơng ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; • Trong q trình hoạt động, cơng ty hợp danh khơng phát hành loại chứng khoán Hai loại: công ty bao gồm thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm vô hạn khoản nợ nghĩa vụ tài sản công ty) công ty có thành viên hợp danh thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm hữu hạn) Công ty trách Đây loại hình tổ chức doanh nghiệp nhiệm hữu kết hợp loại hình doanh nghiệp cơng ty hạn (TNHH) cổ phần doanh nghiệp hợp danh Với loại hình này, doanh nghiệp tránh việc nộp thuế lần Các chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn Loại hình Việt Nam chia loại: Công ty TNHH thành viên Theo quy định Điều 73 LDN, Công ty TNHH thành viên doanh nghiệp: • Do tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty trongphạm vi số vốn điều lệ cơng ty; • Cơng ty TNHH thành viên có tư cách pháp nhân; Công ty TNHH thành viên không quyền phát hành cổ phần • 20 Tuy nhiên, phải hiểu có lý đáng khác khiến hội đồng quản trị có người quản lý định Các thành viên ban quản lý cung cấp thơng tin chi tiết hữu ích hiệu hoạt động công ty mà giám đốc bên ngồi khác thiếu Tuy nhiên, chúng tơi khơng muốn có hội đồng quản trị gồm giám đốc Thật vậy, nói nhiều điều hội đồng quản trị hỗn hợp không bao gồm giám đốc bên bên ngồi mà cịn bao gồm giám đốc bên ngồi có trình độ khác nhau, người mang lại nhiều chuyên môn kinh nghiệm cho q trình giám sát quản lý Những người ngồi cuộc, đặc biệt số giám đốc tiếng bên ngồi, đóng vai trị quan trọng cần thực hành động loại bỏ CEO đương nhiệm Tóm lại hội đồng quản trị tốt hội đồng quản trị hỗn hợp vừa có thành viên bên ngồi bên đóng vai trò khác hiệu cho hoạt động công ty, điều không bao gồm việc giám đốc lồng Chia tách vị trí Giám đốc điều hành Chủ tịch Tại Hoa Kỳ, khơng có lạ thấy Giám đốc điều hành đồng thời Chủ tịch hội đồng quản trị Điều khác so với Vương quốc Anh, nơi mà thông lệ nhiều Điều làm dấy lên lo ngại Mỹ CEO đồng thời chủ tịch khơng có đủ số lượng kiểm tra tuân thủ cân đối, CEO chi phối hội đồng quản trị Trước lo ngại này, nhiều công ty chia tách hai vị trí Quy mơ hội đồng quản trị Quy mơ hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng việc hội đồng quản trị giám sát ban quản lý cách hiệu Trong hội đồng quản trị lớn hơn, thành viên hội đồng quản trị có ảnh hưởng điều chuyển cán cân quyền lực sang Giám đốc điều hành theo cách làm giảm giàu có cổ đơng Có chứng chứng minh cho nhận định này, mối quan hệ quy mô hội đồng quản trị giá trị doanh nghiệp không đơn giản Các giám đốc điều hành hưởng lợi cá nhân dạng thù lao cao hội đồng quản trị lớn hơn, cổ đơng bị thiệt hại theo nghiên cứu Yermack Người ta thường tin hội đồng quản trị nhỏ độc lập hoạt động tốt Tuy nhiên, nghiên cứu Coles, Daniel Naveen quy mô hội đồng quản trị tối ưu thay đổi theo loại hình cơng ty Họ nhận thấy công ty phức tạp hơn, cơng ty có u cầu tư vấn nhiều hơn, có hội đồng quản trị lớn tỷ lệ giám đốc bên lớn Họ phát 56 công ty phức tạp, giá trị Tobin q tăng theo quy mô hội đồng quản trị Cũng có chứng cho thấy cơng ty có hội đồng quản trị lớn có lợi nhuận cổ phiếu lợi nhuận kế toán tài sản biến động Lưu ý: Hệ số Q Tobin thể mối quan hệ định giá thị trường giá trị nội Nói cách khác, phương tiện để ước tính liệu doanh nghiệp thị trường định định giá cao hay bị định giá thấp Ví dụ: Q thấp (trong khoảng từ đến 1) có nghĩa chi phí để thay tài sản cơng ty lớn giá trị cổ phiếu công ty Điều nói lên cổ phiếu bị định giá thấp Ngược lại, Q cao (lớn 1) nói lên cổ phiếu công ty đắt chi phí thay tài sản cơng ty, điều nói lên cổ phiếu bị định giá cao Nghiên cứu Kini, Kracaw Mian nhận thấy quy mơ hội đồng quản trị có xu hướng thu hẹp sau có nhà thầu chào mua cơng khai công ty hoạt động không tốt Điều ngụ ý kỷ luật việc thâu tóm, mối đe dọa từ việc thâu tóm vậy, có xu hướng giảm quy mơ hội đồng quản trị mà thị trường tin hiệu Khi công ty nhận giá thầu thù địch vậy, họ hàng tốt cho nhà thầu, cơng ty coi cơng ty mục tiêu tương đối rẻ giá trị thị trường so sánh với nhận thức người đặt giá giá trị nội Cơng ty phản ứng cách thực hành động khác để làm cho trở nên bị tổn thương bị thâu tóm Nghiên cứu Kini cộng ngụ ý số hành động quy mơ hội đồng quản trị Ngồi ra, quy mơ hội đồng quản trị có xu hướng giảm theo thời gian sau mua lại Trong việc mua lại ban quản lý, hội đồng quản trị bao gồm nhà quản lý Những cơng ty có số lượng giám đốc bên nhiều trước mua lại nhà nghiên cứu coi công ty gặp nhiều thách thức mặt quản lý Các cơng ty có xu hướng có diện nhiều nhà tài trợ cổ phần tư nhân hội đồng quản trị so với cơng ty có nhiều người hội đồng quản trị trước mua lại Tóm lại quy mô hội đồng quản trị liên quan đến M&A: Các nghiên cứu ngụ ý việc điều chỉnh quy mơ hội đồng quản trị phương pháp phịng chống thâu tóm Các đặc điểm ban Giám đốc Hội đồng quản trị trở nên đa dạng theo thời gian Nghiên cứu Adams Ferreira nhận thấy số khía cạnh quản trị công ty cải thiện tỷ lệ nữ hội đồng quản trị tăng lên Giám đốc nữ có tỷ lệ tham dự tốt so với đồng nghiệp nam, 58 tỷ lệ tham gia nam giới thực cải thiện sau bổ nhiệm giám đốc nữ Họ nhận thấy doanh thu CEO nhạy cảm với hoạt động thị trường cổ phiếu công ty hội đồng quản trị đa dạng giới tính giám đốc nhận nhiều khoản thù lao dựa vốn chủ sở hữu Các nghiên cứu cho thấy cơng ty có xu hướng thuê giám đốc ủng hộ ban lãnh đạo người cổ vũ nhiều người trích khách quan Các cơng ty mang yếu tố phủ cơng việc bị ảnh hưởng vận động hành lang có xu hướng thuê giám đốc có kinh nghiệm trị quản lý đáng kể Có chứng cho thấy giám đốc có xu hướng đạo cơng ty mà họ ngồi hội đồng quản trị sử dụng dịch vụ lĩnh vực họ Ví dụ: Có nhiều chủ ngân hàng thương mại hội đồng quản trị, công ty tăng quy mô khoản vay họ, chủ ngân hàng đầu tư có mặt nhiều hội đồng quản trị, cơng ty sử dụng nhiều nguồn tài bên (theo nghiên cứu Gunber, Malmendier Tate) Mức thù lao cho giám đốc Mức thù lao thay đổi theo quy mô công ty, với công ty lớn trả phí cao Khi giám đốc ngồi vào hội đồng có nhu cầu lớn thời gian, mức thù lao họ thường cao Uy tín chức vụ giám đốc việc phân bổ thời gian giám đốc Do thực tế số giám đốc ngồi nhiều hội đồng, câu hỏi đặt họ phân bổ thời gian hội đồng khác Danh tiếng cơng ty yếu tố định việc phân bổ thời gian giám đốc (theo nghiên cứu Masculis Mobbs) Các giám đốc dành nhiều thời gian để làm việc hội đồng quản trị có cơng ty lớn có uy tín so với nhiệm vụ uy tín Khi uy tín nhiệm vụ tăng lên yếu tố bên ngồi ảnh hưởng đến cơng ty, giám đốc phân bổ nhiều thời gian họ cho cơng ty Khi cơng ty sa sút, chẳng hạn doanh thu lợi nhuận sụt giảm đáng kể, giám đốc dành thời gian chí từ chức Do đó, khuyến khích danh tiếng yếu tố quan trọng việc xác định xem cá nhân có chấp nhận dành thời gian đáng kể cho số chức vụ giám đốc định hay khơng Vai trị mối quan hệ xã hội lợi nhuận từ thương vụ M&A 60 Trong kinh doanh sống, bạn biết bạn biết Kết nối xã hội đóng vai trị quan trọng thành công nghiệp Vậy mối quan hệ đem đến điều M&A? Mối quan hệ xã hội giám đốc quản lý cấp cao công ty mua lại cơng ty mục tiêu có ảnh hưởng tiêu cực đáng kể đến lợi nhuận bên mua lợi nhuận pháp nhân kết hợp Tuy nhiên mối quan hệ này, làm tăng khả Giám đốc điều hành công ty mục tiêu nhiều giám đốc công ty tiếp tục lại sau thương vụ (Theo nghiên cứu Ishii Xuan) Các tiêu chuẩn quản trị viên Cả SEC NYSE ban hành gọi “bright-line” standards để xác định tính độc lập giám đốc Chúng hình thành theo ý tưởng Enron, phải thời gian trước cuối chúng trở nên ảnh hưởng đến công ty đại chúng Ví dụ: giám đốc nhận nhiều 100.000 đô la từ công ty ba năm trước khơng coi độc lập (giới hạn SEC 60.000 đô la) NYSE vượt khỏi thử nghiệm tập trung vào mối quan hệ “trọng yếu” định nghĩa rộng tinh tế định nghĩa theo lương thưởng trực tiếp Tuy nhiên, mối quan hệ xác định phi trọng yếu, công ty cần cung cấp cho cổ đơng lời giải thích lý cho mối quan hệ khơng quan trọng để cổ đơng tự đánh giá mối quan hệ 3.2.2 Ban kiểm sốt biện pháp chống thâu tóm Các cơng ty có áp dụng biện pháp phịng thủ chống thâu tóm để tránh áp lực bị trừng phạt thị trường thâu tóm khơng? Một số ban có nhiều khả áp dụng biện pháp phịng thủ khơng? Một nghiên cứu Brickley, Terry Coles cho thấy thù lao hội đồng quản trị ảnh hưởng đến khả công ty áp dụng biện pháp bảo vệ thuốc độc Họ tìm thấy mối quan hệ tích cực có ý nghĩa thống kê phản ứng thị trường chứng khoán việc sử dụng thuốc độc tỷ lệ lợi ích hội đồng quản trị giám đốc bên Phản ứng thị trường tích cực hội đồng quản trị bị chi phối người tiêu cực bị chi phối thành viên nội Điều ngụ ý thị trường có xu hướng tin hội đồng quản trị bên chi phối áp dụng biện pháp chống tiếp thu mạnh mẽ liều thuốc độc, họ làm để nâng cao giàu có cổ đông 62 Tác động quản trị công ty lợi nhuận người mua lại Họ phát công ty áp dụng số biện pháp phịng thủ chống thâu tóm có lợi nhuận thấp đáng kể họ thơng báo thâu tóm cơng ty khác CƠNG TÁC KỶ LUẬT, HIỆU SUẤT CÔNG TY, CEOS VÀ HỘI ĐỒNG Hội đồng quản trị, với tư cách đại diện cổ đông, giám sát hoạt động công ty ban giám đốc, bao gồm Giám đốc điều hành Đây quy trình nội mà chúng tơi đề cập trước Khi q trình khơng mang lại kết chấp nhận được, lực lượng bên ngồi phát huy tác dụng Họ tìm thấy mối quan hệ nghịch đảo doanh thu giám đốc điều hành sau tiếp nhận hiệu suất trước tiếp quản Các cơng ty có kết hoạt động trước tiếp quản có nhiều khả bị thay Giám đốc điều hành họ Có số chứng cho thấy tác động việc tiếp quản có kỷ luật lớn thị trường tiếp quản động Tỷ lệ thay đổi giám đốc điều hành, chủ tịch chủ tịch hội đồng quản trị công ty hoạt động thị trường tiếp quản hoạt động so với thị trường tiếp quản tích cực 3.2.3 Chiến lược sáp nhập quản trị công ty Quản trị công ty tốt có nghĩa cơng ty thực nhiều hay thương vụ Chất lượng quản trị công ty ảnh hưởng đến loại giao dịch thực lợi nhuận cổ đông mà giao dịch tạo ra? Thù lao CEO Các hoạt động M&A Các cơng ty lớn có doanh thu cao tài sản lớn hơn, họ có chi phí cao Một phần chi phí bồi thường quản lý bồi thường cho Giám đốc điều hành nói riêng Do đó, cách mà CEO cơng ty trả nhiều điều hành công ty lớn Họ làm điều cách tìm vị trí quản lý cơng ty lớn cách chuyển đổi công ty họ thành công ty lớn thông qua M&A Nghiên cứu Steven Hall & Partners cho thấy mức thù lao trung bình CEO năm 2005 27 cơng ty hàng đầu mẫu họ, 16,8 triệu đô la, lớn gấp lần so với mức thù lao trung bình 3,2 triệu la CEO nhóm ngũ phân vị nhỏ Do đó, CEO có động lực lớn để sử dụng M&A để làm cho công ty họ lớn tiền lương họ lớn Hội đồng quản trị phải đảm bảo CEO theo đuổi chương trình M&A lợi ích tài cổ đơng khơng lợi ích cá nhân họ 64 Ai biết nhiều giao dịch khơng có giá tốt; người ta tự hỏi hội đồng lại sẵn sàng phê duyệt đề xuất M&A Trớ trêu thay, chí cịn có chứng cho thấy hội đồng quản trị thực khuyến khích CEO theo đuổi thỏa thuận Một nghiên cứu họ nhận thấy 39% trường hợp mà họ xem xét, ban quản trị trích khoản thưởng cho thương vụ lý nhà quản lý nhận khoản thưởng định Trong trường hợp khác, công ty thưởng sau giao dịch họ khơng nói rõ tiền thưởng cho giao dịch Điều ngụ ý tỷ lệ phần trăm thực tế hội đồng quản trị thưởng cho việc sáp nhập chí cịn cao 39% cơng khai trích dẫn điều lý Trong nghiên cứu Grinstein Hribar lưu ý lợi nhuận thời gian thông báo nhà thầu tiêu cực công ty đưa vào mẫu họ Tuy nhiên, họ phát phản ứng tiêu cực lớn trường hợp CEO có quyền lực lớn cơng ty phản ánh CEO đồng thời người đứng đầu hội đồng quản trị Thị trường dường ưa thích giới hạn quyền lực Giám đốc điều hành phạt cơng ty thực thương vụ mua lại họ biết có nhóm giám đốc có khả ngăn cản Giám đốc điều hành thực giao dịch khơng lợi ích tốt Công ty Grinstein Hribar không nhận thấy thị trường phản ứng tiêu cực với giao dịch thực CEO có nhiều quyền lực hơn, mà nhà quản lý cơng ty có nhiều quyền lực nhận tiền thưởng cao có xu hướng thực giao dịch lớn Một nghiên cứu khác cho thấy công ty hoạt động lĩnh vực M&A trả thù lao cao cho người quản lý họ Họ nhận thấy người đấu thầu người mua lại có mức thù lao quản lý cao so với nhóm đối chứng Nghiên cứu Malmendier Tate nhận thấy CEO tự tin có nhiều khả theo đuổi giao dịch phá hủy giá trị đặc biệt chiến lược đa dạng hóa Có số chứng cho thấy chiến lược đa dạng hóa cuối dẫn đến mức lương thưởng cho CEO thấp hơn, trình điều chỉnh mức lương thưởng cho CEO dường diễn chậm chạp Các hội đồng quản trị dường chậm chạp việc ngừng giao dịch đa dạng hóa CEO khuyến nghị phạt họ sau thực tế hình thức trả thưởng thấp 3.2.4 Chi phí đại diện chiến lược đa dạng hóa 66 Chi phí đại lý giúp giải thích xu hướng số CEO công ty họ tham gia vào việc đa dạng hóa M&A Ban Giám đốc theo đuổi chiến lược sáp nhập để tạo lợi nhuận cho họ, chiến lược khơng phải chiến lược lợi ích tốt cổ đơng Đa dạng hóa giao dịch mang lại cho nhà quản lý uy tín cao nhà kinh tế học gọi “thu nhập tinh thần ” Họ tạo khoản lãi tiền tệ trực tiếp khác, chẳng hạn khoản thù lao cao trả cho ban quản lý công ty lớn Phân tích cho thấy việc đa dạng hóa, chuyển cơng ty sang mảng kinh doanh khác, có nhiều khả làm giảm giá trị cổ đơng quyền sở hữu CEO thấp (ví dụ: 5% số cổ phiếu lưu hành) Tuy nhiên, giao dịch có tác động tích cực nhẹ tỷ lệ sở hữu CEO lớn 5% Các tác động tương tự tìm thấy họ xem xét tỷ lệ phần trăm cổ phần sở hữu ban quản lý tổng thể Họ phát có mối liên hệ chặt chẽ việc giảm đa dạng hóa mối đe dọa kiểm sốt bên ngồi Gần 1/5 sụt giảm đa dạng hóa, chẳng hạn bán bớt phận đa dạng hóa, trước mua lại Nói cách khác, giảm đa dạng hóa có liên quan đến áp lực thị trường QUAN TÂM CỦA GIÁM ĐỐC VÀ M&A Giám đốc công ty cổ đơng họ có trách nhiệm giám sát việc quản lý đạo công ty để theo đuổi mục tiêu tối đa hóa tài sản cổ đông Tuy nhiên, thật ngây thơ bỏ qua thật đạo diễn người xem xét lợi ích riêng họ Tác động cá nhân, bất lợi tài giám đốc mục tiêu chấp thuận sáp nhập tiếp quản thù địch ghi lại nghiên cứu Harford, ông nhận xét giám đốc công ty mục tiêu giữ lại sau sáp nhập mua lại Tuy nhiên, điều đặc biệt thú vị đạo diễn có khả nhận vị trí đạo diễn khác tương lai Đây trường hợp cho giám đốc bên bên Các giám đốc công ty hoạt động mà cơng ty có khả mua lại dường không bị giảm tần suất làm giám đốc tương lai Ngược lại, giám đốc công ty hoạt động hiệu có gắn biện pháp phịng thủ chống tiếp thu ngăn chặn thành cơng việc thơn tính có khả trở thành giám đốc công ty tương lai 3.2.5 Các định kiểm sốt cơng ty ảnh hưởng đến lợi ích cổ đơng Nếu giao dịch làm giảm giá trị cho cổ đơng, nhà quản lý chịu thiệt cá nhân từ giao dịch Họ phát cơng ty có người quản lý có mức thù lao dựa vốn chủ sở hữu cao có xu hướng nhận phản ứng tích cực thị trường chứng khốn việc thơng báo việc mua lại họ, cơng ty có mức thù lao cho người quản lý dựa vốn chủ sở hữu thấp có xu hướng nhận 68 phản ứng tiêu cực Thị trường dường cho với tác động tài mà thương vụ có vốn cổ phần nhà quản lý, họ không theo đuổi chúng chúng nâng cao giàu có cho cổ đông Nhà quản lý trả thưởng dựa vốn chủ sở hữu cao có xu hướng đạt mục tiêu có hội tăng trưởng cao so với đối tác dựa vốn chủ sở hữu thấp họ Đó là, họ có xu hướng mua lại cơng ty có nhiều khả tạo lợi nhuận dựa vốn chủ sở hữu cho thân cổ đông Hơn nữa, họ nhận thấy nhà quản lý/công ty trả thưởng dựa vốn chủ sở hữu thấp hoạt động đáng kể so với đối tác dựa vốn chủ sở hữu cao họ Nếu lợi ích ban lãnh đạo phù hợp với lợi ích cổ đơng, họ có xu hướng thực giao dịch tốt trả Cũng hợp lý cho nhà quản lý cố gắng nhiều để theo đuổi giao dịch gia tăng giá trị Các mục tiêu có CEO cố gắng nhận mức phí bảo hiểm thấp Tuy nhiên, điều quan trọng cần lưu ý kết xảy trước thời kỳ mà quỹ đầu nhà hoạt động trở thành nhân tố quan trọng thị trường tiếp quản Hợp lý kết luận phát khơng áp dụng cho trường hợp họ tích lũy hàng hóa mục tiêu tìm cách bán mục tiêu cho người trả giá cao Đặc điểm hội đồng quản trị hiệu suất công ty xung quanh vấn đề M&A 70 3.3 Bài học quản trị công ty gắn với hoạt động M&A 3.3.1 Quản trị công ty giá trị doanh nghiệp Các nghiên cứu cho thấy mối liên hệ rõ ràng quản trị tốt giá trị doanh nghiệp Nghiên cứu trước Gomers, Ishii Metrick sử dụng: • • số quản trị: (G) (giá trị G thấp dấu hiệu quản trị tốt hơn) giá trị doanh nghiệp đo Tobin's q: (q) Giá trị (G) thấp dẫn đến (q) cao Vào đầu năm1990, gia tăng điểm G có liên quan đến việc giảm 2,2% giá trị q Vào cuối năm 1990, G tăng điểm có liên quan đến giá trị q giảm 11,4% Điều ngụ ý khơng quản trị cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với giá trị doanh nghiệp mà mối quan hệ tương đối trở nên mạnh mẽ theo thời gian 3.3.2 Quản trị công ty cạnh tranh Về mặt lý thuyết, thị trường cạnh tranh cao, “sự buông lỏng quản lý” dẫn đến lợi nhuận thấp lực lượng cạnh tranh mang lại thay đổi để đưa công ty đạt hiệu suất tối ưu Nghiên cứu Giroud Mueller phân tích vai trò cạnh tranh ngành quản trị công ty cách xem xét tác động việc thông qua luật kết hợp kinh doanh hiệu hoạt động công ty sau luật thông qua Họ nhận thấy hiệu hoạt động giảm ngành không cạnh tranh không giảm ngành cạnh tranh 3.3.3 Quản trị công ty sáp nhập ngang hàng Kết nghiên cứu Wulf làm dấy lên lo ngại quản trị công ty hoạt động sáp nhập ngang Các giám đốc mục tiêu, công ty cho cổ đông mục tiêu, đánh đổi lợi nhuận cho cổ đông họ để họ giành vị trí kiểm sốt pháp nhân hợp 3.3.4 Điều hành hiệu hoạt động sau M&A Việc liên kết lương thưởng người quản lý với thành công thương vụ M&A có ý nghĩa 72 Việc thâu tóm nâng cao tài sản cá nhân nhà quản lý, chúng khơng lợi ích cổ đơng Chính lý mà hội đồng quản trị phải siêng giám sát người quản lý có tư mua lại Hội đồng quản trị cần phải đảm bảo thêm giao dịch thực tối đa hóa tài sản cổ đơng khơng cung cấp thu nhập tài tinh thần cho nhà quản lý 3.3.5 Bài học quản trị từ thương vụ M&A Worldcom WorldCom ví dụ điển hình ý tưởng M&A tốt bị đẩy xa cuối giết chết công ty xây dựng thông qua vụ sáp nhập Việc sáp nhập giúp cơng ty phát triển đến quy mơ mà cạnh tranh hiệu với cơng ty viễn thông lớn thị trường Hoa Kỳ Cùng lúc WorldCom câu chuyện thành công M&A Tuy nhiên, câu chuyện tuyệt vời phát triển công ty đến hồi kết sụp đổ Lịch sử M&A WorldCom Năm 1983, WorldCom công ty nhỏ với tên ban đầu LDDS Ebbers ban đầu nhà đầu tư vào doanh nghiệp, nắm quyền kiểm soát công ty bắt đầu hoạt động hiệu Trong vòng sáu tháng, tiếp nhận hoạt động thua lỗ chuyển sang khả sinh lời Sau Ebbers thực chiến lược xây dựng công ty lớn thông qua hàng loạt thương vụ M&As: Năm 1989, LDDS niêm yết thông qua việc mua lại với công ty đại chúng Advantage Companies Năm 1993 LDDS hợp với Metromedia Communications Resurgens Communications Group Vào tháng 12 năm 1996, WorldCom hoàn thành thương vụ đại hợp (megamerger) hợp với MFS Communications thỏa thuận trị giá khoảng 14 tỷ đô la Vào đầu năm 1998, WorldCom hoàn thành thêm ba thương vụ (BrooksFiber, Compuserve ANS Communications Inc) Năm 1998, WorldCom công bố thỏa thuận đưa công ty lên vị trí dẫn đầu kinh doanh viễn thơng giới - WorldCom hợp với MCI giao dịch trị giá 40 tỷ đô la 74 Thỏa thuận MCI đưa WorldCom lên tầm cao Tuy nhiên, Ebbers khơng hài lịng để dừng lại Chun mơn anh thực giao dịch anh tìm kiếm nhiều giao dịch Anh ta đạt thỏa thuận mua lại Sprint giao dịch cổ phiếu trị giá 155 tỷ USD Tuy nhiên, lo ngại chống độc quyền bắt đầu thành thực Thị trường nghi ngờ Bộ Tư pháp không phê duyệt việc mua lại, hoài nghi chứng minh có bảo đảm vào tháng năm 2000, Bộ Tư pháp ngừng thương vụ Đến lúc này, nhiên, cổ phiếu bắt đầu trượt dốc mà từ khơng phục hồi công ty phải nộp đơn phá sản Thật ngạc nhiên, Ebbers tiếp tục thực giao dịch Vào tháng năm 2001, WorldCom thông báo họ mua lại Intermedia Communications Điều Sai với Chiến lược WorldCom? Giám đốc điều hành nó-Ebbers tuân theo chiến lược tăng trưởng tuyệt vời thông qua sáp nhập - phủ nhận đường tăng trưởng siêu tốc công ty Tuy nhiên Ebbers chứng tỏ khơng giỏi quản lý công ty lớn Anh ta quản lý vi mô chi tiết vụn vặt trụ sở công ty (Trong họp chiến lược, thay tranh cãi chiến lược giải cứu công ty, giám đốc lại nghe Ebbers lớn tiếng vụ trộm cà phê phịng nghỉ cơng ty lắp đặt máy quay video bên ngồi khu vực tiện ích cơng ty để ghi lại thời gian nghỉ hút thuốc nhân viên…) Ebbers ban lãnh đạo ông làm không tốt việc quản lý cấu trúc vốn gã khổng lồ viễn thông Công ty mang lượng đáng kể nợ đến năm 2002 lên đến 30 tỷ la Trong năm khoản tốn lãi suất 172 triệu đô la dự kiến tăng đáng kể lên 1,7 tỷ đô la vào năm 2003 2,6 đô la tỷ năm 2004 Khi cơng ty có tăng trưởng vượt bậc thông qua M&A công ty quy mô hiệu quả, quy trình thực giao dịch M&A cần phải dừng lại, tạm thời Tại thời điểm tăng trưởng hữu (organic growth) cần phải trọng Hội đồng quản trị không ngăn chặn Ebbers thay người khác để điều hành công việc Bài học Chiến lược WorldCom ◾ Các CEO thực giao dịch cần kiểm sốt hội đồng quản trị Sẽ có lúc việc thực giao dịch cần phải tạm dừng dừng lại Có tính tiếp thu Các giám đốc điều hành cần kiểm tra Họ cần chứng minh họ điều hành cơng ty làm điều khác việc mua lại 76 ◾ Lập quản lý giao dịch hai kỹ khác Một số nhà quản lý có khả làm hai Một số giỏi Các hội đồng quản trị cần đưa vào đặt người với kỹ phù hợp Có người giao dịch chỗ nhiều tăng khả giao dịch thực Nếu khơng phải cần thiết, sau đưa người khác vào vị trí lãnh đạo 78 KẾT LUẬN Với hội nhập phát triển khơng ngừng kinh tế tài giới đòi hỏi doanh nghiệp phải thật cẩn trọng bước Việc có mơ hình quản trị tối ưu bước chiến lược cho thành cơng doanh nghiệp Tầm quan trọng khẳng định từ mơ hình quản trị thực tế, chứng minh nhiều nghiên cứu thực nghiệm Qua nghiên cứu chương 13 – Quản trị cơng ty cổ phần nhóm rút số kết luận sau: Hội đồng quản trị thay đội ngũ quản lý điều hành doanh nghiệp, với vai trò thách thức khả tạo giá trị, kiểm tra kế hoạch sáp nhập tích hợp giúp nhà quản lý để tạo lợi cạnh tranh công ty giao dịch M&A, giúp đội ngũ theo đuổi giao dịch quản lý rủi ro liên quan nhằm tạo nhiều giá trị từ giao dịch Các đặc điểm mơ hình quản trị ảnh hưởng đến thành công hay thất bại thương vụ M&A Thù lao khoản bồi thường cho CEO hay hội đồng quản trị gắn liền với chiến lược công ty Hành vi tự tin giám đốc điều hành có ảnh hưởng đến ưa thích thương vụ M&A, chi phí chi trả cho thương vụ Các CEO thực giao dịch cần kiểm soát hội đồng quản trị Lập kế hoạch quản lý giao dịch hai kỹ khác Một số nhà quản lý có khả làm tốt hai Một số giỏi hai Các hội đồng quản trị cần đánh giá kỹ phù hợp đặt người cho thời điểm khác DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Chính phủ nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2021) Nghị định số 47/NĐ-CP Quy định chi tiết số điều Luật Doanh nghiệp, ban hành ngày 01/4/2021, Hà Nội Nguyễn Hữu Trinh (2022), “Quản trị công ty cổ phần quốc gia giới học kinh nghiệm cho Việt Nam” Tạp chí Cơng Thương, số 1, tháng năm 2022 Patrick A Gaughan, 2015, “Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings”, 6th Edition, chapter 13, Publisher(s): Wiley ISBN: 9781118997543 80 ... tác hữu hạn thực mức độ tham gia thấp • Cơng ty cổ phần (C Corp, B Corp S Corps) Một công ty doanh nghiệp pháp nhân độc lập với chủ sở hữu Các cơng ty lợi nhuận mở rộng trách nhiệm hữu hạn cho... bạn chịu trách nhiệm khoản nợ công ty Luật pháp Hoa Kỳ công nhận ba loại công ty mục đích thuế: Tổng cơng ty C 10 Loại hình cơng ty phổ biến tổng cơng ty C (C-corp) Nó bị đánh thuế thực thể riêng... 2.2.2 Các quan điểm quản trị công ty Quản trị công ty cổ phần, gọi tắt quản trị công ty, hệ thống thiết chế, sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành kiểm sốt cơng ty cổ phần Quản trị cơng ty bao