QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO - DỰ THẢO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020; - Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết số điều Luật Chứng khoán; - Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần SEAREFICO | QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO MỤC LỤC CHƯƠNG – QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh - Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt CHƯƠNG – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông - Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông - Điều Cách thức bỏ phiếu biểu - Điều Cách thức bỏ phiếu bầu cử Điều Cách thức kiểm phiếu Điều Thông báo kết kiểm phiếu - Điều 10 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông - Điều 11 Lập Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Thông qua công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 13 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến văn bản- Điều 14 Quy trình lấy ý kiến cổ đông văn - CHƯƠNG – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT - Điều 15 Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT Điều 16 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 10 Điều 17 Cách thức bầu thành viên HĐQT 10 Điều 18 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên HĐQT 11 Điều 19 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT 11 Điều 20 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT - 11 Điều 21 Cuộc họp HĐQT - 12 Điều 22 Quy định trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT 12 CHƯƠNG – ỦY BAN KIỂM TOÁN - 13 Điều 23.Ủy ban kiểm toán, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ủy ban kiểm toán 13 Điều 24 Bổ nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán 13 Điều 25 Thù lao thành viên Ủy ban kiểm toán - 13 Điều 26 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán - 13 Điều 27.Hoạt động Ủy ban kiểm toán 13 CHƯƠNG - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 13 Điều 28 Các tiêu chuẩn thù lao Người điều hành doanh nghiệp - 14 Điều 29 Việc bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp - 14 | QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Điều 30 Ký hợp đồng với Người điều hành doanh nghiệp - 15 Điều 31 Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp - 15 Điều 32 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 15 CHƯƠNG – NGƯỜI ĐẠI DIỆN VỐN 15 Điều 33 Người đại diện vốn - 15 CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH - 16 Điều 34 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT Tổng Giám đốc điều hành - 16 Điều 35 Thông báo Nghị HĐQT cho Tổng Giám đốc điều hành 16 Điều 36 Các trường hợp Tổng Giám đốc điều hành đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT - 16 Điều 37 Báo cáo Tổng Giám đốc điều hành với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao 17 Điều 38 Kiểm điểm việc thực Nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc điều hành - 17 Điều 39 Các vấn đề Tổng Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT - 17 Điều 40 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT Tổng Giám đốc điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu - 17 CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC 18 Điều 41 Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành Người điều hành doanh nghiệp khác - 18 Điều 42 Khen thưởng 18 Điều 43 Kỷ luật - 18 CHƯƠNG - LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 19 Điều 44 Người phụ trách quản trị Công ty - 19 Điều 45 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty - 19 Điều 46 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty 19 Điều 47 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty - 19 CHƯƠNG 10 - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY - 19 Điều 48 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty 19 CHƯƠNG 11 - NGÀY HIỆU LỰC - 20 Điều 49 Ngày hiệu lực - 20 | QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO CHƯƠNG – QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế xây dựng theo Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài chính, hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Quy chế quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, hoạt động khác theo quy định Điều lệ Công ty quy định hành khác pháp luật Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, người liên quan Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán Thành viên độc lập HĐQT (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định Khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp Công ty Công ty Cổ phần SEAREFICO HĐQT Hội đồng quản trị Ứng cử tự đề cử UBKT Ủy ban kiểm toán VSD Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Tổng Cơng ty Lưu ký Bù trừ Chứng khốn Việt Nam (sau đổi tên) Đại biểu cổ đông, người đại diện (cá nhân, tổ chức ủy quyền) Người phụ trách quản trị Công ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP 10 SRF Group từ viết tắt Searefico Group, bao gồm Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty 11 Người điều hành doanh nghiệp Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Giám đốc đầu tư, Giám đốc nhân sự, Kế toán trưởng, chức danh khác HĐQT Công ty định tùy thời điểm 12 Người quản lý doanh nghiệp Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, cá nhân khác giữ chức danh người đại diện theo pháp luật Công ty 13 Công ty công ty mà Công ty công ty mẹ theo quy định Khoản Điều 195 Luật Doanh nghiệp 14 Công ty liên kết công ty mà Công ty trực tiếp gián tiếp nắm giữ từ hai mươi phần trăm (20%) đến năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ công ty CHƯƠNG – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG VÀ QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Đại hội đồng cổ đơng quan định cao Cơng ty, có quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều 15 Điều lệ Công ty | QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khoán áp dụng cho công ty niêm yết Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập theo trường hợp quy định Điều 14 Điều lệ Cơng ty Việc lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp, thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, công việc khác cần thực liên quan đến triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều 18 Điều lệ Cơng ty Cổ đơng nhóm cổ đông theo quy định Khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải đáp ứng hình thức nội dung quy định Khoản Điều 18 Điều lệ Công ty, phải gửi cho Công ty ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối kiến nghị quy định Khoản Điều này, trả lời văn nêu rõ lý chậm hai (02) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, thuộc trường hợp quy định Khoản Điều 18 Điều lệ Công ty Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông: a Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông qui định rõ Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm thông tin liên lạc với Người phụ trách quản trị Công ty địa gửi Giấy đăng ký tham dự Đại hội (được đính kèm Thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông) Công ty b Cổ đơng chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức ghi thơng báo, bao gồm hình thức quy định Khoản Điều 13 Điều lệ Công ty Công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đông tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác theo quy định Điều 144 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Quy định việc ủy quyền tham dự đại hội Các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức trực tiếp tham dự họp ủy quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp theo quy định Điều 16 Điều lệ Công ty Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Khoản 1, Khoản 2, Khoản Điều 20 Điều lệ Cơng ty | QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành theo điều kiện quy định Điều 19 Điều lệ Công ty Trong trường hợp cần thiết, HĐQT định họp Đại hội đồng cổ đơng hình thức hội nghị trực tuyến, hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến Cuộc họp hình thức áp dụng biện pháp công nghệ cổ đơng tham dự phát biểu ý kiến họp Đại hội đồng cổ đông, biểu thơng qua hình thức bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác Thơng báo mời họp tài liệu liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông gửi đến tất cổ đông phương thức bảo đảm theo quy định Điều 14 Quy chế Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông, tổ chức, cá nhân ủy quyền sử dụng tài khoản truy cập (bao gồm tên truy cập, mật khẩu, yếu tố định danh khác) Công ty cung cấp theo phương thức mà Công ty quy định thực họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử cho tất đợt biểu Công ty Cổ đông chịu trách nhiệm kết bỏ phiếu điện tử thực qua tài khoản truy cập cổ đông hệ thống họp trực tuyến Công ty HĐQT ban hành Quy chế việc tham dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, biểu thơng qua hình thức bỏ phiếu điện tử thông báo cho cổ đông với tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông Điều Cách thức bỏ phiếu biểu Nguyên tắc chung − Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách giơ thẻ, bỏ phiếu trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác − Đại biểu thực việc biểu để Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề đưa biểu Đại hội cách giơ cao Thẻ biểu điền phương án lựa chọn Phiếu biểu Các hình thức bỏ phiếu biểu a Biểu thẻ biểu quyết: Khi biểu hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước Thẻ biểu phải giơ cao hướng phía Đồn Chủ tọa Trường hợp đại biểu khơng giơ Thẻ biểu ba lần biểu Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề xem biểu tán thành vấn đề Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu nhiều (01) lần biểu Tán thành, Không tán thành Không ý kiến vấn đề xem biểu khơng hợp lệ Theo hình thức biểu giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách đại biểu/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu số phiếu biểu tương ứng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến Không hợp lệ b Biểu phiếu biểu quyết: Khi biểu hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, nội dung, đại biểu chọn ba phương án “Tán thành”, “Khơng tán thành”, “Khơng có ý kiến” in sẵn Phiếu biểu cách đánh dấu “X” “” vào chọn Sau hoàn tất nội dung cần biểu Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biếu thùng phiếu kín niêm phong Đại hội theo hướng dẫn Ban kiểm phiếu Phiếu biểu phải có chữ ký ghi rõ họ tên đại biểu | QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Điều Cách thức bỏ phiếu bầu cử Nguyên tắc chung − Thực theo qui định pháp luật Điều lệ Công ty; − Thành viên ban kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử, tự đề cử vào HĐQT Các hình thức bỏ phiếu bầu cử a Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu - Theo đại biểu có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên bầu; - Đại biểu có quyền dồn hết tổng số quyền bầu cho ứng cử viên bầu phần tổng số quyền bầu cho ứng cử viên, phần quyền bầu cịn lại khơng bầu cho ứng cử viên Tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên đại biểu không vượt tổng số phiếu bầu đại biểu đó; - Trường hợp phát sinh thêm ứng viên ngày diễn đại hội, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử phải nộp lại phiếu cũ (trước bỏ vào thùng phiếu); - Trong trường hợp có lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để cấp lại phiếu bầu phải nộp phiếu cũ; - Cách ghi phiếu bầu cử: Mỗi đại biểu phát phiếu bầu Cách ghi phiếu bầu hướng dẫn cụ thể sau: + Đại biểu bầu số ứng viên tối đa số ứng viên trúng cử; + Nếu bầu dồn toàn số phiếu cho nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” ứng viên tương ứng; + Nếu bầu số phiếu không cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” ứng viên tương ứng Lưu ý: Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số lượng ô “Số phiếu bầu” kết lấy theo số lượng phiếu ô “Số phiếu bầu” - Nguyên tắc trúng cử: + Người trúng cử xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên cần bầu + Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang + Nếu kết bầu cử lần khơng đủ số lượng cần bầu tiến hành bầu cử bầu đủ số lượng thành viên cần bầu b Bầu cử theo phương thức biểu quyết: Thực theo quy định Điểm b Khoản Điều Quy chế | QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Điều Cách thức kiểm phiếu Cách thức kiểm phiếu tiến hành cách thu phiếu bầu cử/thẻ/phiếu biểu tán thành Nghị quyết, sau thu thẻ/phiếu biểu không tán thành, cuối kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu tán thành, không tán thành, ý kiến Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u cầu, Cơng ty phải định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu Điều Thông báo kết kiểm phiếu Ban kiểm phiếu kiểm tra, tổng hợp báo cáo Chủ tọa kết kiểm phiếu vấn đề Kết kiểm phiếu Chủ toạ người chủ tọa ủy quyền/giao quyền công bố trước bế mạc họp Điều 10 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Cổ đông biểu không thông qua Nghị việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định Khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ Cơng ty thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp khơng thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá định giá Cơng ty giới thiệu ba (03) tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Điều 11 Lập Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu theo quy định Điều 158 Luật Doanh nghiệp Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, Nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 12 Thông qua công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn | QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Điều kiện thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo Điều 21 Điều lệ Công ty Thành viên HĐQT bầu phương thức bầu dồn phiếu, theo quy định Khoản Điều 21 Điều lệ Công ty Các Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua trăm phần trăm (100%) tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thủ tục thông qua Nghị vi phạm quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi cho tất cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc họp Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông Cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ Nghị phần nội dung Nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 24 Điều lệ Công ty Điều 13 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đơng hình thức lấy ý kiến văn HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Quyết định Đại hội đồng cổ đông vấn đề thực theo quy định Khoản Điều 22 Điều lệ Công ty quyền lấy ý kiến văn Điều 14 Quy trình lấy ý kiến cổ đơng văn Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo Điều 22 Điều lệ Công ty CHƯƠNG – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT HĐQT quan quản lý Cơng ty, có quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều 28 Điều lệ Công ty, quy chế nội Cơng ty Các thành viên HĐQT có quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật Việt Nam, Điều lệ Công ty, quy chế nội Công ty Điều 15 Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT Số lượng thành viên HĐQT sáu (06) người Nhiệmc kỳ thành viên HĐQT không năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên HĐQT độc lập không hai (02) nhiệm kỳ liên tục Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Tốt nghiệp đại học, có kiến thức tốt trị, kinh tế, pháp luật, xã hội; có hiểu biết ngành nghề kinh doanh Công ty; có lực lãnh đạo quản lý doanh nghiệp; không thiết phải cổ đông Công ty; c Thành viên HĐQT đồng thời thành viên HĐQT Công ty khác; d Không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc điều hành chức danh điều hành khác Công ty, trừ trường hợp HĐQT chấp thuận; | QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO e Khơng đồng thời cổ đông/người đại diện theo ủy quyền cổ đông nắm giữ năm phần trăm (5%) vốn điều lệ, thành viên HĐQT/Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, kiểm toán viên nội bộ/kiểm soát viên, Giám đốc Người điều hành doanh nghiệp doanh nghiệp khác hoạt động ngành kinh doanh SRF Group; trừ trường hợp HĐQT Công ty chấp thuận; f Thành viên HĐQT người liên quan thành viên HĐQT không tiềm ẩn khả xung đột lợi ích với SRF Group Thành viên độc lập HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không phải người làm việc cho Công ty, Công ty con; người làm việc cho Công ty, Công ty ba (03) năm liền trước b Không phải người hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT hưởng theo quy định; c Không phải người có vợ chồng, cha đẻ, cha ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; Người quản lý doanh nghiệp Công ty Công ty con; d Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu phần trăm (01) tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty; e Không phải người làm thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt Cơng ty năm (05) năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục hai (02) nhiệm kỳ; f Không phải cổ đông lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đông lớn Công ty; Số lượng cấu thành viên HĐQT thực theo Điều lệ Công ty Thành viên HĐQT Công ty không đồng thời thành viên HĐQT năm (05) công ty khác Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc điều hành Công ty Thành viên HĐQT nhận thù lao lợi ích khác theo quy định Điều 29 Điều lệ Công ty Điều 16 Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ tám phần trăm (08%) đến mười lăm phần trăm (15%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ mười lăm phần trăm (15%) đến ba mươi lăm phần trăm (35%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên đề cử tối đa ba (03) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Khoản Điều 20 Quy chế Thủ tục HĐQT đương nhiệm giới thiệu ứng viên HĐQT thực theo quy định Điều 20 Quy chế phải công bố rõ ràng Điều 17 Cách thức bầu thành viên HĐQT Việc bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên | 10 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Cơng ty Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Nếu số ứng viên nhỏ số thành viên HĐQT cần bầu việc bầu thành viên HĐQT thực theo phương thức bầu dồn phiếu thực theo phương thức biểu (tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến) Tỷ lệ biểu thông qua theo phương thức biểu thực Khoản Điều 21 Điều lệ Công ty Chủ tịch HĐQT HĐQT bầu số thành viên HĐQT Điều 18 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên HĐQT Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm bãi nhiệm theo trường hợp quy định Khoản Điều 27 Điều lệ Công ty Trường hợp thành viên HĐQT bị miễn nhiệm bãi nhiệm, Đại hội đồng cổ đơng có trách nhiệm bầu bổ sung thành viên HĐQT họp Đại hội đồng cổ đơng gần Chủ tịch HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu thay theo quy định Khoản Điều 30 Điều lệ Công ty Điều 19 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Sau có định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Cơng ty có trách nhiệm công bố thông tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang trang thông tin điện tử Cơng ty theo trình tự quy định luật hành Điều 20 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT HĐQT đối tượng khác theo quy định Khoản Điều 21 Quy chế triệu tập họp HĐQT việc bầu cử thành viên HĐQT để phổ biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định Điều 16 Quy chế Việc bầu cử thực Đại hội đồng cổ đông gần Công ty ban hành thông báo công bố công khai việc bầu cử thành viên HĐQT trình tự thủ tục triệu tập bầu cử thực theo Chương Quy chế ghi rõ lý bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục thực ứng cử, đề cử, … HĐQT tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử thẩm định thông tin ứng viên nhằm đảm bảo ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Thành viên HĐQT theo quy định Khoản Điều Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT chuẩn bị danh sách ứng viên theo tiêu chí sau: + Số lượng ứng viên: số lượng thiếu sau tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử Khoản Điều này; + Ứng viên HĐQT giới thiệu phải đa số Thành viên HĐQT đương nhiệm tiến hành biểu thông qua; | 11 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO + Ứng viên HĐQT giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp Điều 21 Cuộc họp HĐQT Quy định chung họp HĐQT a HĐQT phải tổ chức họp quý (01) lần theo trình tự quy định Điều lệ Công ty Điều 22 Quy chế Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên HĐQT theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ Công ty b Biên họp HĐQT phải lập chi tiết rõ ràng, Chủ tọa họp người ghi biên bản, phải ký tên vào biên họp, trừ trường hợp quy định Điểm a Khoản Điều 22 Quy chế Biên họp HĐQT phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Quy định họp định kỳ bất thường Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT định kỳ bất thường theo quy định Điều 31 Điều lệ Công ty HĐQT định thành lập tiểu ban thuộc HĐQT nhằm mục đích phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm tốn nội bộ, quản lý rủi ro Cơng ty Các tiểu ban thuộc HĐQT quy định cụ thể quy chế nội Công ty Điều 22 Quy định trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT Trình tự, thủ tục triệu tập họp, điều kiện tiến hành họp HĐQT, cách thức biểu quyết, cách thức thông qua nghị HĐQT thực theo Điều 31 Điều lệ Công ty Các định thông qua hội nghị trực tuyến hội nghị trực tiếp kết hợp trực tuyến tổ chức tiến hành cách hợp pháp, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên HĐQT tham dự họp này, cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên HĐQT, chủ tọa, thư ký Những người ký tên vào Biên họp sử dụng chữ ký điện tử Ghi biên họp HĐQT: a Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu theo Điều 158 Luật Doanh nghiệp; b Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ Cơng ty; c Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng; d Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm gửi Nghị quyết, biên họp HĐQT tới thành viên HĐQT Sau ban hành Nghị HĐQT, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang trang thông tin điện tử Công ty theo trình tự quy định hành | 12 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO CHƯƠNG – ỦY BAN KIỂM TOÁN Điều 23 Ủy ban kiểm toán, tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ủy ban kiểm toán Số lượng thành viên Ủy ban kiểm toán tối thiểu hai (02) người Thành viên Ủy ban kiểm toán phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện Khoản Điều 39 Điều lệ Công ty Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập HĐQT, thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên HĐQT không điều hành Chủ tịch Ủy ban kiểm tốn phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh, đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật, quy chế nội Công ty Điều 24 Bổ nhiệm thành viên Ủy ban kiểm toán Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm tốn phải HĐQT thơng qua họp HĐQT Điều 25 Thù lao thành viên Ủy ban kiểm tốn Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ủy ban kiểm tốn thành viên Ủy ban kiểm toán phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 26 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm tốn quan chun mơn thuộc HĐQT, có quyền, nghĩa vụ theo quy định Khoản Điều 40 Điều lệ Công ty Thành viên HĐQT độc lập Ủy ban kiểm tốn có trách nhiệm báo cáo hoạt động Ủy ban kiểm toán, kết giám sát, đánh giá hoạt động Công ty họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 27 Hoạt động Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm toán phải họp hai (02) lần năm Biên họp lập chi tiết, rõ ràng phải lưu giữ đầy đủ Người ghi biên thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên họp Ủy ban kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác theo quy định Điều lệ quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán Mỗi thành viên Ủy ban kiểm tốn có phiếu biểu Quyết định Ủy ban kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán CHƯƠNG - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Người điều hành doanh nghiệp Công ty Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính, Giám đốc đầu tư, Giám đốc nhân sự, Kế toán trưởng, chức danh khác HĐQT định tùy thời điểm Tổng Giám đốc điều hành người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty, chịu giám sát HĐQT, có quyền, nghĩa vụ quy định Điều 162 Luật Doanh nghiệp, Điều 36 Điều lệ, quy chế nội Công ty | 13 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Điều 28 Các tiêu chuẩn thù lao Người điều hành doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp phải đủ tiêu chuẩn theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật kế toán quy định khác Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Cơng ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Người điều hành doanh nghiệp phải làm việc tồn thời gian Cơng ty Người điều hành doanh nghiệp phải tốt nghiệp đại học; có sức khỏe tốt, có kiến thức trị, kinh tế, pháp luật; có trình độ chun mơn phù hợp, có hiểu biết ngành nghề kinh doanh Cơng ty; có lực lãnh đạo quản lý doanh nghiệp Người điều hành doanh nghiệp không đồng thời thành viên HĐQT, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Người điều hành doanh nghiệp không đồng thời cổ đông/người đại diện theo ủy quyền cổ đông nắm giữ năm phần trăm (5%) vốn điều lệ, thành viên HĐQT/Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty, Kiểm tốn viên nội bộ/Kiểm sốt viên, người điều hành doanh nghiệp cơng ty khác hoạt động ngành kinh doanh SRF Group, trừ trường hợp HĐQT Công ty chấp thuận Người điều hành doanh nghiệp người liên quan Người điều hành doanh nghiệp không tiềm ẩn khả xung đột lợi ích với SRF Group Thù lao người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 29 Việc bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành: a HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT thuê người khác làm Tổng Giám đốc điều hành; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng Tổng Giám đốc điều hành HĐQT định phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm đồng thời nêu Báo cáo thường niên Công ty b Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc điều hành không năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động hợp đồng/thỏa thuận khác ký kết với Công ty Tổng Giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty c Ngồi tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 28 Quy chế này, Tổng Giám đốc điều hành không kiêm giữ chức danh Tổng Giám đốc/Giám đốc Công ty Công ty liên kết nào, trừ trường hợp HĐQT Công ty chấp thuận Việc bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế tốn trưởng Người điều hành doanh nghiệp khác: a Theo đề nghị Tổng Giám đốc điều hành chấp thuận HĐQT, Cơng ty tuyển dụng Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức | 14 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO b Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Phó Tổng Giám đốc diều hành, Kế toán trưởng người điều hành khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc điều hành Điều 30 Ký hợp đồng với Người điều hành doanh nghiệp Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng quy định Điểm c Khoản Điều 28 Điều 35 Điều lệ Công ty Một thành viên HĐQT ủy quyền ký kết hợp đồng với Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng Người điều hành doanh nghiệp khác HĐQT xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện hợp đồng, phù hợp với quy định pháp luật, ký kết hợp đồng Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc điều hành, Kế tốn trưởng Người điều hành doanh nghiệp khác Điều 31 Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Tổng Giám đốc điều hành Người điều hành doanh nghiệp khác bị miễn nhiệm bị chấm dứt hợp đồng trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 28 Điều 29 Quy chế này; Có đơn xin nghỉ việc chấp thuận; Các đối tượng không tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp HĐQT miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành có từ hai phần ba (2/3) thành viên HĐQT có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành thay Điều 32 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Sau có định bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp, Công ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang trang thơng tin điện tửcủa Cơng ty theo trình tự quy định pháp luật hành CHƯƠNG – NGƯỜI ĐẠI DIỆN VỐN Điều 33 Người đại diện vốn HĐQT tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc điều hành, cử tối thiểu hai (02) người tối đa ba (03) người đại diện vốn Công ty con, Công ty liên kết, xác định cụ thể phần vốn góp đại diện cho người đại diện vốn Người đại diện vốn phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau: a Tốt nghiệp đại học, có kiến thức trị, kinh tế, pháp luật, quản trị kinh doanh; có trình độ chun mơn phù hợp, có hiểu biết ngành kinh doanh SRF Group, nắm vững nguyên tắc quản trị công ty; b Không đồng thời cổ đông/người đại diện theo ủy quyền cổ đông nắm giữ năm phần trăm (5%) vốn điều lệ, thành viên HĐQT/Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, kiểm toán viên nội bộ/kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp doanh nghiệp khác hoạt động ngành kinh doanh SRF Group; trừ trường hợp HĐQT Công ty chấp thuận; c Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật, quy định, quy chế nội Công ty | 15 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Người đại diện vốn có nghĩa vụ sau: a Tham dự đầy đủ họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên Công ty con; b Thực quyền nghĩa vụ ủy quyền cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp Công ty; c Chịu trách nhiệm trước Công ty vi phạm trách nhiệm quy định Điều này; d Nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật quy định, quy chế nội Công ty CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH Điều 34 Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT Tổng Giám đốc điều hành Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT Tổng Giám đốc điều hành thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Điều 22 Quy chế Điều 35 Thông báo Nghị HĐQT cho Tổng Giám đốc điều hành Nghị HĐQT (với nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn nghĩa vụ Tổng Giám đốc điều hành) sau ban hành phải gửi đến cho Tổng Giám đốc điều hành thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Điều 36 Các trường hợp Tổng Giám đốc điều hành đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Tổng Giám đốc điều hành đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau:  Khi xét thấy quyền Tổng Giám đốc điều hành theo quy định Điều 36 Điều lệ Công ty không thực thi;  Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty Người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT: a Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; b Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; c Kiến nghị số lượng Người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác Người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; d Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài phù hợp với định hướng kế hoạch tài năm (05) năm; f Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; g Các nội dung khác xét thấy lợi ích Cơng ty | 16 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Điều 37 Báo cáo Tổng Giám đốc điều hành với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Báo cáo tình hình thực Nghị HĐQT Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua; Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty; Báo cáo cải tiến cấu tổ chức, sách, quản lý; Báo cáo năm việc triển khai thực nghĩa vụ môi trường, cộng đồng, người lao động; Báo cáo tình hình thực nội dung khác theo yêu cầu HĐQT; nội dung Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền (nếu có); Thực báo cáo vấn đề khác theo yêu cầu HĐQT Điều 38 Kiểm điểm việc thực Nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc điều hành Căn vào báo cáo Tổng Giám đốc điều hành việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo quy định, HĐQT tiến hành kiểm điểm kết thực Nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT với Tổng Giám đốc điều hành Điều 39 Các vấn đề Tổng Giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT Tổng Giám đốc điều hành báo cáo HĐQT nội dung có liên quan đến việc thực Nghị HĐQT vấn đề ủy quyền HĐQT Tổng Giám đốc điều hành, báo cáo tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty vấn đề cần xin ý kiến đạo HĐQT Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động Cơng ty, Tổng Giám đốc điều hành cần báo cáo cho HĐQT Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để HĐQT tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh theo yêu cầu HĐQT Điều 40 Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT Tổng Giám đốc điều hành theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu HĐQT Tổng Giám đốc điều hành phối hợp quan hệ công tác theo ngun tắc sau: - Ln lợi ích chung Công ty - Tuân thủ nghiêm túc quy định có liên quan pháp luật, Điều lệ quy định Công ty - Thực nguyên tắc tập trung, dân chủ, công khai, minh bạch - Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ vướng mắc, khó khăn | 17 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO CHƯƠNG – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 41 Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành Người điều hành doanh nghiệp khác HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành người điều hành khác Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa lợi ích Người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài Cơng ty cổ đơng Các số tài phi tài sử dụng đánh giá HĐQT cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài đề cập như: quyền lợi bên liên quan, hiệu hoạt động, tiến cải tiến đạt được, v.v… Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập/các kết đạt được, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT HĐQT Công ty thực đánh sau: a Tự đánh giá hoạt động dựa mục tiêu, kế hoạch hoạt động hàng năm; quy định Điều lệ Công ty, quy định nội Công ty; b Thực việc đánh giá thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành, Người điều hành doanh nghiệp khác Công ty thời hạn không ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; c Người quản lý doanh nghiệp, Người điều hành doanh nghiệp Công ty tự đánh giá văn hoạt động năm tài theo quy định nội Cơng ty gửi đến HĐQT Cơng ty mười lăm (15) ngày trước ngày tổ chức họp đánh giá; d HĐQT tham khảo ý kiến Tổng giám đốc điều hành tiến trình đánh giá Người quản lý doanh nghiệp, Người điều hành doanh nghiệp Công ty Kết đánh giá hàng năm lưu giữ sở để định việc khen thưởng, kỷ luật, bổ nhiệm, điều chuyển, miễn nhiệm; định thù lao, tiền lương, tiền thưởng lợi ích khác Người quản lý doanh nghiệp, Người điều hành doanh nghiệp công ty Việc đánh giá hoạt động Người điều hành doanh nghiệp khác thực theo quy định nội dựa vào tự đánh giá hoạt động Người điều hành doanh nghiệp này, nhận xét Chủ tịch HĐQT và/hoặc cấp trực tiếp họ Điều 42 Khen thưởng HĐQT phê duyệt quy chế khen thưởng Tổng Giám đốc điều hành đề xuất Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Điều 41 Quy chế Điều 43 Kỷ luật HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp, Người điều hành doanh nghiệp khác khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây | 18 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành, Người quản lý doanh nghiệp, Người điều hành doanh nghiệp khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Công ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG - LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 44 Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Khơng đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định HĐQT Người phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ quy định Khoản Điều 33 Điều lệ Công ty Điều 45 Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Cơng ty HĐQT bổ nhiệm (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Công ty HĐQT định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty theo quy định Khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Điều 37 Điều lệ Cơng ty HĐQT bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy thời điểm Điều 46 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty HĐQT miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Người phụ trách quản trị Cơng ty bị miễn nhiệm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 47 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Cơng ty Sau có định bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang trang thông tin điện tử Công ty theo trình tự quy định luật hành CHƯƠNG 10 - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 48 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty Việc bổ sung sửa đổi Quy định phải Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty | 19 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN SEAREFICO CHƯƠNG 11 - NGÀY HIỆU LỰC Điều 49 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 11 Chương 49 Điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần SEAREFICO trí thơng qua ngày tháng năm 2021, chấp thuận hiệu lực toàn văn quy định này, thay Quy chế nội quản trị trước Cơng ty Trích lục Quy chế nội quản trị Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH _ LÊ TẤN PHƯỚC | 20