Trình bày tiến trình cổ phần hoá tại Công ty CP tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh

Trình bày tiến trình cổ phần hoá tại Công ty CP tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh

A LỜINÓIĐẦU

Cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) là một chủ trương lớncủa Đảng và Nhà nước ta, là một trong những giải pháp quan trọng nhằm sắpxếp, đổi mới và nâng cao hiệu quả của doanh nghiệp Nhà nước, xây dựngkinh tế Nhà nước vững mạnh, đủ sức giữ vai trò chủđạo nền kinh tế quốc dân,trong quá trình phát triển nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.Thực tiễn sau 14 năm thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, kể từnăm 1992, nhất là từ sau Nghị quyết TW 3 và Nghị quyết TW 9, khoá IX, trởlại đây cho thấy chủ trương đó là hoàn toàn đúng đắn, ngày càng đi vào cuộcsống Đến nay hệ thống DNNN đãđược sắp xếp lại một cách khá căn bản, đãgiảm hơn nữa số doanh nghiệp (những doanh nghiệp nhỏ bé và yếu kém) sốdoanh nghiệp còn lại được củng cố một bước, cơ chế quản lýđược hình thành,ngày càng hoàn thiện giúp các doanh nghiệp chuyển đổi và thích nghi dần vớicác quy luật của kinh tế thị trường (KTTT) trong bối cảnh nền kinh tế mở, hộinhập quốc tế Cổ phần hoá chính là một trong những nội dung quan trọng nhấtthực hiện chủ trương đổi mới quản lý DNNN, thông qua việc huy động vốncủa mọi tầng lớp nâng cao tính tự lực tực giác, tinh thần trách nhiệm củanhững người gắn trực tiếp lợi ích của mình với lợi ích của doanh nghiệp.Thông qua đó từng bước cải thiện quan hệ sản xuất phù hợp với sự thay đổicủa LLSX cho công cuộc CNH, HĐH đất nước, từng bước đưa nền kinh tếnước nhàđi lên tránh nguy cơ tụt hậu với các nước trong khu vực và thế giới.

Chương trình CPH đãđược triển khai từ năm 1992 cho đến nay đã gặthái được nhiều thành công song vẫn còn tồn tại nhiều bất cập.Đểđẩy nhanhtiến trình cổ phần hoá trong các doanh nghiệp Nhà Nước, thực tiễn đòi hỏiphải có những giải pháp, chính sách cụ thể và thông thoáng hơn nhằm tạo ranhiều mô hình doanh nghiệp mới đa sở hữu hoạt động tốt trong nền kinh tế thịtrường, mở rộng khả năng thu hút vốn đầu tư; tăng cường trách nhiệm của cácchủ sở hữu cũng như người lao động, nâng cao khả năng cạnh tranh củadoanh nghiệp, đóng góp tích cực vào tăng trưởng chung của nền kinh tế Bài

tiểu luận của em: "Trình bày tiến trình cổ phần hoá tại Công ty cổ phần tấmlợp và vật liệu xây dựng Đông Anh” Tuy nhiên do mới làm quen với việc

nghiên cứu nên bài viết này không tránh khỏi những sai sót, em rất mongnhận được ý kiến đóng góp hướng dẫn của các thầy cô giáo.

B PHẦNNỘIDUNGI TỔNGQUANVỀCỔPHẦNHOÁỞ VIỆT NAM1 Khái niệm

Cổ phần hoá là quá trình chuyển đổi doanh nghiệp từ chỗ chỉ có mộtchủ sở hữu thành công ty cổ phần là doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu Cổphần hoá nói chung có thể diễn ra tại các doanh nghiệp tư nhân, công ty tráchnhiệm hữu hạn, công ty liên doanh và tại các doanh nghiệp Nhà nước Cổphần hoá là quá trình đa dạng hoá sở hữu tại doanh nghiệp.

Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước là quá trình chuyển đổi doanhnghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, trong đó Nhà nước có thể vẫn giữ tưcách là một cổđông, tức là Nhà nước vẫn có thể là chủ sở hữu một bộ phận tàisản của doanh nghiệp Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước không chỉ là quátrình chuyển đổi sở hữu Nhà nước sang sở hữu của các cổđông, mà còn có cảhình thức doanh nghiệp Nhà nước thu hút thêm vốn thông qua hình thức báncổ phiếu để trở thành công ty cổ phần.

2 Phân loại doanh nghiệp để tiến hành cổ phần hoá

Nghịđịnh 44/1998/NĐ-CP, ngày 29-6-1998 của Chính phủ phân chiadoanh nghiệp Nhà nước trong tiến trình cổ phần hoá thành 3 loại như sau:

+ Loại doanh nghiệp Nhà nước hiện có, chưa tiến hành cổ phần hoá:bao gồm các doanh nghiệp hoạt động công ích, quy định tại Điều 1 Nghịđịnh56/CP ngày 2 tháng 10 năm 1996 Đó là các doanh nghiệp sản xuất hàng hoávà dịch vụ mà Nhà nước độc quyền kinh doanh, như vật liệu nổ, hoá chất độc,chất phóng xạ, in bạc và các chứng chỉ có giá, mạng trục thông tin quốc giavà quốc tế…

+ Loại doanh nghiệp Nhà nước cần nắm cổ phần chi phối, cổ phần đặcbiệt khi tiến hành cổ phần hoá: bao gồm các doanh nghiệp Nhà nước hoạt

động công ích có vốn trên 10 tỷđồng; các doanh nghiệp khai thác quặng quíhiếm, khai thác khoáng sản cuy mô lớn, hoạt động dịch vụ kỹ thuật về khaithác dầu khí, sản xuất phân bón, thuốc trừ sâu, thuốc chữa bệnh và hoá dược,sản xuất kim loại màu và kim loại quý hiếm quy mô lớn, sản xuất điện quymô lớn, truyền thông, vận tải đường sắt, hàng không, viễn thông, viễn dương,in, xuất bản, sản xuất rượu bia, thuốc lá có quy mô lớn, ngân hàng đầu tư,ngân hàng cho người nghèo, kinh doanh xăng dầu có quy mô lớn.

+ Loại doanh nghiệp thuộc diện cổ phần hoá vàáp dụng các hình thứcchuyển đổi sở hữu khác, trong đó Nhà nước không giữ cổ phần chi phối, cổphần đặc biệt: bao gồm toàn bộ các doanh nghiệp còn lại (không nằm trong 2loại doanh nghiệp trên)

- Bán cổ phần cho tư nhân: Thực hiện phương pháp này có nghĩa là: Nhànước bán một phần hay một số cổ phần của doanh nghiệp thuộc sở hữu mộtphần hay hoàn toàn của nhà nước cho một số cá nhân hay một nhóm nhàđầutư tư nhân thông qua đấu thầu có tính cạnh tranh hay những người muađãđược xác định trước.

- Những người quản lý vàlaođộng mua doanh nghiệp.

Phương pháp CPH thường được lựa chọn để thực hiện đối với các doanhnghiệp có quy mô vừa và nhỏ Phương pháp này tạo ra sự khuyến khích lớnđối với việc tăng năng suất lao động, đồng thời cũng là cách giải quyết vấn

đềlao động trong trường hợp doanh nghiệp sắp bị giải thể Phương pháp nàyđược áp dụng với kết quả rất hạn chế vì nóđòi hỏi cần phải có nguồn tài chính vàtín dụng đảm bảo việc chuyển giao doanh nghiệp cho cán bộ quản lý và ngườilaođộng.

Ở Việt nam hiện nay, đối với các doanh nghiệp Nhà Nước hoạt độngsản xuất kinh doanh hiện có căn cứ vào vị trí quan trọng của từng lĩnh vực,từng ngành, từng doanh nghiệp, từng sản phẩm trong nền kinh tế mà quyết địnhloại hình doanh nghiệp Nhà Nước vàđược tiến hành cổ phần hoá theo các hìnhthức sau:

1- Giữ nguyên giá trị thuộc vốn của Nhà Nước hiện có tại doanhnghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn.

2- Bán một phần giá trị chuộc vốn Nhà Nước hiện có tại các doanh nghiệp.3- Tách một bộ phận của doanh nghiệp đủđiều kiện để cổ phần hoá.4- Bán toàn bộ giá trị hiện có thuộc vốn Nhà Nước tại doanh nghiệp.

4 Quyền mua cổ phần

Cổ phần được thông báo công khai tại các doanh nghiệp cổ phần hoáhoặc bán thông qua các ngân hàng thương mại, các công ty tài chính, cáctrung tâm giao dịch chính khoán.

Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội, công dân Việt Nam, người ViệtNam định cưở nước ngoài, người nước ngoài định cưở Việt Nam đều cóquyền mua cổ phần ở các doanh nghiệp Nhà Nước cổ phần hoá.

Việc mua cổ phần ở các doanh nghiệp, mà Nhà Nước giữ cổ phần chiphối, cổ phần đặc biệt khi tiến hành cổ phần hoá lần đầu được ấn định chomột pháp nhân được mua không quá 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp,một cá nhân được mua không quá 5% tổng số cổ phần của doanh nghiệp.

Đối với loại doanh nghiệp mà Nhà nước không nắm giữ cổ phần chiphối, cổ phần đặc biệt khi một pháp nhân được mua quá 20%,một quá nhânkhông được mua quá 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp

Loại doanh nghiệp mà Nhà nước không tham gia cổ phần thì không hạnchế số lượng được mua cổ phần của các pháp nhân, cá nhân nhưng phải đảmbảo số cổđông thối thiểu theo luật quy định về công ty cổ phần.

5 Thẩm quyền quyết định các doanh nghiệp được tiến hành cổ phần hoá

Thủ tướng Chính phủ phê duyệt các doanh nghiệp thành viên trong cáctổng công ty 91 được tiến hành cổ phần hoá do Hội đồng quản trị của các tổngcông ty 91 đề nghị.

Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền cho các Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ bannhân dân Tỉnh, Thành phố trực thuộc Trung ương quyết định cho các doanhnghiệp thành viên trong tổng công ty 90 được tiến hành cổ phần hoá do Hộiđồng quản trị của Tổng công ty đề nghị.

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng, cơ quan thuộc chính, Chủ tịch Uỷ bannhân dân Tỉnh, Thành phố trược thuộc trung ương quyết định cho các doanhnghiệp thuộc quyền quản lý của mình được tiến hành cổ phần hoá.

6 Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước được cổ phầ hoá thànhcông ty cổ phần

Sau khi thực hiện cổ phần hoá,doanh nghiệp sẽ hoạt động theo chếđộcông ty cổ phần quy định trong Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ 1-1-2000.

Doanh ngiệp đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấptỉnh, hồ sơđăng ký gồm có những giấy tờ sau:

- Quyết định chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần của cơ quancó thẩm quyền.

- Điều lệ công ty đãđược đại hội cổđông thông qua.

- Biên bản bầu Hội đồng quản trị và cử giám đốc điều hành.

- Giấy đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước trước khi CPH.

7 Những ưu đãi của Nhà nước đối với doanh nghiệp được cổ phần hoá

Trước tình hình tốc độ cổ phần hoá diễn ra quá chậm chạp, Nhà nướcđã có những chủ trương khá thông thoáng trong việc ưu đãi đối với các doanhnghiệp đãđược cổ phần hoá:

- Được hưởng những ưu đãi quy định trong Luật Khuyến khích đầu tưtrong nước không đủđiều kiện hưởng ưu đãi theo Luật Khuyến Khích đầu tưtrong nước thìđược giảm thuế thu nhập doanh nghiệp 50% trong 2 năm đầu.

- Được miễn phí lệ phí trước bạ trong việc chuyển tài sản Nhà nướctrong nước thành tài sản công ty cổ phần.

- Tiếp tục vay vốn tại ngân hàng và các tổ chức tín dụng nhưđãáp dụngvới các doanh nghiệp nhà nước.

- Tiếp tục xuất nhập khẩu hàng hoá.- Được duy trì các loại quỹ như trước.

Người lao động trong doanh nghiệp được ưu đãi trong việc mua cổphần của doanh nghiệp Ngoài ra, với những kinh nghiệm thực tiễn phongphú của các nước trên thế giới trong quá trình CPH - DNNN sẽ là những bàihọc bổích và quý giáđể Nhà nước tiến hành hoạch định chính sách và tổ chứcthực hiện công việc CPH các DNNN tại Việt Nam.

CÔNGTYCỔPHẦNTẤMLỢPVÀVẬTLIỆUXÂYDỰNGĐÔNG ANH

Côngty cổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh được thành lậpnăm 1980 theo quyết định số 196_BXD/TCC ngày 29/01/1980 của Bộ trưởngBộ Xây dựng với tên gọi là: Xí nghiệp cung ứng vật tư vận tải Trụ sở chínhcủa công ty đóng tại Km 23- quốc lộ 3- thị trấn Đông Anh- Hà Nội

1 Thủ tục tiến hành cổ phần hoá

Thực hiện chủ trương cổ phần hoá Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệuxây dựng Đông Anh , ngay từ những ngày đầu sau khi ký kết quyết địnhthành lập , Ban chỉđạo thực hiện cổ phần hoáđã tập trung chỉđạo xử lý côngnợ và xác định giá trị doanh nghiệp

1.1.Quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phầncủa Chính phủ:

Theo Nghịđịnh 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về việc chuyểndoanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần: Chỉđạo của Thủ tướng Chính

phủ, Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh quyết định thựchiện cổ phần hoá Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh sẽgiữ nguyên vốn nhà nước hiện có và phát hành thêm cổ phiếu để huy độngthêm vốn

1.2 Điều lệ của công ty được đại hội cổđông thông qua như sau :

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 được Quốc Hội nướcCHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999 và các văn bản hướng dẫn thihành Luật Doanh nghiệp Đại hội cổđông đã họp và thông qua các điềulệđược quy định trong văn kiện vềđiều lệ thành lập công ty cổ phần Xin tríchra đây một sốđiều lệ sau:

Điều 1 : Hình thức

Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh là doanhnghiệp được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp đãđựơcQuốc hội nước cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá X thông qua ngày12 tháng 6 năm 1999.

Điều 2 : Mục tiêu - Ngành nghề kinh doanh :

+ Sản xuất tấm lợp kim loại có chất lượng cao đáp ứng được nhu cầutiêu dùng của khách hàng

+ Ngành kinh doanh của Công ty là: Sản xuất kinh doanh VLXD, làmđại lý mua bán, ký gửi vật tư thiết bị xây dựng và trang bị nội ngoại thất Xâydựng các công trình vừa và nhỏ về: Dân dụng, công nghiệp, giao thông, thuỷlợi và công trình hạ tầng kỹ thuật đô thị, công trình san lấp mặt bằng.

theo quyết định của Đại hội đồng cổđông và thông báo đến cơ quan đăng kýkinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 4: Thời hạn hoạt động :

Thời hạn hoạt động của Công ty là 50 Năm kể từ ngày được cơ quanđăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty có thểgiải thể trước thời hạn hoặc kéo dài thời hạn hoạt động do quyết định của Đạihội đồng cổđông.

Điều 6: Vốn điều lệ, cổ phần, loại cổ phần, cổ phiếu :

+ Vốn điều lệ cuả công ty là 400 tỷđồng , được chia 50000 cổ phần,mệnh gía trung bình mỗi cổ phần 80.000đ/cổ phần.

+ Cổ phần Công ty phát hành lần đầu là cổ phần phổ thông , chủ sở hữucổ phần phổ thông gọi là cổđông phổ thông.Chứng chỉ do Công ty phát hànhhoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần củaCông ty gọi là cổ phiếu Cổ phiếu có thể không ghi tên hoặc ghi tên nhưngphải đáp ứng đầy đủ các nội dung của cổ phiếu đã phát hành.

Điều 7 : Quyền và nghĩa vụ của cổđông phổ thông :

+ Cổđông phổ thông có các quyền sau : Tham dự và biểu quyết tất cảcác vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng , mỗi cổđông phổ thông cómột phiếu biểu quyết Đựơc nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội cổđông ,ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông củatừng cổđông trong Công ty Các quyền khác đựơc quy định theo Luật doanhnghiệp vàđiều lệ của công ty

+ Nghĩa vụ của cổđông phổ thông : Thanh toán đủ số cổ phần cam kếtmua và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trongphạm vi số vốn đã góp vào công ty Tuân thủđiều lệ và quy chế quản lý nội bộcủa Công ty, chấp hành các quyết định của Đại hội cổđông và Hội đồng quảntrị Thự hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp vàđiều lệ củacông ty

1.3.Đăng ký công ty cổ phần mới :

Áp dụng đúng thủ tục cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước , Công ty cổphần tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh thực hiện đăng ký kinh doanhcông ty cổ phần mới theo mẫu MĐ-3: Thông tư số 08/2001/TT-BKH ngày22/11/2001 của Bộ Kế hoạch vàĐầu tư về việc Hướng dẫn trình tự, thủ tụcđăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghịđịnh số 02/2000/NĐ-CP ngày 3tháng 2 năm 2000 của Chính phủ vềđăng ký kinh doanh

2 Cách bán cổ phần của công ty.

Cổ phần được thông báo bán công khai tại doanh nghiệp hoặc thôngqua các ngân hàng thương mại các công ty tài chính ,các trung tâm giao dịchchứng khoán Các tổ chức kinh tế , tổ chức xã hội , công dân mang quốc tịchViệt Nam , người nứơc ngoài định cưở Việt Nam đều có quyền mua cổ phầncủa công ty Với mỗi pháp nhân được mua không quá 15% tổng số cổ phần,mỗi cá nhân mua không quá 7% tổng số cổ phần của doanh nghiệp Công tycổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh sẽ giữ nguyên số vốn nhànước hiện có và phát hành cổ phiếu để huy động vốn Ngoài số vốn điều lệ100 tỉđồng , Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh sẽ huyđộng thêm 30 tỷđồng, vốn nhà nước chiếm 70% tổng vốn (tỷ lệ này sẽ giảmcòn 51% vào năm 2010) Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựng ĐôngAnh sẽ phát hành cổ phiếu huy động vốn bằng hình thức bán đấu giá cho mọiđối tượng (kể cả người nước ngoài) với mức giá khởi điểm 1,5 lần mệnh giá(tức 120.000 đồng); bán cổđông cho các cổđông chiến lược với giá bằng 1,3lần mệnh giá (tức 80.000 đồng);bán cổ phiếu cho cán bộ công nhân viên vớigiáưu đãi bằng 60% giá trúng thầu thấp nhất khi đấu giá công khai.Việc huyđộng thêm vốn thông qua hình thức bán cổ phần lần đầu ở Công ty cổ phầntấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh cũng mang tính đặc thù.Bởi vậy ngaytừđầu ,Bộ Tài chính đã phê duyệt đềán cổ phần hoá Công ty cổ phần tấm lợpvà vật liệu xây dựng Đông Anh với phương án bán cổ phần lần đầu cho 3 đốitượng : Các cổđông chiến lược là các Tổng công ty Nhà nước , các nhàđầu tưtự do và người lao động của Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựngĐông Anh Cụ thể : Các cổđông chiến lược bao gồm 10 Tổng công ty được

mua 25,256% vốn điều lệ của của Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệu xâydựng Đông Anh; cổđông tự do 10% ; người lao động 1,744% và số vốn nhànước nắm giữ 63%.Giá bán cổ phần được thực hiện theo phương thức bán cổphần cho các cổđông chiến lược theo mức giá 80.000 đ/cổ phần , mức giákhởi điểm của cổ phần đấu giá công khai là 120.000đ/cổ phần và giá bán cổphần cho người lao động của Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựngĐông Anh được xác định bằng 60% giá trúng thầu thấp của chào bán côngkhai, tức là 117.600đ/cổ phần Còn đối với các nhàđầu tư tự do , cổ phầnđược bán thông qua hình thức đấu thầu công khai Giá trúng thầu thấp nhất150.000đ/cổ phần, giá trúng thầu cao nhất là 250.000đ/cổ phần, giá trúng thầutrung bình là 200.000đ/cổ phần Đây thực sự là một cách làm mới trong xácđịnh giá và bán cổ phần so với Nghịđịnh 64/2002/NĐ-CP Cổ phần hoá Côngty cổ phần tấm lợp và vật liệu xây dựng Đông Anh về cơ bản đã thành công,tạo ra cách nhìn mới về chủ trương sắp xếp, đổi mới và phát triển doanhnghiệp nhà nước trong thời gian tới Việc cổ phần hoá theo phương thức gắnviệc bán cổ phần với các cổđông chiến lược được đánh giá là mũi tên trúnghai đích , làm tăng mạnh tiềm năng tài chính cho Công ty cổ phần tấm lợp vàvật liệu xây dựng Đông Anh Chính điều này đã gắn quyền lợi và lợi ích củacác cộng đồng một cách gắn kết hai bên cùng có lợi.Thứ hai là việc bán cổphần cho các cổđông là người lao động trong công ty chiếm 1,744%, chỉmang tính giải quyết một phần chếđộ cho người lao động mà không phải là cổphần hoá nội bộ

3 Tình hình định giá tài sản doanh nghiệp.

Nguyên tắc xác định là : giá trị thực tế của doanh nghiệp là toàn bộ giátrị tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá mà người muavà người bán cổ phần đều chấp nhận được - tức là phải theo đúng giá thịtrường và số liệu trong sổ kết toán của doanh nghiệp Lợi thế kinh doanh nhưvị tríđịa lý, mặt hàng,… chỉđược thêm tối đa 30% vào giá trị thực tế củadoanh nghiệp

Để xác định giá trị doanh nghiệp, Công ty cổ phần tấm lợp và vật liệuxây dựng Đông Anh đã ký hợp đồng tư vấn với liên doanh công ty TNHH