BÀI 4: QUY TRÌNH THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP. Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng

BÀI QUY TRÌNH THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Giảng viên: ThS Đỗ Xuân Trọng MỤC TIÊU BÀI HỌC • Trình bày quy trình gồm giai đoạn, bước thực hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp doanh nghiệp • Hình thành kĩ tư vấn mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp CÁC KIẾN THỨC CẦN CĨ Để học mơn này, sinh viên phải học xong mơn học: • Luật Thương mại; • Luật Cạnh tranh HƯỚNG DẪN HỌC • Chuẩn bị tài liệu đầy đủ cho môn học bao gồm: giáo trình, văn pháp luật liên quan mơn học • Đọc tài liệu tóm tắt nội dung • Liên hệ lấy ví dụ thực tế học đến vấn đề • Ơn lại kiến thức môn học Luật Thương mại • Làm tập luyện thi trắc nghiệm theo yêu cầu CẤU TRÚC NỘI DUNG 4.1 Quy trình thực thương vụ mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp 4.2 Tư vấn vai trò tư vấn mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp 4.1.1 QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 4.1.1 Các giai đoạn thực thương vụ mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp 4.1.2 Quy trình cụ thể thực mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp 4.1.1 CÁC GIAI ĐOẠN THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Cách thức thực mua bán, sáp nhập doanh nghiệp rât đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu ưu so sánh doanh nghiệp liên quan trường hợp cụ thể Chào thầu Lôi kéo cổ đông bất mãn Một số cách thức phổ biến thường sử dụng Thương lượng tự nguyện với Hội đồng quản trị ban điều hành Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khốn Mua tài sản cơng ty 4.1.1 CÁC GIAI ĐOẠN THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Thông thường giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trải qua bước chính: Tìm kiếm lựa chọn đối tác Chuẩn bị thẩm định, xác định giá trị giao dịch Đàm phán, kí kết, thực hợp đồng mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp 4.1.1 CÁC GIAI ĐOẠN THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Tìm kiếm lựa chọn đối tác Xác định rõ ràng mục tiêu việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Tham khảo ý kiến nhà tư vấn (đặc biệt tư vấn tài chính, tư vấn pháp luật) Chuẩn bị xây dựng tài liệu chào bán Sử dụng bên thứ ba làm trung gian Lựa chọn đối tác, thu hẹp số lượng ứng cử viên 4.1.1 CÁC GIAI ĐOẠN THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Chuẩn bị thẩm định, xác định giá trị giao dịch Đưa định giá sơ giá trị doanh nghiệp Đàm phán sơ Lập thỏa thuận bảo mật Chuẩn bị cho thẩm tra sơ 10 4.1.1 CÁC GIAI ĐOẠN THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Đàm phán, kí kết, thực hợp đồng mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp Lập thỏa thuận nguyên tắc thống tài liệu giới thiệu bán chi tiết Tiến hành đàm phán có điều chỉnh chiến lược Hình thành cấu trúc giao dịch Thẩm định pháp lí, thẩm định bên mua Đàm phán hợp đồng mua bán, chuyển nhượng hoạt động pháp lí khác Đáp ứng điều kiện đặt tiến hành thực giao dịch 11 4.1.2 QUY TRÌNH CỤ THỂ THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Xác định chiến lược kinh doanh Xác định chiến lược tăng trưởng Hình thành Xác định tiêu chí mua lại Bắt đầu thực chiến lược 12 4.1.2 QUY TRÌNH CỤ THỂ THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Xác định công ty thị trường mục tiêu Chọn mục tiêu Định vị Công bố thư ngỏ Xây dựng kế hoạch Thư đề xuất vấn đề bảo mật 13 4.1.2 QUY TRÌNH CỤ THỂ THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Thực phân tích, thẩm tra Tài Nhân Pháp lí Điều tra Sản xuất Vốn tri thức Tóm lược khám phá Xây dựng kế hoạch sáp nhập sơ Quyết định việc đàm phán 14 4.1.2 QUY TRÌNH CỤ THỂ THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Thiết lập điều khoản, thương vụ Pháp lí Cấu trúc Đàm phán Tài Đảm bảo nhân tài chủ chốt nhóm hợp Kết thúc thương vụ 15 4.1.2 QUY TRÌNH CỤ THỂ THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Hoàn thiện thực thi kế hoạch sáp nhập Tổ chức Hợp Quy trình Con người Hệ thống 16 4.1.2 QUY TRÌNH CỤ THỂ THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Gắn kết lâu dài “đòn bẩy tổ chức” với chiến lược kinh doanh để trì thành công tổ chức tương lai Các nguyên tắc sách Thúc đẩy Các biện pháp mục tiêu Phần thưởng công nhận Đào tạo, truyền thông, luật lệ quy tắc, cấu tổ chức, hành vi quản lí, mơi trường 17 4.2 TƯ VẤN VÀ VAI TRÒ CỦA TƯ VẤN TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 4.2.1 Khái niệm tư vấn 4.2.2 Vai trò tư vấn 18 4.2.1 KHÁI NIỆM TƯ VẤN Nhà môi giới đầu tư hay cố vấn tài • Họ thực tư vấn vấn đề liên quan đến động lực thị trường, khuynh hướng, mục tiêu tiềm năng, giá trị, giá cấu trúc giao dịch • Họ trợ giúp việc nắm được, hiểu thị trường, xác định đối tác triển vọng, tiến hành đàm phán đánh giá đề nghị 19 4.2.1 KHÁI NIỆM TƯ VẤN (tiếp theo) Kế tốn cơng chứng • Họ giúp việc chuẩn bị báo cáo tài báo cáo khác có liên quan tới hoạt động đặc thù hoạt động mua bán sáp nhập mà dường trình hoạt động doanh nghiệp trước chưa phải lập • Họ giúp cơng tác hoạch định tài sản đưa gói tốn tối đa hóa lợi ích giao dịch đề xuất 20 4.2.1 KHÁI NIỆM TƯ VẤN (tiếp theo) Tư vấn pháp lí: Một Luật sư tư vấn chịu trách nhiệm nhiều nhiệm vụ gồm Trợ giúp việc quản trị nội Hợp tác với người môi giới đầu tư việc giúp đánh giá đề nghị cạnh tranh Trợ giúp việc đàm phán chuẩn bị thỏa thuận bảo mật, thỏa thuận nguyên tắc Đàm phán thỏa thuận cuối Phối hợp với cá nhân, bên vấn đề pháp lí trước, sau giao dịch 21 4.2.2 VAI TRỊ CỦA TƯ VẤN • Xác định mục tiêu tài mục tiêu cấu trúc giao dịch • Lập kế hoạch hành động thời gian biểu • Tìm hiểu tình hình động lực thị trường khoảng giá bán khả thi cho doanh nghiệp • Quyết định người mua hợp lí (tùy vào lí doanh nghiệp bán lại tài sản hấp dẫn người mua) • Xác định rào cản pháp lí tài để giao dịch thành cơng (những vấn đề cản trở việc tiến hành giao dịch người mua triển vọng nhãn hiệu thương mại khơng đăng kí hay khó khăn việc đạt chấp thuận bên thứ ba…) • Soạn thảo tài liệu giới thiệu bán • Đưa danh sách việc cần làm vấn đề nội tổ chức chuẩn bị biên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng, trì lưu trữ tài liệu điều hành • Xác định cách thức thời gian liên lạc với người mua, thẩm định điều kiện đề xuất, lựa chọn ứng viên cuối 22 4.2.2 VAI TRÒ CỦA TƯ VẤN (tiếp theo) Công việc cụ thể tư vấn Giai đoạn Bước đầu Thẩm định đầu tư Nhiệm vụ Mục đích Rà sốt pháp lí/chuẩn bị Trợ giúp xây dựng/phát triển thẩm định kế hoạch mua lại trình chọn lọc đối tượng Nghiên cứu tùa liệu giới Thẩm định sơ mục tiêu thiệu bán tài liệu thuyết trình Chuẩn bị tài liệu/dữ Thẩm định pháp lí chiến liệu để thẩm định lược mục tiêu Xem xét đàm phán thỏa thuận nguyên tắc 23 4.2.2 VAI TRÒ CỦA TƯ VẤN (tiếp theo) Công việc cụ thể tư vấn Giai đoạn Tài liệu mua bán Nhiệm vụ Mục đích Xem xét đàm phán tài liệu mua bán cuối (hợp đồng mua bán tài sản/chuyển nhượng phần vốn góp) Thu hẹp tuyên bố bảo Mở rộng tuyên bố đảm thỏa thuận, bảo đảm thỏa thuận, chuyển phân phối rủi ro chuyển phân phối rủi ro Buộc bên mua thực Buộc thực nghĩa điều khoản thỏa thuận chi trả vụ bên bán sau giao dịch sau giao dịch Thực giao dịch Làm việc với bên mua vấn Làm việc với bên bán giao đề bảo vệ tài sản/ bất động sản dịch tài sản vấn đề dự án sau giao dịch kết hợp sau giao dịch Làm việc để có cho phép quan chức để thực giao dịch 24 TÓM LƯỢC CUỐI BÀI Trong đề cập đến: • Quy trình hực thương vụ mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp; • Tư vấn vai trò tư vấn mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp 25