BÀI 2: PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP VÀ CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ. Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng

BÀI PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP VÀ CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ Giảng viên: ThS Đỗ Xuân Trọng MỤC TIÊU BÀI HỌC • Đưa phương thức thực mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp • Chỉ biện pháp phịng thủ trước nguy dẫn tới hoạt động mua bán, sáp nhập hay hợp doanh nghiệp CÁC KIẾN THỨC CẦN CĨ Để học mơn này, sinh viên phải học xong mơn học: • Luật Thương mại; • Luật Cạnh tranh HƯỚNG DẪN HỌC • Chuẩn bị tài liệu đầy đủ cho môn học bao gồm: Giáo trình, văn pháp luật liên quan mơn học • Đọc tài liệu tóm tắt nội dung • Liên hệ lấy ví dụ thực tế học đến vấn đề • Ơn lại kiến thức môn học Luật Thương mại • Làm tập luyện thi trắc nghiệm theo yêu cầu CẤU TRÚC NỘI DUNG 2.1 Hình thức, phương thức thực mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp 2.2 Các biện pháp phòng thủ 2.1 HÌNH THỨC, PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 2.1.1 Hình thức thực mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp 2.1.2 Phương thức thực mua bán, sáp nhập hợp doanh nghiệp 2.1.1 HÌNH THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Phát hành đại chúng lần đầu (IPO) Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược Xét kênh giao dịch Hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược Chuyển nhượng dự án Mua tài sản Xét đối tượng giao dịch Giao dịch cổ phiếu 2.1.1 HÌNH THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Mua tài sản Khái niệm Là việc cơng ty mua lại tồn Là việc công ty mua lại phần phần tài sản công ty khác đồng thời lớn toàn cổ phiếu diễn việc dịch chuyển quyền sở hữu công ty khác trở thành cổ đơng lớn cơng ty • Ưu điểm Nhược điểm Mua cổ phiếu • Trong hình thức này, người mua có quyền • chọn lựa tài sản mua số khoản nợ Việc tránh cho bên mua khỏi khoản nợ không lường trước kiểm sốt giao dịch • Người mua phải làm việc với người đại diện theo ủy quyền Hội đồng quản trị hay Hội đồng thành viên bên bán cơng sức đàm phán với nhiều cổ đơng hình thức mua cổ phiếu Tốn thời gian, công sức chi phí để thẩm định, định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dịch trở nên cồng kềnh Do mua cổ phiếu công ty bị mua lại nên khơng có pha lỗng cổ đơng sáp nhập Q trình diễn nhanh chóng dễ dàng so với mua tài sản, giảm thiểu nhiều thủ tục Người mua gặp phải khoản nợ gây “tranh chấp khơng dự tính được” (mơi trường, thuế, kiện tụng bên thứ ba) 2.1.2 PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP Thông qua việc tham gia mua cổ phần công ty tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu công chúng Mua cổ phiếu Đây hình thức thâu tóm phần đủ để tham gia quản trị điều hành định đoạt quyền sở hữu theo mục tiêu chiến lược bên mua Để giành quyền sở hữu chi phối chiến lược nhiều công ty thực Mua gom cổ phiếu Phương thức xảy Việt Nam từ nửa cuối năm 2008, thị trường chứng khốn sụt giảm nhiều cơng ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp trở thành mục tiêu bị thu gom 2.1.2 PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Thường diễn cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với tập đồn Hốn đổi/chuyển đổi cổ phiếu (Stock swap) Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích cổ đơng bên, cịn chiến lược kinh doanh thủ tục pháp lí thường khơng bị ảnh hưởng hay xáo trộn 10 2.1.2 PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Đây cách để thực chiến lược M&A Mua lại phần doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp Doanh nghiệp thâu tóm mua phần phận tài sản doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán Phần bán tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, gắn liền với quyền sử dụng đất đai…) vơ hình (thương hiệu, quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối, chuyển nhượng phần hay toàn dự án…) tách khỏi công ty bán 11 2.1.2 PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Được tiến hành phổ biến Việt Nam, đặc biệt doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Mua lại dự án bất động sản Thực chất, bất động sản coi loại tài sản lí thuyết thực phần đề cập mua phần tài sản doanh nghiệp Tuy nhiên, doanh nghiệp phát triển dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” trở nên phổ biến M&A Trong lĩnh vực này, số doanh nghiệp mạnh tiềm lực để lấy dự án lớn triển khai chia nhỏ “bán lại” cho nhà đầu tư thứ cấp để khai thác 12 2.1.2 PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP (tiếp theo) Là phương thức tiến hành M&A gián tiếp Khi doanh nghiệp khả khoản trả nợ, chủ nợ tìm doanh nghiệp có khả tài mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần thực thi quyền sở hữu Mua nợ Trường hợp thường diễn chủ nợ cũ ngân hàng Thay doanh nghiệp phá sản, cách tốt ngân hàng bán nợ với mức giá thấp giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp kì vọng nhận trả nợ Điển hình phường thức việc Ngân hàng SHB thực Công ty Cổ phần Thủy sản Bình An 13 2.2 CÁC BIỆN PHÁP PHỊNG THỦ Chiến thuật “viên thuốc độc” (Poison pill) Đi tìm “hiệp sĩ” Mua cổ phiếu quỹ (Treasury stock) Chiến lược phản công (Pac-Man Defense) Vương miện châu báu Phòng thủ tiêu cực (Jonestown Defense) Gây khó dễ cho ban quản trị (Staggered Board of Directors) Đi tìm “hiệp sĩ” 14 TĨM LƯỢC CUỐI BÀI Trong đề cập đến: • Các hình thức, phương thức thực mua bán sáp nhập hợp doanh nghiệp; • Các biện pháp phòng thủ trước nguy mua bán sáp nhập hợp doanh nghiệp 15